证券代码：605177

证券简称：东亚药业

公告编号：2026-033

债券代码：111015

债券简称：东亚转债

浙江东亚药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于浙江东亚药业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0956号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）以及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查分析，现就相关问题回复如下：

一、关于存货。2025年末公司存货余额为7.05亿元，公司连续两年对存货计提较大资产减值损失，其中2024年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失1.33亿元，2025年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值准备0.42亿元。跌价存货主要为库存商品和自制半成品。2025年度公司存货周转天数316.59天，较2024年度278.96天进一步增长。

请公司补充披露：（1）公司连续两年计提存货跌价及合同履约成本减值损失的原因，两类减值分别计提的金额、涉及的主要产品类型及生产阶段；其中跌价损失计提较为集中存货的原材料采购情况，包括采购供应商名称、成立时间、主要经营业务、是否采购当年新增供应商、是否存在关联关系、采购入库、跌价损失评估及计提情况等；（2）分品类披露截至2025年末存货的账面余额、库龄结构、跌价准备金额及计提比例，公司存货跌价准备计提政策，并结合与同行业公司的比较情况，分析存货跌价计提充分性、审慎性；（3）结合下游需求变化、在手订单情况等，说明存货周转天数较长且报告期进一步拉长的原因，与同行业可

比公司差异情况及合理性，相关存货是否存在产品滞销风险及拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见，并说明对全额计提存货跌价准备存货实施盘点的具体情况，包括盘点范围、盘点方法、盘点比例及盘点结果，相关存货是否真实存在。

公司回复：

（一）公司连续两年计提存货跌价及合同履约成本减值损失的原因，两类减值分别计提的金额、涉及的主要产品类型及生产阶段；其中跌价损失计提较为集中存货的原材料采购情况，包括采购供应商名称、成立时间、主要经营业务、是否采购当年新增供应商、是否存在关联关系、采购入库、跌价损失评估及计提情况等；

1、公司连续两年计提存货跌价及合同履约成本减值损失的原因，两类减值分别计提的金额、涉及的主要产品类型及生产阶段

公司2024年度、2025年度计提存货跌价及合同履约成本两类减值损失的情况如下：

金额单位：万元

项目

2025年度

2024年度

存货跌价损失

3,961.88

13,268.03

合同履约成本减值损失

242.69

-

合计

4,204.57

13,268.03

公司连续两年计提存货跌价及合同履约成本减值损失的原因主要包括：（1）拉氧头孢钠中间体产品因下游唯一客户海南新合赛制药有限公司（以下简称新合赛）受其母公司资金暴雷以及自身第十批国家药品集中带量采购中选顺位不理想等因素影响，短期内无采购需求，导致产品无法实现销售以及随时间推移产品库龄超过产品复验期，相关产品（包括产成品、半成品及专用原材料）计提存货跌价减值损失；（2）新产品头孢克肟中间体、头孢妥仑母核、新业务受托生产技术验证服务等因新投产，受生产产量较低和产品收率不高影响，产品单位生产成本较高，销售亏损，计提存货跌价及合同履约成本减值损失。

(1) 2025年度

2025年度，存货跌价及合同履约成本减值损失涉及的主要产品类型情况如下：

金额单位：万元

项目

产品类型

计提金额

生产阶段

计提原因

存货跌价损失

头孢克肟中间体(7-AVCA)

1,480.79

产成品

新产品，成本较可变现净值高

氧头孢烯母核

893.82

原材料及半成品

库龄超过复验期

头孢唑肟钠中间体

611.58

产成品

库龄超过复验期

其他产品

651.26

产成品

新产品，产量较少，成本较可变现净值高

合同履约成本减值损失

受托生产技术验证服务

242.69

放大批及验证批阶段

新车间，成本较可变现净值高

小计

3,880.14

2025年度，各产品类型计提存货跌价减值损失情况如下：（1）头孢克肟中间体系新产品，由于生产产量较低等因素导致单位生产成本偏高，产品亏损，期末按照存货可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备；（2）氧头孢烯母核、头孢唑肟钠中间体系因销售下降导致消化周期拉长存货库龄超过复验期，预计可变现净值为0，按照公司存货跌价计提政策全额计提存货跌价损失；（3）其他产品为伏诺拉生中间体、富马酸伏诺拉生、氟比洛芬，系2025年新投产的新产品，由于生产工艺调试、产量较低等因素导致单位生产成本偏高，产品亏损，期末根据产品的在手订单及市场价格计算可变现净值，按照存货可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备；（4）合同履约成本减值损失系子公司浙江善渊制药有限公司承接受托生产技术验证服务业务，因新车间资产价值较高，业务量较低，归集的合同履约成本中折旧等金额较大，导致合同收入无法覆盖合同履约成本，故按照存货跌价政策计提减值损失。

（2）2024年度

2024年度，存货跌价减值损失涉及的具体主要产品情况如下：

金额单位：万元

项目

产品类型

计提金额

生产阶段

计提原因

存货跌价准备

拉氧头孢钠中间体

9,810.70

原材料、半成品、及产成品

受下游客户影响，无法实现销售

头孢克肟中间体(7-AVCA)

1,588.69

原材料、在产品、半成品、产成品

新产品，产量较少，成本较可变现净值高

头孢妥仑母核(7-

1,586.23

在产品、产成品

新产品，产量较少，

ATCA)

成本较可变现净值高

小计

12,985.62

2024年度，各产品类型计提存货跌价减值损失情况如下：（1）拉氧头孢钠中间体产品（包括半成品、原材料）因下游唯一客户新合赛受其母公司资金暴雷及自身第十批国家药品集中带量采购中选结果顺位不理想因素影响，预计短期内无采购需求，且因该产品原为满足新合赛拉氧酸生产需求制备的中间体产品，其生产工艺、质量标准系按照新合赛及其下游客户的要求制定的，叠加该产品下游客户数量很少且均有既定的原料药、中间体供应链体系，在可预见的期限内，公司不具备将该产品销售给其他客户的可能性。同时，因药品批件申请时间周期较长，用于自产拉氧头孢钠原料药，时间上不具备可行性，公司在2024年末的时点基于对该产品未来的销售可能性极低的预测判断产成品可变现净值基本为0，全额计提跌价准备。其对应的半成品、原材料可以进一步加工为可对外销售的产品，但由于销售价格较低，产品亏损，期末根据产品的在手订单及市场价格计算可变现净值，按照存货可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。（2）头孢克肟中间体、头孢妥仑母核系新产品，分别于2024年下半年开始陆续投产，前期因工艺不稳定一直在调试中，产品收率和产能均未达预期，导致单位成本偏高，期末根据产品的在手订单及市场价格计算可变现净值，按照存货可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。

2、存货跌价损失计提较为集中存货的原材料采购情况，包括采购供应商名称、成立时间、主要经营业务、是否采购当年新增供应商、是否存在关联关系、采购入库、跌价损失评估及计提情况等；台州众邦医药科技有限公司、江西旺邦药业有限公司的情况以及与子公司浙江东邦药业有限公司是否存在关联关系。

(1) 存货跌价损失计提较为集中存货的原材料采购情况，包括采购供应商名称、成立时间、主要经营业务、是否采购当年新增供应商、是否存在关联关系、采购入库、跌价损失评估及计提情况等

存货跌价较为集中存货为拉氧头孢钠中间体、氧头孢烯母核以及新产品头孢克肟中间体、头孢妥仑母核，其对应原材料主要为甲基噻唑啉、GCLE（即7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯），该两类原材料采购供应商情况如下：

金额单位：万元

存货跌价较为集中存货

对应原材料

供应商

成立时间

主要经营业务

首次采购合作时间

首次采购对应原材料时间

是否采购当年新增供应商

是否存在关联关系

拉氧头孢钠中间体、氧头孢烯母核

甲基噻唑啉

绍兴众昌化工股份有限公司

2001年2月

化工产品生产销售(不含许可类化工产品)

2012年度

2012年3月

否

否

7-ATCA、7-AVCA

GCLE

台州众邦医药科技有限公司

2021年7月

化工产品销售

2022年度

2024年9月

否

否

重庆卡兰医药有限公司

2010年12月

生产、销售医药中间体(不含药品)、化工产品及原料

2017年度

2024年5月

否

否

深圳市远邦医药进出口有限公司

2005年11月

医药原料、化工原料的进口、销售等

2022年度

2025年3月

否

否

浙江普洛得邦制药有限公司

1997年12月

抗生素类原料药和医药中间体的研发、制造与销售

2017年度

2022年5月

否

否

由上表可知，甲基噻唑啉、GCLE的采购供应商成立时间均较长，主营业务均系化工产品生产、销售，且系公司合作时间较长的供应单位并非采购当年新增供应商，与公司也不存在关联关系，无异常情况。

2024年、2025年，甲基噻唑啉、GCLE采购入库、跌价损失评估及计提情况如下：

金额单位：万元

原材料名称

供应商

采购金额(万元)

跌价损失评估

跌价损失计提

2025年

2024年

2025年

2024年

甲基噻唑啉

绍兴众昌化工股份有限公司

-

4,460.18

2024年因中间体产品亏损，原材料可变现净值较低，出现减值迹象；2025年因存货库龄超过复验期，对期末库存余额按照全额计提存货跌价准备。

382.30

181.86

GCLE

台州众邦医药科技有限公司

-

1,734.69

成品系新投产产品，因产量较低，生产成本较高，产品亏损，原材料可变现净值较低，出现减值迹象。

488.15

527.51

重庆卡兰医药有限公司

-

3,454.14

深圳市远邦医药进出口有限公司

709.65

-

浙江普洛得邦制药有限公司

22.22

-

小计

731.80

5,188.83

公司在ERP系统中办理原材料采购入库手续。供应商将货物送达公司后，由原材料仓库进行实物验收、质检部门进行质量检测，检测合格后，仓储部门在ERP系统中办理入库手续。2024年、2025年，甲基噻唑啉、GCLE采购入库具体情况如下：

入库日期

入库仓库

系统入库单号

供应商

数量(吨)

入库金额

甲基噻唑啉

2024/1/1

原材料仓库

WIN061093

绍兴众昌化工股份有限公司

1.26

83.63

2024/1/1

原材料仓库

WIN061093

5.14

341.15

2024/3/22

原材料仓库

WIN062584

3.00

199.12

2024/3/22

原材料仓库

WIN062584

1.00

66.37

2024/3/22

原材料仓库

WIN062584

6.00

398.23

2024/3/28

原材料仓库

WIN062772

5.60

371.68

2024/4/9

原材料仓库

WIN063029

10.00

663.72

2024/4/23

原材料仓库

WIN063396

0.60

39.82

2024/4/23

原材料仓库

WIN063396

9.40

623.89

2024/5/8

原材料仓库

WIN063754

10.00

663.72

2024/5/22

原材料仓库

WIN064132

10.00

663.72

2024/6/8

原材料仓库

WIN064457

0.20

13.27

2024/6/8

原材料仓库

WIN064457

5.00

331.86

小计

67.20

4,460.18

GCLE

2024/05/08

原材料仓库

WIN063752

重庆卡兰医药有限公司

10.55

508.83

2024/06/20

原材料仓库

WIN064886

16.50

700.88

2024/07/21

原材料仓库

WIN065505

12.00

509.73

2024/09/04

原材料仓库

WIN066416

台州众邦医药科技有限公司

16.50

876.11

2024/09/02

原材料仓库

WIN066818

重庆卡兰医药有限公司

16.50

876.11

2024/11/29

原材料仓库

WIN068266

台州众邦医药科技有限公司

16.50

858.58

2024/12/10

原材料仓库

WIN068529

重庆卡兰医药有限公司

16.50

858.58

2025/03/07

原材料仓库

CR2025030700007409

深圳市远邦进出

16.50

709.65

口有限公司

2025/12/19

原材料仓库

CR2025121900017264

浙江普洛得邦制药有限公司

0.81

22.22

小计

122.36

5,920.69

注：2025年1月1日，公司启用新版本ERP系统，故系统入库单号格式变化。

2024年，甲基噻唑啉采购量较大，主要系考虑到下游客户新合赛的市场需求预测、市场份额以及生产销售计划，结合双方过去的合作历史（近年双方的合作中，销售量呈现明显增长趋势，特别是2023年度向公司采购的拉氧头孢钠中间体同比增长超 60%），叠加市场预测第十批集采将在2024年上半年举行，公司预测2024年度新合赛采购量将进一步增加，故2024年在2023年末原有库存的基础上继续增加拉氧相关产品的备货，包括原材料、半成品等，以满足新合赛在2024年度的采购需求。2024年已生产领用4,218.58万元，库存仅剩余564.16万元。2024年末，库存原材料的库龄在复验期内，按照可变现净值对库存余额计提存货跌价准备；2025年末，库存原材料的库龄超过复验期，按照公司存货跌价政策，已全额计提存货跌价准备。

2024年，GCLE采购量较大，主要系GCLE用于生产头孢克肟中间体、头孢妥仑母核，而头孢克肟中间体、头孢妥仑母核与公司的现有主要产品头孢克洛的客户群具有较高的重合度，且终端市场用量较大。公司基于产品规划安排、潜在市场规模及客户群情况，选定了头孢克肟中间体和头孢妥仑母核作为公司新产品，并计划在市场开拓模式上采用主动备货和市场推广的方式，因此在2024年度进行了原材料采购和生产备货。2024年已生产领用3,522.66万元，2025年生产领用1,773.56万元，库存仅剩余624.47万元。2024年末及2025年末，库存原材料的库龄均在复验期内，按照可变现净值对库存余额计提存货跌价准备。

GCLE生产领用及存货跌价计提情况如下：

数量单位：吨；金额单位：万元

项目

期初余额

采购入库

生产领用

期末结存

存货跌价准备计提金额

是否全额计提

数量

金额

数量

金额

数量

金额

数量

金额

2024年度

-

-

105.05

5,188.83

72.20

3,522.66

32.85

1,666.16

527.51

否

2025年度

32.85

1,666.16

17.31

731.87

36.60

1,773.56

13.56

624.47

488.15

否

GCLE对应的产品生产、销售及存货跌价准备计提情况如下：

数量单位：吨；金额单位：万元

项目

生产入库

销售

期末结存

存货跌价准备计提金额

数量

金额

数量

成本

收入

数量

金额

2024年度

头孢克肟中间体

产成品

13.94

3,350.19

0.07

18.96

12.65

13.86

3,331.23

655.19

半成品

46.15

3,968.33

-

-

-

12.13

980.57

240.33

在产品

-

-

-

-

-

-

118.50

29.50

头孢妥仑母核

产成品

1.13

1,111.36

-

-

-

0.81

795.00

536.33

在产品

-

-

-

-

-

-

951.64

875.47

2025年度

头孢克肟中间体

产成品

16.47

3,720.24

15.70

3,607.44

2,371.47

14.53

3,420.00

1,554.83

半成品

29.39

2,408.61

2.27

233.80

110.37

在产品

-

20.40

10.68

头孢妥仑母核

产成品

0.00

0.37

0.00

2.96

1.06

0.80

792.07

580.79

半成品

1.50

934.08

1.50

934.08

784.10

在产品

-

16.25

16.24

(2) 补充台州众邦医药科技有限公司、江西旺邦药业有限公司的情况以及与子公司浙江东邦药业有限公司是否存在关联关系

台州众邦医药科技有限公司成立于2021年7月7日，经公开查询，其股东为许亚琴和刘菊英（分别持有 83%和 17%的股权），高级职员为许亚琴（董事、经理）、王丽（监事），经营范围包括化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口等。其注册地址为浙江省台州市临海市杜桥镇杜西村杜北路326号（仅限办公，自主申报），由于台州是国内重要的医药制造基地，而临海是台州医药产业发展的核心区，台州众邦医药科技有限公司依托台州当地丰富的医药产业资源与成熟的产业生态，主要从事医药生产原材料和医药中间体贸易，公司与台州众邦医药科技有限公司的采购合作时间较早，2022年8月开始向其采购氯雷他定环合物。公司在2024年布局新产品7- AVCA、7-ATCA时，由于主要原材料GCLE为进口原料，采购部门向公司主要供应商进行了商务洽谈，最终台州众邦医药科技有限公司在供应量保障、产品价格上有一定优势，公司选择向其作为公司GCLE供应商之一。经核实，台州众邦医药科技有限公司的股东、高级职员均未曾在公司任职，与公司历任或现任董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系；同时，公司历任或现任董事、监事、高

级管理人员及其主要关联方或其他持有公司 5%以上股份的股东在台州众邦医药科技有限公司中未持有权益，亦无任职。因此，台州众邦医药科技有限公司与公司及子公司浙江东邦药业有限公司均不存在关联关系。

江西旺邦药业有限公司成立于2024年4月23日，经公开查询，其股东为江西德百企业管理有限公司、蔡子潇和肖玲（分别持有 98%、1%、1%的股权。穿透后的股东为蔡子潇和肖玲，分别持有 90%和 10%的股权），高级职员为肖玲（执行董事、总经理）、蔡子潇（监事），其经营范围包括药品零售，兽药经营，药品进出口、专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）、国内贸易代理等。PGK是头孢克洛中间体、头孢唑肟中间体的重要原材料，公司作为头孢克洛中间体和原料药以及头孢唑肟中间体的主要生产企业，对于PGK的持续、稳定供应有较高的需求。江西旺邦药业有限公司的主要运营团队长期从事PGK贸易（实际系吉安市仪邦药业有限公司和吉安市礼邦药业有限公司的主要运营团队，前后经营不同单位做贸易业务，上述两家单位2022年-2024年均为公司主要供应商，向公司供应PGK），公司与该团队及其运营的公司长期就PGK产品开展采购业务。经核实，江西旺邦药业有限公司的股东、高级职员均未曾在公司任职，与公司历任或现任董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系；同时，公司历任或现任董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或其他持有公司 5%以上股份的股东在江西旺邦药业有限公司中未持有权益，亦无任职。因此，江西旺邦药业有限公司与公司及子公司浙江东邦药业有限公司均不存在关联关系。

年审会计师对上述江西旺邦药业有限公司、台州众邦医药科技有限公司销售负责人补充了视频或电话访谈，就双方采购业务合作情况、是否存在股权或人员关联、是否存在采购业务之外的其他交易以及是否存在采购业务之外的资金往来等情况进行了解和确认。经访谈确认，江西旺邦药业有限公司、台州众邦医药科技有限公司与公司不存在股权或人员等任何关联联系，除采购业务外，不存在其他交易，亦不存在除采购外的资金往来。

（二）分品类披露截至2025年末存货的账面余额、库龄结构、跌价准备金额及计提比例，公司存货跌价准备计提政策，并结合与同行业公司的比较情况，分析存货跌价计提充分性、审慎性

1、分品类披露截至2025年末存货的账面余额、库龄结构、跌价准备金额及计提比例

2025年末，公司各品类存货的账面余额、库龄结构、跌价准备金额及计提比例情况如下（原材料、周转材料、合同履约成本不存在具体对应品类，故未区分）：

金额单位：万元

存货类别

品类

账面余额

库龄结构

跌价准备金额

计提比例(%)

1年以内

1-2年

2年以上

原材料

--

7,496.07

6,312.41

1,086.52

97.14

1,518.68

20.26

在产品、半成品、库存商品、发出商品

β-内酰胺类抗菌药

44,304.35

12,013.53

23,265.02

9,025.79

13,732.27

31.00

抗胆碱和合成解痉药

3,799.46

3,739.65

42.81

17.00

14.77

0.39

喹诺酮类抗菌药

5,997.91

5,319.21

509.49

169.21

199.89

3.33

皮肤用抗真菌药

2,716.42

2,182.90

524.97

8.54

8.54

0.31

其他产品

4,818.66

3,415.75

864.62

538.28

1,087.67

22.57

周转材料

--

287.02

278.71

-

8.31

8.43

2.94

合同履约成本

受托技术服务

1,111.41

942.53

168.88

-

242.69

21.84

合计

70,531.29

34,204.70

26,462.32

9,864.28

16,812.94

23.84

注： $ \beta $ -内酰胺类抗菌药包括头孢克洛中间体及原料药、头孢美唑钠中间体、头孢唑肟钠中间体、拉氧头孢钠中间体等产品。

由上表可以看出，原材料、 $ \beta $ -内酰胺类抗菌药、其他产品的存货跌价准备计提比例较高，具体分析如下：（1）原材料计提存货跌价准备比例较高主要系拉氧头孢钠中间体、氧头孢烯母核及新产品头孢克肟中间体、头孢妥仑母核的专用原材料计提存货跌价准备金额较大所致；1）拉氧头孢钠中间体、氧头孢烯母核未生产导致原材料库龄超过复验期，全额计提跌价准备；2）新产品头孢克肟中间体、头孢妥仑母核的生产成本偏高，导致产品亏损，原材料按照可变现净值计提的存货跌价准备金额较大；（2） $ \beta $ -内酰胺类抗菌药中因拉氧头孢钠中间体产品及其半成品全额计提跌价准备，导致对该大类产品计提的存货跌价准备金额较大；

(3) 其他产品的存货跌价准备计提比例较高，主要系新产品伏诺拉生中间体、富马酸伏诺拉生、氟比洛芬，系2025年新投产的新产品，由于生产工艺调试、

产量较低等因素导致单位生产成本偏高，产品亏损，期末按照可变现净值计提存货跌价准备金额较大所致。

2、存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号—存货》及其他相关规定，公司制定了存货跌价准备的确认标准和计提方法的原则，即资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

具体而言，公司依据存货类别、库龄及质量复验期等情况制定的存货跌价准备计提规则如下：

(1) 原材料：对于超过复验期的产品，全额计提存货跌价准备；对于未超过复验期的原材料，计算其可变现净值并与对应的账面价值进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(2) 在产品、自制半成品：正常生产过程中各工序上需要继续加工的在产品、自制半成品，质量基本在工厂可控范围内的不设复验期；对于库龄超过2年，全额计提存货跌价准备。

(3) 产成品：对于超过复验期的产品，全额计提存货跌价准备；对于未超过复验期的产品，计算其可变现净值并与对应的账面价值进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

3、结合与同行业公司的比较情况，分析存货跌价计提充分性、审慎性

公司与同行业公司存货跌价准备的确认标准和计提方法对比情况如下：

同行业公司

存货跌价准备的确认标准和计提方法

与东亚药业是否一致

九洲药业

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

一致

富祥股份

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

一致

天宇股份

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

一致

奥翔药业

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

一致

同和药业

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将

一致

要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

由上表可以看出，公司与同行业公司存货跌价准备计提政策原则一致，无明显差异。

截至2025年末，公司与同行业公司存货跌价准备计提比例情况对比如下：

同行业公司

2025年末

九洲药业

14.64%

富祥股份

21.89%

天宇股份

9.44%

奥翔药业

10.02%

同和药业

10.79%

公司

23.84%

截至2025年末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业公司中九洲药业、天宇股份、奥翔药业和同和药业，与富祥股份基本一致。公司存货跌价准备，系基于存货状态以及公司实际业务情况的背景下，根据不同的情形，按照存货跌价计提政策予以计提，同时体现了公司存货跌价准备计提的充分性和审慎性。

（三）结合下游需求变化、在手订单情况等，说明存货周转天数较长且报告期进一步拉长的原因，与同行业可比公司差异情况及合理性，相关存货是否存在产品滞销风险及拟采取的应对措施。

公司2024年度、2025年度营业收入、存货及存货周转天数、在手订单情况如下：

项目

2025年末/2025年度

2024年末/2024年度

同比变动额

营业收入(万元)

94,018.57

119,823.85

-25,805.28

存货余额(万元)

70,531.29

85,803.19

-15,271.90

存货周转天数(天)

316.59

278.96

37.63

在手订单金额(万元)

6,649.10

11,076.03

-4,426.93

注：在手订单金额为含税金额

由上表可以看出，公司2025年度存货周转天数为316.59天，存货周转天数较长主要系公司业务和行业性质决定的，公司属于化学仿制药中间体和原料药的制造行业，处于整个医药产业链的中游，纯度与杂质要求严苛，整体上呈现生产

工艺链条长、工序繁复、反原辅料复杂的特点，叠加公司产品细类相对较多，导致公司各类存货累计余额相对较大，所以公司存货周转天数较长。公司2025年度根据市场变化，适时调整经营策略，年中制定了“去库存”策略，市场销售部门努力开拓新客户，优先进行清库存，全力平滑各种困难和不利因素对公司的冲击， 2025年末存货余额已有所下降，且非β-内酰胺类业务线取得较好的经营成果。但 β-内酰胺类抗菌药受国内集采降价、行业相关政策及市场竞争加剧等多重因素影响，产品终端需求和下游客户订单减少，公司营业收入下滑较大，幅度高于存货余额下降幅度，导致存货周转天数进一步拉长。

2024年、2025年，公司与同行业可比公司存货周转天数（天）对比如下：

同行业可比公司

2025年度

2024年度

九洲药业

173.07

204.81

富祥股份

146.10

144.76

天宇股份

335.98

394.78

奥翔药业

390.33

378.87

同和药业

331.06

380.95

公司

316.59

278.96

由上表可以看出，公司存货周转天数短于天宇股份、奥翔药业和同和药业，长于九洲药业、富祥股份，未偏离同行业可比公司范围，无明显异常。

抗细菌化学药物（含β-内酰胺抗菌药类）近几年受到政策、市场等多重因素影响，下游终端需求有所波动，公司作为上游中间体和原料药厂商亦受到相关影响。针对原材料、在产品，公司在备货时已对市场波动风险进行评估，控制备货量以及实现成本控制目标，针对库存商品、发出商品等存货，具有一定在手订单覆盖且订单执行情况良好。未来，随着人口老龄化趋势、医疗健康意识的增强以及慢病患病率的不断增长，抗细菌化学药物的需求正经历从“粗放式增长”到“精细化、规范化使用”的转变，同时相关药品的需求具有刚需性和一定的周期性，未来行业的周期性逐步改善后能够带动公司销售业务的改善，相关产品滞销的风险较小。此外，对库龄相对较长或无法销售的存货已充分计提存货跌价准备。

对于公司存货余额较大的情况，公司采取了以下三个措施来加快存货去化：首先是向下延伸做原料药布局，自2024年8月份以来，公司已陆续申报了拉氧头孢钠、头孢妥伦匹脂、头孢美唑钠、头孢丙烯、盐酸头孢卡品酯等原料药品种，

以此将公司相关产品在产业链中的生态位从中间体延伸到原料药来提高产品销售；其次是持续加大向新老客户的市场开拓，并增加行业展会的参展参会频率来提高产品销售；最后是着力加大海外产品的报批，并通过小规模供货的方式实现国际新增客户的突破，为后续规模化的国际销售奠定基础。

（四）请年审会计师发表意见，并说明对全额计提存货跌价准备存货实施盘点的具体情况，包括盘点范围、盘点方法、盘点比例及盘点结果，相关存货是否真实存在。

1、年审会计师发表意见

对于上述事项，年审会计师执行了如下实质性核查程序：（1）了解存货跌价准备计提政策，关注存货跌价准备计提政策保持一贯性；（2）结合公司实际经营状况、产品销售情况、下游客户情况等，对于金额重大的产品，逐项了解管理层评估存货跌价准备时的判断及考虑因素；（3）获取存货跌价准备计提表，检查计提方法是否按照存货跌价准备计提政策执行，对存货跌价准备计提进行重新计算，判断计提金额是否准确；（4）复核存货库龄，对库龄较长的存货进行重点分析，关注其跌价准备计提的充分性；（5）在临近资产负债表日，对存货实施监盘程序，核实存货数量并实地观察存货状况，识别是否存在毁损、过期、滞销等情况；（6）对原材料采购执行了采购测试、独立函证测试，同时关注是否存在新增供应商，若存在，对供应商进行背景调查，判断业务合理性。

经核查，年审会计师认为（1）公司连续两年计提存货跌价及合同履约成本减值损失的原因真实、合理；跌价损失计提较为集中存货的原材料的采购供应商不存在新增供应商，与公司亦不存在关联关系等。（2）公司存货跌价准备计提比例整体上高于同行业公司，主要系公司具体经营情况所致，存货跌价准备计提充分考虑了自身情况，公司存货跌价准备计提具有充分性和审慎性。（3）公司存货周转天数较长系公司所处行业特点所决定的，未偏离同行业可比公司范围，无明显异常；报告期进一步拉长主要系受β-内酰胺类抗菌药收入下滑幅度较大导致的；公司存货不存在滞销风险，公司已采取积极措施予以应对。

2、说明对全额计提存货跌价准备存货实施盘点的具体情况，包括盘点范围、盘点方法、盘点比例及盘点结果，相关存货是否真实存在

2025年末，公司全额计提存货跌价准备存货为原材料、半成品、库存商品，

公司年审会计师对全额计提存货跌价准备存货实施盘点的具体情况如下：

1）盘点范围

2025年末公司及下属子公司的所有在库存货，主要包括原材料、半成品、在产品、库存商品等。

2）盘点方法

对于原材料、库存商品、半成品等存放于公司仓库的存货，采取静态抽盘的盘点方法。盘点过程中，盘点人员核对存货名称、规格型号、数量、使用状态等，尤其关注库龄较长的存货是否存在损毁或残次情况。同时，盘点结束后观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货应盘尽盘，不存在漏盘等情况。

原材料主要分为标准规格和非标准规格两种存储状态，基本主要以千克为计量单位，标准规格主要为袋装、桶装、箱装的。公司对于标准包装规格的原材料，采取清点计数的盘点方法，即清点计数标准的袋数、桶数、箱数，按照数量及标准规格重量计算得出总实际重量，并同盘点表上的库存进行核对。同时，盘点过程中亦会随机抽取称重，同标准规格重量进行核对，亦会随机抽取整件的产品进行拆封查验。非标准储存状态主要为生产用各类液态辅料，以千克为计量单位，采用储罐保存，储罐外部附有刻度标示的液位计，盘点时查看储罐外部的液位计刻度，然后储罐额定体积折算液体存货体积，然后根据液体密度换算出对应的存货重量，同盘点表上的库存重量进行核对。

半成品、库存商品均为公司生产的粉末状产品，采用木桶进行包装，以千克为计量单位，每桶均有明确的重量信息，易于清点。盘点时，将木桶称重数量同盘点表上的数量进行核对。同时，盘点过程中亦会随机抽取称重，同标准规格重量进行核对，亦会随机抽取整件的产品进行拆封查验。

3）盘点比例

2025年12月末，公司全额计提存货跌价准备的存货的盘点比例情况如下：

存货类别

存货余额

盘点金额

盘点比例

原材料

843.53

839.73

99.55%

半成品

1,593.21

1,593.21

100.00%

库存商品

7,579.07

7,418.03

97.88%

合计

10,015.81

9,850.96

98.35%

公司全额计提存货跌价准备存货盘点比例高达 98.35%，除少部分数量较小、

金额较小的存货未盘点外，其他全额计提存货跌价准备的存货均已盘点。

4）盘点结果

公司存货管理完善，摆放整齐，需恒温存储的产品均在受控恒温环境中储存保障药品质量稳定。除非标准储存状态的原材料，因液位计读数不精细、换算误差等导致存在少量差异外，其他均不存在盘点差异，亦不存在损毁、报废状态的存货，相关存货均真实存在且账实相符。

二、关于收入。2025年度公司实现营业收入9.40亿元，同比下降 26.09%主要系β-内酰胺类抗菌药收入减少3.1亿元，同比下滑 39.26%。公司表示，国内集采降价、行业相关政策及市场竞争加剧等因素影响导致收入下滑。其中第四季度实现营业收入3.44亿元，同比增长 46.18%。归属于上市公司股东的净利润为 -0.78亿元，已连续第二年亏损。

请公司补充披露：（1） $ \beta $ - 内酰胺类抗菌药收入显著下滑的原因；结合集采降价、销量及单价变动等因素，分析各主要产品收入变动的具体原因；（2）列示2025年度前十大客户的具体情况，包括客户名称、销售金额、销售产品类型、应收账款余额、账龄、期后回款、是否为新增客户，以及新增客户的合作背景及商业合理性；（3）分季度列示2025年各季度营业收入、净利润的波动情况，结合业务模式、收入确认政策及可比同期数据，说明第四季度收入同比显著增长的原因及合理性；并披露第四季度新增收入对应的产品名称及客户情况，包括客户名称、销售金额、应收账款余额、成立时间、主营业务、是否与公司存在关联关系等。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一） $ \beta $ -内酰胺类抗菌药收入显著下滑的原因；结合集采降价、销量及单价变动等因素，分析各主要产品收入变动的具体原因

β-内酰胺类抗菌药主要为头孢类抗菌药物，包括头孢克洛中间体及原料药、头孢美唑钠中间体、头孢唑肟钠中间体、拉氧头孢钠中间体等产品，主要用于治疗敏感菌引起的多种呼吸系统感染、泌尿道感染、消化系统感染、腹腔内感染、耳鼻科感染和皮肤及软组织感染等。2025年度该细分药品领域受国内医药行业集中采购等政策深入推进、市场竞争加剧等影响，加之2025年前三季度国内流感较少，下游客户生产需求减少，导致β-内酰胺类抗菌药收入显著下滑。

β-内酰胺类抗菌药主要细分产品的销量、单价及收入变动情况如下

产品名称

销量(吨)

单价(元/kg)

收入(万元)

同比变动额

变动比例(%)

同比变动额

变动比例(%)

2025年度金额

同比变动额

变动比例(%)

头孢克洛中间体

-32.72

-23.37

-237.43

-12.14

18,438.33

-8,946.58

-32.67

头孢克洛原料药

-54.62

-35.60

-107.84

-6.68

14,891.79

-9,887.46

-39.90

头孢唑肟钠中间体

-18.94

-33.25

-379.02

-12.80

9,822.12

-7,051.40

-41.79

头孢美唑钠中间体

-58.42

-96.11

-35.79

-2.26

364.99

-9,245.85

-96.20

头孢克肟中间体

15.63

24,046.15

-435.93

-22.39

2,371.47

2,358.81

18,639.58

拉氧头孢钠中间体

-

100.00

-

-

0.53

0.53

100.00

注：同比变动系2025年度较2024年度的变化情况；拉氧头孢钠中间体2024年度销售量为0,2025年度向潜在客户出售样品1KG。

由上表可以看出，2025年度，β-内酰胺类抗菌药各主要产品均出现销量下降、价格下跌，主要系政策端国家药品集中带量采购常态化和集采中选药品价格走低以及抗菌药物分级管理的推进，市场端存在产能过剩、市场竞争加剧的情形，加上临床端医疗机构对于抗生素耐药性（AMR）的防控趋严，多重因素导致公立医疗机构抗细菌化学药品（含β-内酰胺抗菌药类）的用量和产品价格下滑。受外部环境影响，一方面下游制剂企业普遍采用消耗库存策略、减少对上游原料采购频率和采购量，另一方面终端价格传递以及行业价格竞价加剧，共同导致公司该类产品整体出现销售量和销售价格同时下降的情形。

（二）列示2025年度前十大客户的具体情况，包括客户名称、销售金额、销售产品类型、应收账款余额、账龄、期后回款、是否为新增客户，以及新增客户的合作背景及商业合理性

2025年度前十大客户的具体情况如下：

金额单位：万元

序号

客户名称

2025年度销售金额

销售产品类型

销售产品名称

2025年末应收账款余额

账龄

期后回款情况

是否为新增客户

1

浙江省化工进出口有限公司

10,385.91

β-内酰胺类抗菌药、抗胆碱药和合成解痉药

头孢克洛中间体、曲美布汀

1,589.70

1年以内

已全部回款

否

2

浙江物产中大医药有限公司

8,628.32

β-内酰胺类抗菌药

头孢唑肟钠中间体

-

已全部回款

是

3

浙江昂利康制药股份有限公司

8,078.05

β-内酰胺类抗菌药、抗胆碱药和合成解痉药

头孢克洛中间体、曲美布汀

2,064.00

1年以内

已全部回款

否

4

亿腾医药(苏州)有限公司

6,385.84

β-内酰胺类抗菌药

头孢克洛原料药

2,397.15

1年以内

已全部回款

否

5

REFARMEDCHEMICALSLTD.

5,279.15

抗胆碱药和合成解痉药、皮肤用抗真菌药

曲美布汀、噻康唑等

647.22

1年以内

已全部回款

否

6

苏州中化药品工业有限公司

3,043.72

β-内酰胺类抗菌药

头孢克洛原料药

666.35

1年以内

已全部回款

否

7

中国医药集团有限公司

2,040.33

喹喏酮类抗菌药、抗胆碱药和合成解痉药

左氟羧酸、曲美布汀等

614.00

1年以内

已全部回款

否

8

宁波阿迩法医药化工有限公司

1,980.40

β-内酰胺类抗菌药

美罗培南中间体

1,234.52

1年以内

已全部回款

否

9

四川省鼎锋药业有限责任公司

1,815.00

β-内酰胺类抗菌药

头孢克肟中间体

618.75

1年以内

已全部回款

否

10

宁波德赛国际贸易有限公司

1,785.53

抗胆碱药和合成解痉药、皮肤用抗真菌药

曲美布汀、厄多司坦、特比萘芬等

211.03

1年以内

已全部回款

否

11

小计

49,422.25

10,042.71

注：期后回款数据截止时间为2026年5月末。

由上表可以看出，2025年度前十大客户中，除浙江物产中大医药有限公司为新增客户外，其他客户均系公司以前年度合作的客户。公司与客户合作情况良好，应收款项账龄较短，且截至2026年5月末前十大客户应收款项已全部回款，不存在尚未回款的情况。

浙江物产中大医药有限公司系公司2025年10月开始新合作客户。公司市场销售部门，根据公司制定的加大市场开拓力度、库存去化的总体安排，围绕国内的主要医药供应链企业、制剂厂家等加大市场拓展和潜在客户覆盖面。浙江物产中大医药有限公司是浙江省属特大型国有控股企业和上市国企物产中大集团股份有限公司的全资子公司，主要从事药品与医疗器械的批发、零售及相关供应链服务，是浙江省内头部的医药贸易及供应链企业之一，连续四年上榜中国医疗器械供应链企业TOP50。浙江物产中大医药有限公司基于多年以来在医药供应链业务中与众多国内的制剂厂家长期医药贸易往来的合作，同时加上对β-内酰胺类抗菌药的市场需求判断，并综合考量了公司在β-内酰胺类抗菌药中产品线、多年化学合成的规模化生产能力、产品质量体系、市场份额等多个维度后，选择向公司进行采购。

（三）分季度列示2025年各季度营业收入、净利润的波动情况，结合业务模式、收入确认政策及可比同期数据，说明第四季度收入同比显著增长的原因及合理性；并披露第四季度新增收入的对应的产品名称及客户情况，包括客户名称、销售金额、应收账款余额、成立时间、主营业务、是否与公司存在关联关系等；对于股权激励与第四季度收入变动情况之间的关系。

1、分季度列示2025年各季度营业收入、净利润的波动情况

2025年各季度营业收入、净利润的波动情况如下：

金额单位：万元

季度

项目

营业收入

归属于上市公司股东的净利润

第一季度

金额

19,092.12

-691.96

第二季度

金额

22,493.71

-2,330.87

变动额

3,401.59

-1,638.91

第三季度

金额

18,048.06

-4,218.13

变动额

-4,445.64

-1,887.26

第四季度

金额

34,384.68

-998.24

变动额

16,336.61

3,219.89

注：变动额系较上季度的环比变动。

2025年第四季度营业收入增加较多，主要系2025年第四季度营业收入较可比同期增加10,862.75万元，主要系2025年9月新增开拓浙江物产中大医药有限公司客户，在第四季度实现对该客户的销售收入8,628.32万元，同时叠加常年合作客户浙江昂利康制药股份有限公司、亿腾医药（苏州）有限公司在第四季度分别采购4,509.56万元和2,851.33万元，整体上导致2025年度第四季度销售额增加较多。

2025年各季度均亏损，主要系β-内酰胺类抗菌药产品销售业绩下滑幅度较大，影响了公司整体毛利额导致的，具体为（1）β-内酰胺类抗菌药产品受国内医药行业集中采购等政策深入推进、市场竞争加剧等影响，加之2025年前三季度国内流感较少，下游客户生产需求减少，导致β-内酰胺类抗菌药产品销售量和销售单价均有较大幅度下降，公司相关产品的盈利能力减弱；（2）受销售量下降影响，导致β-内酰胺类抗菌药产品生产车间开工率不足，停工损失金额增加较大；（3）β-内酰胺类抗菌药产品销售速度减慢，导致部分产品库龄超过复验期，全额

计提存货跌价损失金额增加。

2、结合业务模式、收入确认政策及可比同期数据，说明第四季度收入同比显著增长的原因及合理性

公司主要从事化学原料药、医药中间体的生产、销售业务，产品主要涵盖抗细菌类药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆碱和合成解痉药物、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域。公司销售模式以直销为主、经销为辅。对于国内市场，目标客户较为明确，因此采用直接销售为主的销售模式，部分产品以经销销售作为补充，通过医药贸易公司进行。对于国际市场，由于市场范围广阔，采用直接销售和通过经销商销售（包括国外经销商）相结合的销售模式，实现产品的出口销售。公司经销均为买断式销售，不存在非买断式经销的情况。

公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司销售原料药、中间体等产品，属于在某一时点履行的履约义务，按时点法确认收入，其中：公司境内商品销售按照与客户签订的销售合同或订单组织生产，销售部门按约定的发货时间开具发货通知单，仓库据以发货，并依约办理货物托运手续，客户根据合同或订单的要求确认后，视为客户取得商品控制权，公司确认相关商品销售收入；公司出口商品销售按照与客户签订的销售合同或订单组织生产，销售部门按约定的发货时间开具发货通知单，仓库据以发货，公司办妥出口报关手续后，视为客户取得商品控制权，公司确认相关商品销售收入。

公司2025年各季度与同期数据对比情况：

金额单位：万元

季度

2025年金额

2024年金额

同比变动额

第一季度

19,092.12

35,258.27

-16,166.15

第二季度

22,493.71

29,564.38

-7,070.68

第三季度

18,048.06

31,479.27

-13,431.21

第四季度

34,384.68

23,521.93

10,862.75

由上表可以看出，公司2025年第一季度至第三季度营业收入，均较上年度同期有所下降，主要系国内集采降价、行业相关政策及市场竞争加剧等因素影响导致β-内酰胺类抗菌药收入显著下滑所致；2025年第四季度营业收入较可比同期增加10,862.75万元，主要系2025年9月新增开拓浙江物产中大医药有限公司

客户，在第四季度实现销售收入8,628.32万元，同时叠加常年合作客户浙江昂利康制药股份有限公司、亿腾医药（苏州）有限公司在第四季度分别采购4,509.56万元和2,851.33万元，整体上导致2025年度第四季度销售额增加较多。

浙江物产中大医药有限公司、浙江昂利康制药股份有限公司及亿腾医药（苏州）有限公司2025年第四季度同比变动情况如下

金额单位：万元

客户

2025年第四季度

2024年第四季度

同比变动额

浙江物产中大医药有限公司

8,628.32

-

8,628.32

浙江昂利康制药股份有限公司

4,509.56

925.93

3,583.63

亿腾医药(苏州)有限公司

2,851.33

1,461.50

1,389.83

其中，浙江物产中大医药有限公司、浙江昂利康制药股份有限公司及亿腾医

药（苏州）有限公司2025年第四季度具体销售情况如下：

客户

月份

产品

数量(吨)

金额(万元)

订单签订时间

发货时间

签收时间

运输方式

浙江物产中大医药有限公司

10

头孢唑肟钠中间体

10.00

2,876.11

2025/10/16

2025/10/23

2025/10/24

公路运输

11

头孢唑肟钠中间体

10.00

2,876.11

2025/11/14

2025/11/19

2025/11/20

公路运输

12

头孢唑肟钠中间体

10.00

2,876.11

2025/12/09

2025/12/09

2025/12/09

公路运输

小计

30.00

8,628.32

浙江昂利康制药股份有限公司

11

曲美布汀

3.00

225.66

2025/10/17

2025/11/12

2025/11/12

公路运输

10

头孢克洛中间体

15.60

2,457.35

2025/09/30

2025/10/13

2025/10/13

公路运输

12

头孢克洛中间体

12.00

1,826.55

2025/12/01

2025/12/24

2025/12/24

公路运输

小计

30.60

4,509.56

亿腾医药(苏州)有限公司

10

头孢克洛原料药

4.00

633.63

2025/9/24

2025/10/10

2025/10/11

公路运输

11

头孢克洛原料药

5.00

792.04

2025/10/29

2025/11/13

2025/11/14

公路运输

12

头孢克洛原料药

4.00

633.63

2025/11/26

2025/12/3

2025/12/4

公路运输

12

头孢克洛原料药

5.00

792.04

2025/12/15

2025/12/25

2025/12/26

公路运输

小计

18.00

2,851.33

（1）向浙江物产中大医药有限公司

浙江物产中大医药有限公司是浙江省属特大型国有控股企业和上市国企物产中大集团股份有限公司的全资子公司，是浙江省内头部的医药贸易及供应链企业之一。其长期从事医药供应链业务，并与众多国内的制剂厂家长期开展医药贸易往来的合作，拥有较为稳定的销售和客户群体。注射头孢唑肟钠作为国家第十一批集采品种，在集采之前是国内终端用量最大的几个头孢药品之一，浙江物产中大医药有限公司判断该品种集采后的市场用量会扩大。公司的主要产品头孢唑肟钠中间体系用于生产注射头孢唑肟钠的原材料，多年以来，公司凭借优质的产品质量和出色的交付能力，已成为多家市场份额较高的制剂企业主要供应商。销售部门前期与浙江物产中大医药有限公司持续沟通，双方基本达成了在第十一批集采结果公布前后落实具体采购的合作意向。国家第十一批药品集中带量采购于 2025年7月启动企业信息填报与医疗机构报量，2025年10月27日开标，次日公布中选结果。

由此可见，浙江物产中大医药有限公司基于所掌握的较为稳定的销售渠道和客户群体，同时对于注射头孢唑肟钠纳入集采后对产品销量的带动预期较为乐观，叠加公司落实去库存经营策略，在价格上给予一定优惠（平均销售价格较去年同期降低 12.80%），故其在2025年10月开始向公司采购较大数量的头孢唑肟钠中间体，2026年第一季度继续采购较大数量的头孢唑肟钠中间体。

（2）浙江昂利康制药股份有限公司

浙江昂利康制药股份有限公司（深交所上市公司）主要从事化学原料药、化学制剂及特色中间体系列产品的研发、生产和销售。其化学原料药产品以口服头孢类抗生素原料药为主（包括头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛和头孢羟氨苄），化学制剂产品主要为自有品种中的抗感染类制剂（包括头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片、头孢克洛颗粒、头孢拉定胶囊和头孢氨苄胶囊等）。公司作为头孢克洛中间体及原料药的主要生产企业，是行业内为数不多的可以从起始物料青霉素开始，全产业链合成头孢克洛原料药的公司之一，长期向浙江昂利康制药股份有限公司供应头孢克洛中间体。2023年至2025年，对其销售金额分别为10,477.88万元、14,500.44万元、7,047.08万元。其中，2024年度销售额较2023年度同比增长 38.39%，主要系昂利康基于自身生产规划及产品销售情况增加了采购，该变

化趋势与其2024年度头孢克洛缓释片销量的增长相吻合（根据其披露的2024年年度报告，头孢克洛缓释片销量突破1,000万盒，较上年同期增长 44.81%。）。

2025年，受国内医药行业集中采购等政策深入推进、市场竞争加剧等因素影响，β-内酰胺类抗菌药产品整体承压；加之2025年前三季度国内流感发病率较低，下游客户生产需求减少，普遍采取优先去库存的策略。昂利康因2024年度向本公司采购头孢克洛中间体的数量较多，前三季度根据终端市场变化相应减少了采购量，主要消耗库存。经2025年前三季度的消耗库存后，基于自身生产安排，昂利康于2025年第四季度向本公司采购头孢克洛中间体4,283.89万元，并于2026年第一季度进一步采购3,653.10万元。连续两个季度采购金额均较大，且采购金额与2024年单季度平均3600多万元采购的采购额基本相当。

由此可见，昂利康作为头孢克洛类制剂产品主要生产企业，公司长期向其供应头孢克洛中间体。上述头孢克洛中间体采购系基于自身生产规划做的正常采购安排，叠加公司落实去库存经营策略给予了一定价格优惠（平均销售价格较去年同期降低 12.14%），故其在2025年第四季度采购较大数量的头孢克洛中间体，以满足其正常生产需求。

（3）亿腾医药（苏州）有限公司

亿腾医药（苏州）有限公司（现更名为苏州西克罗制药有限公司，港股上市公司：06998.HK）主要聚焦肿瘤、自身免疫疾病、心血管疾病、呼吸系统疾病、抗感染等领域产品的研发、生产和销售。其拥有位于苏州的原礼来苏州制药有限公司的生产工厂，并拥有抗生素产品希刻劳和稳可信在中国大陆的权利，该两个品牌抗生素产品已在中国上市超20年，其中希刻劳品牌下包括头孢克洛干混悬剂、头孢克洛缓释片（Ⅱ）、头孢克洛胶囊，且均为原研药。公司作为头孢克洛中间体及原料药的主要生产企业，是行业内为数不多的可以从起始物料青霉素开始，全产业链合成头孢克洛原料药的公司之一，长期向亿腾医药（苏州）有限公司及原礼来苏州制药有限公司供应头孢克洛原料药。2023年至2025年，对其销售金额分别为5,467.15万元、6,298.89万元、6,385.84万元。其中，2024年度销售额较2023年度同比增长 $15.21\%$ ，主要系亿腾医药（苏州）有限公司基于自身生产规划及产品销售情况增加了采购。

2025年，受国内医药行业集中采购等政策深入推进、市场竞争加剧等因素

影响，β-内酰胺类抗菌药产品整体承压；加之2025年前三季度国内流感发病率较低，下游客户生产需求减少，普遍采取优先去库存的策略。经2025年上半年的消耗库存后（其中2025年一季度采购金额为1584.07万元、二季度采购金额为0万元），基于自身生产安排，亿腾医药（苏州）有限公司于2025年下半年向本公司增加采购头孢克洛原料药，其中2025年第三季度采购金额为2059.29万元、第四季度采购金额为2,851.33万元。根据亿腾医药（苏州）有限公司披露的2025年年度报告，希刻劳®品牌下合计的头孢克洛制剂产品于2025年上半年的收入为2.64亿元，而于2025年下半年则为5.43亿元。与2025年上半年相比，希刻劳®于下半年的收入大幅增加，与其向公司采购头孢克洛原料药规模趋势一致。

由此可见，亿腾医药（苏州）有限公司作为头孢克洛类制剂产品的原研厂家和主要生产企业，公司长期向其供应头孢克洛原料药。上述头孢克洛原料药采购系基于自身生产规划做的正常采购安排，叠加公司落实去库存经营策略给予了一定价格优惠（平均销售价格较去年同期降低 6.68%），故其在2025年第四季度采购较大数量的头孢克洛原料药，以满足其正常生产需求。

3、披露第四季度新增收入的对应的产品名称及客户情况，包括客户名称、销售金额、应收账款余额、成立时间、主营业务、是否与公司存在关联关系等

2025年第四季度新增收入较大的产品为头孢唑肟钠中间体、头孢克洛中间体，该两类产品对应客户情况如下：

金额单位：万元

产品名称

客户名称

2025年度销售金额

2025年末应收账款余额

成立时间

主营业务

是否存在关联关系

头孢唑肟钠中间体

浙江物产中大医药有限公司

8,628.32

-

2016年4月

药品零售、药品批发、化工产品销售

否

头孢克洛中间体

浙江昂利康制药股份有限公司

4,509.56

2,064.00

2001年12月

药品生产、零售、药品批发、化工产品销售

否

4、对于股权激励与第四季度收入变动情况之间的关系

综合上述第1-3点所述，公司业务模式、收入确认政策保持一致，未发生变化。2025年第四季度营业收入较大，系客户基于市场和自身经营安排增加采购

额，期后均正常回款，公司与客户不存在关联关系，具体包括（1）浙江物产中大医药有限公司基于所掌握的较为稳定的销售渠道和客户群体，同时，对注射头孢唑肟钠纳入集采后对产品销量的带动预期较为乐观，叠加公司在落实去库存经营策略给予了一定价格优惠，故2025年10月开始向公司采购较大数量头孢唑肟钠中间体；（2）浙江昂利康制药股份有限公司作为头孢克洛类制剂产品主要生产企业，公司长期向其供应头孢克洛中间体。对于头孢克洛中间体采购量系基于自身生产规划做的正常采购安排，叠加公司落实去库存经营策略给予了一定价格优惠，故其在2025年第四季度实施采购较大数量的头孢克洛中间体，以满足其正常生产需求。

综上，2025年第四季度收入变动具有合理性和真实性，不存在公司为满足于股权激励解锁的业绩条件，而进行提前确认收入或其他财务调整的情形。

2024年10月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。根据激励计划的相关规定，在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

根据公司2025年年度报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告（中汇会审[2026]第6819号），2025年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值为 7,195.45万元，较2024年增长率为 27.98%。业绩完成度满足“净利润较2024年增长率 $ \geq 20\% $ ”条件。因此，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求满足解除限售条件，解除限售比例为 100%。

（四） 请年审会计师发表意见

对于上述事项，年审会计师执行了如下实质性核查程序：（1）访谈销售负责人，了解销售变动情况，对本期新增客户，了解合作背景并检查客户基本情况，判断合理性；（2）取得销售合同、发票、出库单、发运单、客户确认单据、海关

报关单等内外部证据，检查收款记录，以确认收入的真实性；（3）对主要客户本年确认的收入执行了独立函证程序；（4）执行分析性复核程序，分析销售收入、销售单价、毛利变动的合理性；（5）关注公司产品业绩变动与其下游客户业绩变动趋势是否一致，评价业绩变动合理性。

经核查，年审会计师认为（1）2025年度β-内酰胺类抗菌药产品受国内医药行业集中采购等政策深入推进、市场竞争加剧等影响，加之2025年前三季度国内流感较少，下游客户生产需求减少，导致β-内酰胺类抗菌药主要细分产品的销售量和销售单价均出现较大幅度的下降，进而导致β-内酰胺类抗菌药收入显著下滑。（2）2025年度前十大客户仅浙江物产中大医药有限公司系新增客户，其他客户均系公司以前年度合作的客户。浙江物产中大医药有限公司系浙江省大型国资企业物产中大集团全资控股的医药流通企业，专注于药品批发与零售、医疗器械经营及医疗设备供应链集成服务，公司与其销售业务具有真实性、合理性。（3）2025年第四季度营业收入较可比同期显著增长，主要系2025年9月新增开拓浙江物产中大医药有限公司客户，在第四季度实现销售收入8,628.32万元，同时叠加常年合作客户浙江昂利康制药股份有限公司、亿腾医药（苏州）有限公司在第四季度分别采购4,509.56万元和2,742.48万元，整体上导致2025年度第四季度销售额增加较多。（4）2025年第四季度收入变动具有合理性和真实性，不存在公司为满足于股权激励解锁的业绩条件，而进行提前确认收入或其他财务调整的情形。经审计后的2025年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响后的数值为-7,195.45万元，较2024年度增长27.98%，满足“净利润较2024年增长率 $ \geq 20\% $ ”的解锁条件。因此，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求满足解除限售条件，解除限售比例为100%，符合《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。

三、关于募投项目。公司于2023年7月通过可转债券募集资金净额6.8亿元，用于制剂项目和原料药中间体项目。2025年5月，公司将募投项目达到预定可使用状态日期由2025年5月延长至2025年12月。2025年12月，公司披露募投项目已全部实施完毕并结项，节余募集资金1.47亿元拟永久补流。年报显示，上述两个募投项目在建工程期末余额分别为0.48亿元和0.93亿元。此外，公告显示公司前期存在部分募集资金用途与披露用途不一致的违规情形。

请公司补充披露：（1）分项列示报告期末主要在建工程项目的具体情况，包括项目名称、预算金额、工程进度及预计完工时间、是否为募投项目，募投项目已结项但在建工程未转固的原因；（2）结合募投项目的项目建设、设备安装、产品注册申报及客户认证进展等情况及前述募投项目延期的背景原因，说明上述募投项目于2025年12月结项的依据，以及节余资金较大的原因及合理性；（3）列示节余募集资金的具体用途及流向，并核实是否存在其他未披露的募集资金使用违规情形。请年审会计师对问题（1）发表意见，保荐机构对问题（2）（3）发表意见。

公司回复：

（一）分项列示报告期末主要在建工程项目的具体情况，包括项目名称、预算金额、工程进度及预计完工时间、是否为募投项目，募投项目已结项但在建工程未转固的原因

截至2025年12月末，公司主要在建工程项目的具体情况如下：

金额单位：万元

项目大类

项目名称

预算金额

在建工程余额

工程进度

转固时间

是否为募投项目

年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目(一期)

T15精包干车间(生产线)

36,498.00

4,773.22

主要设备已安装完成，调试中

2026年一季度

是

T28生产车间九(生产线)

3,699.36

主要设备已安装完成，调试中

2026年一季度

是

特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目(一期)

制剂车间三(头孢冻干及粉针制剂生产线)

37,322.00

3,974.19

主要设备已安装完成，调试中

2026年一季度

是

募投项目小计

73,820.00

12,446.77

特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目(二期)

制剂车间一(BFS生产线)

22,800.00

2,032.60

主要设备已安装完成，调试中

2026年一季度

否

非募投项目小计

22,800.00

2,032.60

注：预算金额系所属项目大类的整体预算金额。

由上表可以看出，截至2025年12月末，公司主要在建工程项目均为生产线

设备，主要设备均已安装完成，正处于调试阶段。

截至2025年12月，募投项目建设涉及的具体实施内容包括房屋建筑物、辅助设施等均已施工完成并竣工验收、生产设备及管道、阀门等基本均已采购到货并安装完成，故对募投项目进行了结项。由于化学仿制药生产工序较多，涉及各类反应釜、辅助设备、管道、阀门等设备、配件较多，且车间生产线系按照生产工艺整体设计，安装完成后，先单个设备逐一空载调试，保证每台设备运行正常，再生产线系统联动调试，验证系统可靠性和稳定性，最后使用纯化水进行带负荷试车，模拟正常生产流速、压力、温度，最终完成生产线整体测试，所以整体调试周期较长。2025年12月末，生产线设备已安装完成，但尚处于调试状态，未能达到会计准则和公司会计政策规定的在建工程转固条件，故未进行转固。2026年第一季度，随着设备调试完成，公司验收合格后均进行了转固。募投项目结项与对应的在建工程转固时间较为接近，无明显异常。

（二）结合募投项目的项目建设、设备安装、产品注册申报及客户认证进展等情况及前述募投项目延期的背景原因，说明上述募投项目于2025年12月结项的依据，以及节余资金较大的原因及合理性

1、募投项目于2025年12月结项的依据

(1) 募投项目的项目建设、设备安装情况

1) 公司全资子公司浙江善渊制药有限公司负责实施的“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”建设、设备安装情况如下：

“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”计划使用募集资金 35,000.00万元，项目建设内容主要包括制剂大楼、质检研发楼及相关配套设施。截至2025年12月，项目已完成厂房和配套基建的建设，已取得排污许可证。项目主要工程设备及产线设备已完成安装，其中头孢冻干及粉针制剂生产线仍处于调试整改阶段，上述调试整改已于2026年一季度完成。2026年1月，项目建设通过建设主管部门的工程竣工验收并取得《工程竣工验收备案证》，获得了当地政府颁发的《不动产权证书》。

2) 公司全资子公司江西善渊药业有限公司负责实施的“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”建设、设备安装情况如下：

“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”计划使用募集

资金33,018.44万元，项目建设内容主要包括原料药生产线、中间体生产线及相应辅助设施等。截至2025年12月，项目已完成厂房和配套基建的建设并取得竣工验收报告，已通过消防、安全、环保、规划核实等专项验收。项目主要工程设备及产线设备已完成安装，其中一条生产车间生产线及一条精包干车间生产线仍处于调试整改阶段，上述调试整改已于2026年一季度完成。2026年5月，项目建设已取得《不动产权证书》。

（2）产品注册申报及客户认证进展等情况

1) “特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”产品注册申报及客户认证进展等情况如下：

“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”规划产品包括固体制剂、冻干注射剂、无菌分装注射剂、乳膏剂，截至目前相关产品的注册申报及客户认证进展情况如下：

项目

产品

产品注册申报

客户认证进展

特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目(一期)

左氧氟沙星片(规格:0.5g)

已取得药品注册证书

广东博宏药业有限公司

依帕司他片(规格:50mg)

已提交药品注册申请

/

马来酸曲美布汀片(规格0.1g、0.2g)

已提交药品注册申请

/

枸橼酸莫沙必利片(规格:2.5mg、5mg)

已提交药品注册申请

/

其他

计划报批/开发中

/

截至目前，左氧氟沙星片已取得国家药品监督管理局签发的《药品注册证书》，已形成向广东博宏药业有限公司的小批量供货，标志着公司正式打通了原料药制剂一体化发展路径。依帕司他片、马来酸曲美布汀片、枸橼酸莫沙必利片已取得境内生产药品注册上市许可的受理通知书，药品注册正在审批中。

2) “年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”产品注册申报及客户认证进展等情况如下：

“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”规划产品包括厄多司坦原料药、酮康唑原料药、新康唑原料药、富马酸伏诺拉生原料药、莫西沙星等原料药，以及头孢美唑侧链中间体、美罗侧链中间体，截至目前相关原料药产品的注册申报及客户认证进展情况如下，相关中间体产品不涉及药品注册申

报或客户认证事项。

项目

产品

产品注册申报

客户认证进展

年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目(一期)

富马酸伏诺拉生原料药

已取得药品注册证书

已取得《药品出口销售证明》、《出口欧盟原料药证明文件》、韩国原料药品注册证书

厄多司坦原料药

准备提交药品注册申请

/

莫西沙星原料药

准备提交药品注册申请

/

其他

计划报批/开发中

/

截至目前，公司富马酸伏诺拉生原料药已取得国家药品监督管理局签发的 《化学原料药上市申请批准通知书》，并已通过了国家药品监督管理局GMP符合性检查，意味着该原料药已具备了商业化生产的能力。富马酸伏诺拉生原料药已取得江西省药品监督管理局签发的《药品出口销售证明》《出口欧盟原料药证明文件》，2026年5月获得韩国原料药品注册证书，标志着公司富马酸伏诺拉生原料药获得了在韩国的准入资格，将对公司拓展韩国的医药市场带来积极的影响，从而促进公司富马酸伏诺拉生原料药在其他海外市场的销售。公司厄多司坦原料药、莫西沙星原料药已完成工艺验证，准备提交注册，其他规划产品正在有序推进。

（3）前述募投项目延期的背景

“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”、“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”原计划进度均在2025年5月实施完毕，公司为确保募投项目的适用性，降低投资风险，采取了分阶段推进的方式，并通过精细化管理提升募投项目建设效率，合理控制成本。在募投项目实施期间，公司持续跟踪行业动态，考虑到医药行业政策调整、市场竞争加剧、宏观环境变化及项目审批等多重因素影响，公司对项目建设节奏进行适度控制。经董事会审议，公司将上述项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月。

综上，“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”、“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”于2025年12月申请结项时项目已基本建设完成，项目主要工程设备及产线设备已完成安装，虽有部分车间设备及配套存在调试整改事项，但不会对整体达到可验收和交付的状态构成重大不利影响。随着募投项目建成投产，公司将继续全力推动产品批件体系构建及商业化生产。

2、可转换公司债券节余募集资金较大的原因及合理性

（1）可转换公司债券节余募集资金的情况

公司分别于2025年12月9日、2025年12月25日召开了第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余的募集资金14,732.34万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

截至2025年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用金额及节余情况如下：

单位：万元

项目名称

募集资金承诺使用金额(A)

募集资金实际使用金额(B)

理财收益及利息收入扣除手续费后净额(C)

节余募集资金金额(D=A-B+C)

特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目(一期)

35,000.00

35,713.87

716.17

2.30

年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目(一期)

33,018.44

23,700.51

1,179.20

10,497.14

合计

68,018.44

59,414.38

1,895.37

10,499.44

截至2025年12月31日，“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”节余募集资金2.30万元，“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”节余募集资金10,497.14万元，公司已将节余的募集资金合计 10,499.44万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。

（2）可转换公司债券节余募集资金较大的原因及合理性

公司向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金主要来自“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”，该募投项目节余募集资金较大的主要原因如下：

1) 截至2025年12月31日，“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”尚未支付的尾款及质保金合计金额为5,035.02万元，其中尚未支

付的设备及安装费3,618.98万元，该项目设备安装主要在2025年完成，因此相关尾款及质保金金额较高具备相应合理性。

2) 在可转债募投项目建设实施过程中，江西善渊收到与资产相关的政府补助资金，其中2,841.73万元投入了“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”，从而减少了募集资金的投入。

3) 为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了利息收益，形成节余募集资金。截至2025年12月 31日，“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”募集资金到账以来的理财收益及利息收入扣除手续费后净额1,179.20万元。

4) 公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金。公司通过配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，具体包括： $ \textcircled{1} $设备采购环节，通过优化采购方案、对比筛选性价比供应商等方式合理利用资金，节约了设备投入成本； $ \textcircled{2} $工程建设环节，通过细化施工计划、控制耗材损耗等手段压缩不必要开支，进一步降低工程总投入。通过上述多种措施，有效节约了项目建设资金。

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金较大具备相应合理性。

（三）列示节余募集资金的具体用途及流向，并核实是否存在其他未披露的募集资金使用违规情形

1、公司可转换公司债券节余募集资金的具体用途及流向

2025年12月31日，公司已将节余募集资金合计10,499.44万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。

截至2026年5月31日，节余募集资金10,499.44万元的具体用途及流向如下：

单位：万元

序号

项目

金额

1

尚未使用

7,400.00

2

支付募投项目尚未支付款项

981.94

3

日常经营

2,117.49

3.1

日常经营-原材料

653.17

3.2

日常经营-薪资

319.78

3.3

日常经营-税费

136.15

3.4

日常经营-其他

1,008.40

合计

10,499.44

由上表可见，节余募集资金永久补充流动资金后，7,400.00万元尚未使用， 2,117.49万元用于公司日常生产经营，包括原材料采购、员工薪酬、经营税费等， 981.94万元用于支付募投项目尚未支付款项。

2、公司可转换公司债券募集资金不存在其他未披露的募集资金使用违规情形

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等进行了规定。公司可转换公司债券募集资金到账以来，公司及时设立募集资金专户，与保荐机构签署募集资金三方监管协议，募集资金使用过程中，公司严格按照规定使用募集资金。

公司设立专门的募投项目小组，管理募投项目建设及资金支出，并通过以下程序确保募集资金使用合规、募投项目顺利实施：

1) 定期开展自查，盘点，及时跟进项目建设进度，确保募集资金用于募投项目建设；

2) 定期与募投项目主要施工单位及设备供应商对账，确保付款金额准确性；

3) 就募集资金现金管理事项及时履行相应审议程序，并按照中国证监会及上海交易所有关规定进行信息披露；

4) 每年度聘请会计师就募集资金使用情况进行审计，并出具募集资金专项鉴证报告。

综上，公司可转换公司债券募集资金使用情况合法、合规，不存在其他未披露的募集资金使用违规情形。

（四）请年审会计师对问题（1）发表意见

对于上述事项，年审会计师在临近资产负债表日，对尚未转固的在建工程，实地观察在建工程的物理进度和实际状态，并询问公司人员项目进展、调试情况，是否已投入使用或试运行等。

经核查，年审会计师认为2025年12月末，募投项目在建工程余额主要系车间生产设备，虽主要设备均已安装完成但尚处于调试状态，未能达到会计准则和公司会计政策规定的预定可使用状态，故未进行转固。

（五）请保荐机构对问题（2）（3）发表意见

1、核查程序

(1) 查阅《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》、定期报告、可转换公司债券募集资金相关公告等；

(2) 查阅募投项目建设审批验收文件、规划产品的注册批件及认证文件、规划产品销售相关的合同及准入资格文件等；

(3) 查阅募集资金台账、专户银行对账单、募集资金使用情况的统计等；

(4) 查阅募投项目相关工程建设合同、设备采购合同及发票等，抽查募集资金支出相关凭证；

(5) 查阅募集资金购买理财产品合同、募集资金购买理财产品明细等，核查公司募集资金购买理财产品情况；

(6) 查阅公司获取的政府补助相关支持性文件；

(7) 查阅节余募集资金转账记录、节余募集资金存放及使用所涉相关银行账户对账单、节余募集资金大额支出的合同及相关凭证；

(8) 关于募集资金使用开展定期现场检查，查看募投项目现场建设进度；

(9) 访谈高级管理人员。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

(1) “特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”、“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”于2025年12月申请结项时项目已基本建设完成，项目主要工程设备及产线设备已完成安装，虽有部分车间设备及配套存在调试整改事项，但不会对整体达到可验收和交付的状态构成重大不利影响。因此，公司可转换公司债券募投项目于2025年12月结项的依据合理。

(2) 公司可转换公司债券节余募集资金金额较大，主要原因系，1）募投项目部分工程及设备的尾款、质保金等尚未支付；2）公司使用部分政府补助资金

投入募投项目；3）募集资金产生利息及理财收益；4）公司加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，节约了投入金额，上述原因具备合理性。

(3) 截至2026年5月31日，公司可转换公司债券已使用的节余募集资金主要用于公司日常生产经营及支付募投项目尚未支付款项。

(4) 经核实，公司可转换公司债券募集资金使用情况合法、合规，不存在其他未披露的募集资金使用违规情形。

四、关于持续盈利能力。年报显示，公司最近两个会计年度连续亏损，除资产减值计提外，2025年银行借款利息费用大幅增加影响公司经营业绩。此外， 2025年末新建项目陆续建成并转固后固定资产余额大幅增加，余额达17.18亿元，折旧费用将显著增加。

请公司补充披露：结合主要业务开展、债务规模及偿债安排、固定资产转固后新增折旧费用情况等，分析说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，为改善持续盈利能力拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）结合主要业务开展、债务规模及偿债安排、固定资产转固后新增折旧费用情况等，分析说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，为改善持续盈利能力拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

1、公司的主要业务开展情况

近年来，国家陆续出台了系列医药行业政策，涉及纲领规划、医保制度、药审监管、卫生监控等多个领域，医药行业发生了深刻的变化。同时，随着医保支付、集中带量采购和合理用药政策的持续推行，医药行业传统格局逐步被打破，各细分行业迎来新的机遇和挑战，伴随复杂严峻的经济和市场竞争环境，医药制造业在政策和市场双重压力中前行。

公司自设立以来持续深耕化学原料药领域，已发展成为装备完整、工艺精湛、产业化能力较强以及质量控制规范等为特征的现代化化学原料药生产制造企业。公司通过发行可转债并实施募投项目，逐步向制剂领域拓展，形成“原料药+制剂”一体化的战略布局。目前，公司主要从事化学原料药、医药中间体、化药制剂的研发、生产和销售业务，产品主要涵盖β-内酰胺类和喹诺酮类抗生素药品，主要包括头孢克洛中间体和原料药、拉氧头孢钠中间体、头孢美唑钠中间体、头孢唑

肟钠中间体、头孢克肟中间体以及左氧氟沙星中间体、原料药和制剂、氧氟沙星中间体和原料药、盐酸左氧氟沙星原料药等，非抗生素类药品，主要包括抗胆碱和合成解痉药物（如马来酸曲美布汀中间体和原料药）、皮肤用抗真菌药物（酮康唑中间体和原料药、卢立康唑中间体和原料药、盐酸特比萘芬中间体和原料药）、祛痰药（如厄多司坦中间体和原料药）、抗痛风药、糖尿病药、抗过敏药等多个用药领域。截至回复披露日，公司在国内拥有23张与制剂共同审评审批结果为A的原料药批件，拥有5张制剂批件（对应左氧氟沙星片、富马酸伏诺拉生片、沙格列汀二甲双胍片3个品种），此外还有多个品种已获国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）受理。

受国内集采降价、行业相关政策及市场竞争加剧等因素影响，产品终端特别是头孢类产品，需求变化较大，叠加产业链各环节产能供需变化、库存压力等影响，导致公司部分产品自2024年以来，面临需求减少的压力。

公司2025年度实现营业收入94,018.57万元，同比减少 21.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,239.20万元，同比增加 18.15%。公司主要利润表项目如下表所示：

单位：元

主要会计数据

2025年

2024年

本期比上年同期增减(%)

营业收入

940,185,710.07

1,198,238,535.39

-21.54

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入

906,187,960.90

1,188,477,222.02

-23.75

营业成本

718,115,167.38

865,663,163.87

-17.04

归属于上市公司股东的净利润

-82,391,993.93

-100,660,051.84

18.15

2024年度，子公司浙江东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）的重点产品拉氧头孢钠中间体及相关产品，受到下游客户自身经营的影响，2024年以来无销售、营业收入下滑，并导致拉氧头孢钠中间体及相关产品的存货计提了大额减值准备，叠加公司在存货已有一定规模后主动控制生产节奏形成的停工损失、研发投入加大，导致2024年度净利润大幅度下滑。

2025年度，受到市场竞争加剧、医疗终端应用场景中对于注射剂型药品特别是头孢类的断崖式收紧态势，导致下游制剂企业普遍采用消耗库存策略、减少

原料药采购频率和采购量，进而使得公司头孢唑肟钠中间体、头孢美唑钠中间体（头孢唑肟钠中间体、头孢美唑钠中间体所对应的终端制剂剂型均仅有注射剂型）进一步面临了销售不畅问题，2025年全年，头孢美唑钠中间体几乎无销售、销量同比减少 96.12%；头孢唑肟钠中间体1-9月份几乎无销售，该产品虽然自国家第十一批集采中标结果公布后，销售有所恢复，但销量全年同比仍然减少 33.25%。除前述两款产品的销量变化之外，头孢克洛中间体和原料药同样由于市场需求波动、行业竞争加剧及下游制剂厂家的消耗库存策略，销量同比分别减少 23.37%和 35.6%。同样叠加相关产线的停工损失、研发投入维持高位，导致2025年度收入下滑，净利润为负值但亏损幅度有所收窄。

2026年一季度，公司实现营业收入26,456.95万元，同比增长 38.58%。实现归属于上市公司股东的净利润-3,520.17万元，同比亏损金额扩大。主要原因是β-内酰胺抗菌药经历了2025年全行业去库存后，市场整体的需求有所恢复，推动公司本期β-内酰胺类抗菌药下游客户订单需求增加，但由于产品销售价格仍处在低位，加上公司财务费用同比增加871.96万，使得公司净利润的恢复滞后于营业收入的变动。

综上，公司主营业务的主要产品为β-内酰胺抗菌药的中间体和原料药，具有相对稳定的市场需求量，在经历了行业高库存周期的去化后，市场的需求量有所恢复。随着β-内酰胺抗菌药产品销量的逐步恢复，加上公司已经通过申报新的原料药品种，包括拉氧头孢钠、头孢美唑钠等产品在产业链的生态位由以提供中间体延伸到提供原料药，将推动公司盈利能力的改善。

2、公司的债务规模及偿债安排

（1）债务规模

截至2026年3月31日，公司已获批银行年度授信额度133,640万元，已使用授信额度39,732万元，其中长期借款16,890万元，主要用于特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目投资；短期借款22,842万元，主要用于日常经营流动资金周转。公司2025年度利息支出总额为3,208.02万元，2026年度预计利息支出总额为3,500万元。

（2）偿债安排

1) 截至2026年3月31日，公司资产负债率为 45.20%，较年初 45.90%略

有下降，总体负债较低，结合公司可持续发展规划及“特色中间体+原料药+制剂”一体化战略目标，在风险可控前提下保持合理资本结构，能有效发挥财务杠杆的作用。

2) 截至2026年3月31日，公司账面货币资金余额30,554万元、交易性金融资产17,300万元、银行承兑汇票4,405万元，合计约52,259万元；已获批银行授信但尚未使用额度约93,900万元，均可用于偿还陆续到期的银行借款。

3) 2026年一季度经营现金流量净额为3,213万元，通过正常经营回款可积累一定现金用于偿还债务。

4) 截至2025年3月31日，公司长期借款16,890万元，最迟到期日为2029年12月23日，其中2026年到期495万元、2027年到期2,615万元、2028年到期4,390万元、2029年到期9,390万元。银行方面提议长期借款到期归还后，企业根据经营需要可申请流动资金贷款继续使用。

5) 短期借款22,842万元，还款期限为自借款之日起6-12个月，主要为用于支付货款而开具的银行承兑汇票及流动资金贷款等，可用当期销售回笼资金或其他资金偿还。

综上，公司预测资金来源足以覆盖偿债需求，且近期经营现金流回归正常短期偿债能力增强。同时，公司未使用的已获批银行授信额度较大，将结合主要业务开展及资金的需求，可以在必要时适当提高债务规模，既可以满足偿债的安排，也可以通过加强资金与债务管控，促进公司改善持续盈利能力。

3、公司的固定资产转固后新增折旧费用情况

公司2025年末固定资产原值为25.53亿元，在建工程为1.71亿元，根据测算，在建工程全部转固后，预计2026年末固定资产原值将增加到27.49亿元，预计折旧费用为1.8亿元，较2025年新增0.3亿元。

但公司自2024年度以来的固定资产，主要是新增厂房、生产线，是公司扩大中间体和原料药产能，新建制剂产能，以打通原料药制剂一体化战略的重要布局，投产后将有效提升生产水平特别是制剂业务的自动化生产能力、扩大产能规模、优化产品结构。公司在完成了可转债募投项目的结项后，在产能范畴的重心，已经从“重视建设产能”转向为“强调产能释放”，未来随着新增产能带来的营业收入及利润贡献，可以逐步覆盖折旧增量的影响，对公司长期持续经营及盈利能力

无重大不利影响。

4、公司为改善持续盈利能力拟采取的具体措施

公司将按照“以原料药为中心、往前伸、向后延”的原料药制剂一体化发展战略，进一步集中主业，强化内部管理，通过持续的研发投入，加快新产品研发进度，优化市场布局，加大重点产品的市场推广和销售力度，全面促进营销工作，确保主营业务经营能力进一步改善和提升。具体改善持续盈利能力的措施如下：

（1）一体化驱动：中间体、原料药、制剂协同创造价值

以市场需求为导向，提升产能利用率，持续开展配方优化、工艺技改，不断挖掘产线产能。制剂业务要以第一张注册证和GMP符合性认证为抓手，尽快实现制剂业务的第一笔收入。江西善渊项目要尽快与市场销售部门形成充分产销联动，特别是针对富马酸伏诺拉生，要充分利用自身在该产品中间体的生产优势，快速推动原料药规模化销售。全面实现上海杭州研发中心+临海三门九江四大生产基地+销售团队的一盘棋，满足市场对产品多样化、品质化需求的同时，实现公司规模再上新台阶的目标

（2）守国内拓海外：提升市场品牌影响力，助推国内国际双驱动

公司在进一步做大做强国内市场的同时，将继续重点开拓国际市场，做到内外兼顾并举发展。公司目前已与原研厂家西克罗、拜耳、第一三共、赛诺菲等建立了持续稳固的合作关系，开拓了韩国、日本、欧盟等规范市场，并着力开拓墨西哥、巴西、东南亚等发展中国家和地区。

公司将充分利用自身的技术优势和积累的品牌认可度，加强与国际客户的沟通交流，及时了解国际药品市场的需求状况，关注原研药品专利到期情况，开发出更符合市场需求、具有高附加值的中间体和原料药。公司将持续开展境内外登记和注册工作，开拓全球化销售网络，深入与跨国公司合作，将国际市场打造成公司增长点之一。

（3）强化创新驱动，增加产品储备

研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的重要保证，公司将继续完善研发创新管理机制，优化产品开发管理流程，加大研发创新投入，完善产品研发管线布局，增加产品储备，根据行业和市场变化推进项目研发进度，不断增强自主创新能力，持续提升公司的核心竞争力。

（4）资产盘活：多举措提升闲置资产效能

目前东邦药业受到头孢类抗生素需求波动的冲击，导致产能利用率较低，浙江善渊和江西善渊新近结项、尚未形成一定数量的批件体系。针对此情况，公司计划着力围绕CMO、CDMO补产能，获批产品加快市场推广、用市场销售带动产能利用率提升，探索材料化学品、电子化学品在现有闲置资产的生产落地，多维度、多举措来提升闲置资产效能。

(5) 公司将在恪守上市公司合规底线的前提下，充分发挥上市公司这一资本平台对公司多方面赋能作用，积极寻求符合当前状况的发展机会，开展与优质资产、优质机构的合作，推动公司业务有序、稳定发展，通过多种途径开拓公司新的业绩增长点。

总之，公司仍将围绕主营业务，以中间体和原料药业务为基石，根据原料药制剂一体化发展和“往前伸、向后延”的战略，依托上海杭州研发中心的研发优势、临海三门九江的4个生产基地的产能优势、上市公司平台和国内资本市场制度优势。一是多举措推动首发募投项目、转债募投项目产能尽早地全面释放与达效，二是利用行业周期和自身技术、品牌及安全环保的综合优势不断开拓国内国际市场，三是通过适当的投资并购与强强联合，多方面开展提质增效，实现业绩改善、业绩增长的目标，提升公司的主营业务经营能力和持续盈利能力。

综上所述，公司所处的行业为医药制造业，主要经营的产品是由β-内酰胺类药品和一系列非β-内酰胺类药品构成的产品矩阵，产业链条已经实现中间体-原料药-制剂的链通。尽管短期内，由于集采深入、市场竞争加剧导致新建的固定资产建成后产能利用率暂时不高，财务费用增加等方面因素，对公司自2024年以来的经营业绩产生了一定影响，但公司已采取并拟采取了多种措施来为盈利能力改善提供基础，因此，公司的长期持续盈利能力不存在重大不确定性。

5、相关风险提示

公司在推动原料药制剂一体化战略以及产能释放和业绩修复过程中，需关注以下主要风险：

(1) 盈利修复不及预期风险：若行业价格竞争继续加剧、下游需求出现波动，或成本管控与产品结构优化效果未达预期，业务毛利率可能持续承压，对公司整体业绩造成不利影响；

(2) 规模效应释放不及预期风险：若订单及客户拓展进度不及预期，规模降本效果无法有效体现，将延缓业务扭亏进程；

(3) 下游行业景气度波动风险：宏观经济、医药行业政策及终端需求变化，可能导致公司订单下滑，影响公司产能释放、新布局的制剂业务扩张以及盈利改善；

(4) 技术迭代风险：若公司未能紧跟行业技术升级趋势，产品竞争力可能下降，进一步挤压盈利空间。

（以下无正文）

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会

2026年6月23日