1申达股份发布2025年年度股东会会议文件，定于2026年6月29日召开年度股东大会。
2公告披露2025年公司营收107.44亿元，同比下降9.14%；
3归母净利润仅403万元，同比大幅下滑。
4公司拟每股派现0.01元（含税）。
5会议将审议2026-2027年资金管理、开展不超过3.82亿美元金融衍生品套保业务、为全资子公司Auria提供不超过26.19亿元担保、续聘审计机构及高管薪酬制度等10项议案。
申达股份2025年年度股东会会议文件
摘要
文本
2025年年度股东会文件
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2025年年度股东会
二零二六年六月二十九日
上海申达股份有限公司 2025年年度股东会议程
会议时间：2026年6月29日（星期一）13:30
网络投票起止时间：2026年6月29日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
会议主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、董事长主持召开会议
二、介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、宣读股东会规则
四、审议议案：
1、2025年度董事会工作报告陆志军独立董事述职报告史占中、马颖、郭辉、邓小洋、张磊
2、关于2025年度利润分配的议案 胡楠
3、关于公司2026年至2027年资金管理的议案 胡楠
4、关于公司2026年至2026年开展金融衍生品业务的议案胡楠
5、关于公司为下属企业提供2026年至2026年担保预计的议案胡楠
6、关于续聘2026年度报告审计会计师事务所的议案 胡楠
7、关于续聘2026年度内部控制报告审计会计师事务所的议案胡楠
8、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案陆志军
9、关于公司董事、高级管理人员2025年薪酬执行情况的议案陆志军
10、关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案的议案陆志军
五、股东发言或提问
六、 表决
七、休会、表决统计
八、宣读现场会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海申达股份有限公司 2025年年度股东会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本会议规则。
一、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交会议秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行会议发言或提问。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
议案一：
上海申达股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。在此，我谨代表董事会作2025年度董事会工作报告。
一、报告期内公司总体情况
2025年，全球经济整体呈现增长动能放缓、贸易环境收紧、金融市场高波动的运行态势，全球贸易增速大幅回落，关税政策加大了企业出口经营阻力，同时美元走强带动全球汇率市场出现波动，整体形成了全面承压的外部经营大环境。在此宏观背景下，全球汽车行业面临需求端与供给端的双重外部冲击，整车市场价格战持续发酵，成本压力持续向供应链上游传导。
报告期内，公司实现营业务收入为107.44亿元、较2024年下降 9.14%；利润总额7,410.11万元、较2024年下降 31.05%。人民币对美元、欧元等货币的汇率波动影响为公司带来的汇兑损失较去年同期的汇兑收益减少利润2.27亿元。其中：
(1) 汽车内饰业务板块主营业收入82.56亿元，同比下降 1.79%，主要系境内燃油车市场萎缩及价格战影响，奔驰、宝马、上汽大众等传统客户收入下降。利润总额8,503.72万元，同比上升 78.76%。
(2) 新材料业务板块主要企业申达科宝因关税战及沙特反倾销导致中东订单滑坡，报告期内主营业收入为7,052.55万元，同比下降 57.31%。同时，国内产能过剩、价格战加剧，利润总额由盈转亏。
(3) 进出口贸易业务受关税政策冲击，对美出口订单减少，报告期内实现主营业收入24.70亿元，同比下降 25.80%。而政策连锁反应及汇率波动影响，使得板块利润承压，报告期内利润总额为2,389.64万元，同比下降 38.60%。为应对上述挑战，外贸业务积极调整策略：一方面，大力开发非美国市场，以分散风险；另一方面，加强设计赋能，提升开发转化率。
二、董事会日常工作
（一）董事会召开情况
2025年，公司一共召开了8次董事会，审议了包括投资预计、定期报告、内部控制评价报告、ESG报告、续聘会计师事务所、担保预计、资金管理、提名董事候选人、聘任高级管理人员、关联交易、修订制度、对子公司增资等事项在内的59项议案。公司董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法合规。
（二）专业委员会召开情况
公司下设四个专门委员会，各委员会积极展开工作，充分发挥委员会委员的业务优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议。2025年，公司召开了6次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、2次战略与投资决策委员会，分别对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、提名董事和高级管理人员等事项进行了审议、提交董事会决策，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。
（三）独立董事专门会议召开情况
2025年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》召开了4次独立董事会专门会议，审议通过关于关联交易相关议案3项，关于选举第十二届董事会独立董事专门会议召集人的议案1项，关于聘任公司财务总监的议案1项，共5项议案，并将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事切实履行相关职责，认真审阅，会议资料、充分沟通及了解情况、审慎决策，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。
（四）董事会对股东会决议的执行概况
2025年，公司召开了3次股东会，审议并通过了22项议案，听取报告3项。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东合法权益。
1、2025年度经营计划及预算执行情况
（单位：除特指外均为万元）
指标内容
2025年预计数
2025年实际数
差异率(%)
营业收入
1,000,000
1,074,366
7.44
营业成本费用
995,000
1,082,298
8.77
利润总额
5,000
7,410
48.20
归属于上市公司股东的净利润
1,000
403
-59.70
报告期内，公司坚持“全球布局、跨国经营”战略，深化“七要素+五过程”管理，通过全球销售合作、全球垂直供应链整合、全球智力集成等方式实现营业收入、利润总额超预期完成。
2、续聘审计机构
根据公司股东会审议通过的续聘会计师事务所议案，聘任了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告、2025年内部控制报告审计机构。
（五）信息披露情况
2025年度，本公司董事会秉持审慎合规原则，恪守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及相关监管指引，按时完成了定期报告披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，全力保护投资者合法权益。
（六）投资者关系管理
2025年，公司董事会积极落实投资者关系管理工作。公司在披露2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告后，均组织召开了业绩说明会，公司董事长、总经理、审计委员会主任委员、独立董事、财务总监、董事会秘书出席会议，通过了解投资者疑惑、回答相关问题，帮助投资者加深对公司所处行业的认识，加强中小投资者对公司经营情况的了解，促进投资者对公司发展的关注与认同。
（七）环境、社会及公司治理（ESG）情况
报告期内，公司披露了首份《环境、社会及公司治理报告》，该报告围绕公
司治理、创新技术、环境保护、供应链管理及社会贡献等展现了公司对社会的责任担当，促进公司持续、健康、高质量发展。
三、新年度策略
2026年是“十五五”开局之年，公司将继续坚持“1+7”跨国经营模式，以 “七要素+五过程”为核心抓手，持续提升弹性管理能力，深化全球资源整合、强化科创赋能、优化供应链与客户结构，以稳中求进的改革发展基调，不断巩固扩大全球深化改革成果，争取跨国经营可持续的高质量发展，确保“十五五”开好局、起好步。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划及预算如下表：
单位：万元
项目
2026年预计
营业收入
1,050,000
营业成本费用
1,042,200
利润总额
7,800
归属于上市公司股东的净利润
3,000
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
上海申达股份有限公司独立董事2025年度述职报告（史占中）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的第十一届董事会独立董事，已于2025年6月30日任期届满离任。2025年任职期间 （2025年1月1日至2025年6月30日）我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
史占中，男，1968年5月出生，历任本公司第十一届独立董事、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事、长江证券股份有限公司等公司独立董事，现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任。
任职公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
史占中
3
2
2
1
0
否
2
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略与投资委员会主任委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
第十一届董事会提名委员会(共计召开1次)
第十一届董事会战略与投资决策委员会委员(共计召开1次)
第十一届董事会独立董事专门会议(共计召开1次)
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
1
1
1
1
1
1
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视 5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、股东会、年审会计师沟通会等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司
的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一）应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司多项关联交易相关议案。公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘2025年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2025年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届董事及高级管理人员，本人作为独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，本人作为第十一届董事会独立董事对《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》和《关于董事及高管薪酬分配考核管理办法（2025年）的议案》进行了审议。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2024年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2025年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：史占中
2026年6月29日
上海申达股份有限公司独立董事2025年度述职报告（马颖）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十一届董事会独立董事，已于2025年6月30日任期届满离任。2025年任职期间（2025年1月1日至2025年6月30日）我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
马颖，女，1972年10月出生，管理学博士。历任本公司第十一届独立董事、上海立信会计金融学院教授、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授、品渥食品股份有限公司独立董事、银联商务支付股份有限公司独立董事等。
任职公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
马颖
3
3
2
0
0
否
2
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
第十一届董事会审计委员会(共计召开3次)
第十一届董事会提名委员会(共计召开1次)
第十一届董事会薪酬与考核委员会(共计召开1次)
第十一届董事会独立董事专门会议(共计召开1次)
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
3
3
1
1
1
1
1
1
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视 5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、股东会、业绩说明会、业绩预告讨论会、年审会计师沟通会等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的
汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一）应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司多项关联交易相关议案。公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘2025年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2025年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，报告期内，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届董事及高级管理人员，本人作为独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员对《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》和《关于董事及高管薪酬分配考核管理办法（2025年）的议案》进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2024年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2025年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：马颖
2026年6月29日
上海申达股份有限公司独立董事2025年度述职报告（郭辉）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十一届、十二届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
郭辉，男，1981年5月出生，现任本公司第十一届、十二届独立董事、上海工程技术大学上海新能源汽车振动噪声评价与控制公共服务平台副主任。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
郭辉
8
7
3
1
0
否
2
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略与投资决策委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董
事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会
(共计召开6次)
提名委员会
(共计召开1次)
薪酬与考核委员会
(共计召开1次)
战略与投资决策委员会(共计召开2次)
独立董事专门会议
(共计召开4次)
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
6
6
1
1
1
1
2
2
4
4
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行表决。2025年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视 5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、年审会计师沟通会、业绩说明会等会议期间及前往子公司进行专业领域相关交流等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作
时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘2025年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2025年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届财务负责人。本人作为第十二届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员对财务总监候选人胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，我认为胡楠女士具备任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海申达股份有限公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，由于公司第十一届董事会届满，需聘请新一届董事及高级管理人员，本人作为独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员对《关于兑现2024年度经营者薪酬考核的议案》和《关于董事及高管薪酬分配考核管理办法 （2025年）的议案》进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和 2023年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2024年度薪酬考核的议案》所明确的经济指标及重点工作完成情况，对公司高管层进行2024年薪酬考核；同时，
为了更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，突出对公司高管层强激励、硬约束，对公司高管层（含董事长）提出薪酬分配考核管理办法。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
2026年，我将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：郭辉
2026年6月29日
上海申达股份有限公司独立董事2025年度述职报告（邓小洋）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十二届董事会的独立董事，2025年任职期间（2025年6月30日至2025年12月31日）我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
邓小洋，男，1964年12月出生，现任本公司第十二届独立董事、上纬新材料科技股份有限公司、江苏毅合捷汽车科技股份有限公司等公司独立董事。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
邓小洋
5
5
1
0
0
否
1
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开
展专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
第十二届董事会审计委员会(共计召开3次)
第十二届董事会提名委员会(共计召开1次)
第十二届董事会薪酬与考核委员会(共计召开0次)
第十二届董事会独立董事专门会议(共计召开3次)
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
3
3
1
1
0
0
3
3
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
任职期间，本人通过参加公司股东会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；在股东会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视 5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、股东会等会议的方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一）应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告的审议与披露。本人与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的。
任职期间，不涉及内部控制评价报告的审议。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，本人作为第十二届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员对财务总监候选人胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，我认为胡楠女士具备任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海申达股份有限公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，本人作为公司第十二届董事会独立董事和提名委员会委员对第十二届董事会高级管理人员候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核，经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，不涉及董事、高级管理人员薪酬相关事项的审议。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
2026年，我将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：邓小洋
2026年6月29日
上海申达股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张磊）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）第十二届董事会的独立董事，2025年任职期间（2025年6月30日至2025年12月31日）我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张磊，男，1969年5月出生，现任本公司第十二届独立董事、上海对外经贸大学国际组织学院（贸易谈判学院）教授、博士生导师。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东会及董事会履职情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数
张磊
5
4
1
1
0
否
0
我认为公司董事会和股东会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、提名委员会主任委员、战略与投资决策委员会主任委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门
委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
第十二届董事会提名委员会(共计召开1次)
第十二届董事会战略与投资决策委员会(共计召开1次)
第十二届董事会独立董事专门会议(共计召开3次)
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
应参加次数
实际参加次数
1
1
1
1
3
3
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行表决。任职期间，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
任职期间，本人通过参加公司业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流，了解中小股东的意见与诉求。
（六）现场工作情况
任职期间，本人通过参加公司董事会、业绩说明会等会议的方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2025年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一）应当披露的关联交易
任职期间，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任职期间，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人高度重视公司定期报告的审议与披露。本人与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。本人认为公司在任职期间披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的。
任职期间，不涉及内部控制评价报告的审议。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间，本人作为第十二届董事会独立董事和提名委员会主任委员对财务总监候选人胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审查相关候选人简历，我认为胡楠女士具备任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海申达股份有限公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，本人作为公司第十二届董事会独立董事和提名委员会主任委员对第十二届董事会高级管理人员候选人的提名事项和任职资格进行了事前审核，经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同意。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
任职期间，不涉及董事、高级管理人员薪酬相关事项的审议。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在任职期间，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
2026年，我将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：张磊
2026年6月29日
议案二
上海申达股份有限公司关于2025年度利润分配的议案
各位股东和股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2025年度净利润913，442.37元，提取法定盈余公积金91，344.24元，加上年结余未分配利润7，406，598.06元及其他综合收益结转留存收益8，363，439.24元，2025年度末实际可供股东分配的净利润为16，592，135.43元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。截至2025年12月 31日，公司总股本1,320,744,667股，以此计算合计拟派发现金红利 13,207,446.67元（含税）。本年度公司现金分红总额13,207,446.67元。公司 2025年度不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票市规则》第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形，具体情况如下：
项目
本年度
上年度
上上年度
现金分红总额(元)
13,207,446.67
0.00
0.00
回购注销总额(元)
0.00
0.00
0.00
归属于上市公司股东的净利润(元)
4,031,557.66
57,571,027.91
-347,148,260.00
本年度末母公司报表未分配利润(元)
16,592,135.43
最近三个会计年度累计现金分红总额(元)
13,207,446.67
最近三个会计年度累计回购注销总额(元)
0.00
最近三个会计年度平均净利润(元)
-95,181,891.48
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(元)
13,207,446.67
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(D)是否低于5000万元
是
现金分红比例(%)
不适用
现金分红比例(E)是否低于30%
否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形
否
二、利润分配对公司的影响
公司本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展和资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
议案三：
上海申达股份有限公司
关于公司2026年至2027年资金管理的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，拟合理使用暂时闲置的自有资金。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，拟提议本公司2026年至2027年资金管理预计如下：
一、投资情况概况
（一）投资目的
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，通过现金管理与证券投资充分提高资金使用效率及收益率，争取实现公司和股东收益最大化。
（二）投资金额
投资金额在授权有效期内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且最高余额上限不超过1.25亿元人民币。
（三）资金来源
资金来源为公司及公司控股子公司暂时闲置的自有资金，在不会影响正常流动资金需求的前提下进行。
（四）投资方式
购买理财产品
公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品：
- 不影响正常生产经营的资金所需；
- 理财产品须选择本金安全及稳健收益的种类；
- 理财主体为公司及合并报表范围内的全部子公司；
- 子公司购买每笔理财产品必须报请公司批准；
- 符合公司投资理财产品内部控制制度的规定；
- 授权总经理和财务总监审批办理购买理财产品具体事宜；
- 公司与理财产品的发行主体不存在关联关系。
（五）投资期限
上述投资金额使用期限及授权有效期自公司股东会通过该事项之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
公司本着严格控制风险的原则，对资金管理进行严格把关、审慎决策。
公司购买安全性高、流动性好、收益率稳健的低风险理财产品；但金融市场波动较大，不排除该项投资可能受到市场波动及相关风险因素的影响，理财的实际收益存在不确定性。
公司将按照有关法律法规及公司相关内部控制制度的有关规定，对资金管理的决策、审批和执行等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对资金管理事项进行专项监督检查。
三、投资对公司的影响
公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金进行资金管理是在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施。公司将合理安排和使用相应资产，提高资金使用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
议案四：
上海申达股份有限公司
关于公司2026年至2027年开展金融衍生品业务的议案
各位股东和股东代表：
为减少汇率波动对公司经营成果的影响，公司及下属子公司2026年至2027年计划开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，累计发生金额不超过3.82亿美元。现提交议案如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务、境外全资子公司Auria Solutions Ltd.各国业务的结算币种多样，同时存在非本位币的借款，其中主要为美元、欧元，并有墨西哥比索、捷克克朗、南非兰特以及人民币交易，因此汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生较大影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2026年至2027年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金额不超过3.82亿美元、预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3.82亿美元，折合人民币26.04亿元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
外币币种：全币种；主要为美元、英镑、欧元、日元、比索等。
交易场所：公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
（五）交易期限
上述交易金额使用期限及授权有效期自公司股东会通过该事项之日起12个月内有效。
（六）授权和管理
授权公司总经理对金融衍生品进行全面管理，公司财务总监对公司金融衍生品筹划、操作、控制等具体业务进行管理。其他具体内容参照公司《金融衍生品交易管理制度》的相关规定执行。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
1、市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
2、流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、法律风险
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
5、其它风险
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制方案
1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
2、鉴于公司开展以上业务的目的，目前所选取的均为低风险金融衍生产品，公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行金融衍生品交易业务。
3、为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。
5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第24号一一套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
公司于2026年至2027年拟开展金融衍生品业务，累计发生金额不超过3.82亿美元，折合人民币26.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的 80.00%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
附件：上海申达股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告
附件
上海申达股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告
一、业务背景
受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度较往年有所加大，外汇市场风险显著增加。为规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨境经营活动产生不利影响，在遵守我国法律、法规和各项监管政策的前提下，以正常生产、贸易、经营为基础，以具体业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司的市场竞争力。
二、交易基本情况
（一）交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际业务交易的外币需求相符。
（二）交易场所：公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
（三）交易额度、期限及授权
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，累计发生金额不超过3.82亿美元（美元汇率按2026年5月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.8176计算，折合人民币26.04亿元）。额度使用期限自该事项自公司股东会审议通过之日起12个月有效。
对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施以及信息披露等内容具体参照公司《金融衍生品交易管理制度》的相关规定。
（四）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的
使用。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
1. 市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
2. 流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3. 客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4. 法律风险
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
5. 其它风险
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制方案
- 公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
- 鉴于公司开展以上业务的目的，目前所选取的均为低风险金融衍生产品，公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行金融衍生品交易业务。
- 为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
- 公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。
- 公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。
四、公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论
公司拟开展的金融衍生品业务是依据公司实际业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，出于公司控制风险、稳健经营的需求而开展。并且，公司已制定了《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品业务的管理流程、风险管理等方面进行了明确规定，有效防范金融衍生品投机行为，杜绝开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融衍生业务，严格控制风险，因此开展金融衍生品交易具有可行性。
议案五：
上海申达股份有限公司
关于公司为下属企业提供2026年至2027年担保预计的议
案
各位股东和股东代表：
一、担保情况概述
（一）情况概述
根据《上市规则》及其他相关法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属间接全资子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，公司2026年至2027年为Auria公司提供合计余额不超过26.19亿元人民币的银行贷款或综合授信等担保。
（二）担保预计基本情况
担保方
被担保方
担保方持股比例
被担保方最近一期资产负债率
截至目前担保余额
2026年至2027年拟担保额度
担保额度占上市公司最近一期净资产比例
担保预计有效期
是否关联担保
是否有反担保
申达股份
Auria公司
100%
80.46%
折合人民币合计18.28亿元
26.19亿元人民币(或等值的任何其他货币)
80.45%
自公司股东会审批通过之日起12个月内
否
否
公司提请股东会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
上述担保须提交公司股东会审议通过后方可实施。
公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
请见附件。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。公司将根据相关法律法规及时履行披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足Auria公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次会议召开日，公司累计为Auria公司提供的担保余额为18.28亿元，（外币金额以2026年5月29日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币），上述担保余额合计占公司2025年度期末经审计净资产的 56.16%。上述担保均未逾期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
附件：被担保人情况
附件：被担保人情况
被担保人名称
持股比例(%)
注册地
法定代表人
经营范围
截止2025年12月31日(万元)/2025年度
直接持股
间接持股
资产总额
负债总额
银行贷款总额
流动负债总额
净资产
营业收入
净利润
资产负债率(%)
Auria Solutions Ltd.
100
英国
陆志军
设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件
460,847.31
370,782.01
159,254.96
227,112.74
90,065.30
611,825.93
-7,135.84
80.46
被担保人名称
持股比例(%)
注册地
法定代表人
经营范围
截止2024年12月31日(万元)/2025年度
直接持股
间接持股
资产总额
负债总额
银行贷款总额
流动负债总额
净资产
营业收入
净利润
资产负债率(%)
Auria Solutions Ltd.
100
英国
陆志军
设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件
445,109.69
353,434.35
158,330.25
202,546.00
91,675.34
613,610.64
-3,882.39
79.40
注：上表中Auria Solutions Ltd.相关指标为根据其合并财务报表数据摘录。
议案六：
上海申达股份有限公司
关于续聘2026年度报告审计会计师事务所的议案各位股东和股东代表：
公司2025年年度报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司2026年年度报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月 5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
3. 诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016年取得中国注册会计师资格。徐文彬先生2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复核上市公司审计报告12份。
本项目的签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计， 2022年为本公司签字注册会计师，2026年重新开始为本公司提供审计服务并作为签字注册会计师。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的质量控制复核人杨洁女士，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁女士1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
3. 独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
4. 审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度本项目公司主审会计事务所的年报审计收费为不高于人民币218万元（含本数），2025年年报审计费用为218万元。公司拟提请会议授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定2026年年报审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
议案七：
上海申达股份有限公司
关于续聘2026年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司2025年度内部控制报告审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），毕马威在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司2026年度内部控制报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月 5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
3. 诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016年取得中国注册会计师资格。徐文彬先生2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复核上市公司审计报告12份。
本项目的签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计， 2022年为本公司签字注册会计师，2026年重新开始为本公司提供审计服务并作为签字注册会计师。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的质量控制复核人杨洁女士，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁女士1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
3. 独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
4. 审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司主审会计师事务所的2026年内部控制报告审计费用不高于99万元（含本数），2025年内部控制报告审计费用为99万元。公司拟提请会议授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定2026年内部控制报告审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
议案八：
上海申达股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善上海申达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度主要分为七部分内容：总则、薪酬管理机构与审批权限、薪酬构成与标准、薪酬发放与递延支付、薪酬的止付与追索、薪酬调整及附则，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
附件
上海申达股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年6月【】日【】股东会审议通过）
第一章 总则
第一条为进一步规范上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的履职积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的核心管理目标为：实现薪酬与公司经营业绩、个人履职表现、长期发展战略深度绑定，兼顾市场竞争力与风险防控，保障薪酬管理合规、透明、公平，促进公司持续健康稳定发展。
第三条 本制度适用于《公司章程》规定的公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）、高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）合规性原则：严格遵守法律法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，全面落实监管要求，薪酬决策、发放、披露全流程合规可控。
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、履职责任、管理权限精准匹配，实现责任、职权与收益的协调统一。
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司中长期发展目标契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人绩效考核结果深度挂钩，兼顾短期激励与长期风险防控。
第二章 薪酬管理机构与审批权限
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定明确薪酬确定依据和具体构成，并负责考核。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬构成与标准
第七条公司实行工资总额预算管理。工资总额与经济效益同向联动，效益增则工资总额可相应增长，效益降则同步合理下调。结合企业经营状况，坚持工资总额增减幅度与经济效益同向联动，确保工资总额增减水平合理、可控。其中，境外企业参照经济效益联动指标及指导意见、结合属地劳动用工政策、税收征管要求、工会协商机制及当地行业薪酬水平调控等实际情况，合理确定工资水平。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事薪酬
（一）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准和方案由股东会审议通过后实施，若津贴水平有所调整，则需重新审议。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）非独立董事
1、未在公司担任其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、津贴。经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放薪酬、津贴；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪酬。
2、在公司担任其他职务的非独立董事，按照其所任岗位相关规定领取薪酬，不另行发放董事薪酬、津贴；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪酬相关规定。
第十条 高级管理人员薪酬
（一）公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、特别贡献奖励或扣罚等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
（二）基本薪酬是高级管理人员的年度固定基本报酬，根据其所任职位的岗位价值、履职责任、任职能力、市场薪资行情、公司经营规模等因素综合确定，不与公司经营业绩、个人考核结果挂钩。
（三）绩效薪酬是与公司经营业绩、个人履职表现挂钩的浮动薪酬，以经审计的公司财务数据为核心评价依据，结合公司年度经营目标完成情况、重点工作考核结果等综合确定。
（四）中长期激励收入一般包括任期考核奖励、上市公司股权激励等。其中任期考核奖励根据任期审计结果确认及发放。
（五）特别贡献奖励是指对推动公司新一轮改革发展发挥重大作用，为公司战略转型和高质量发展做出超常规、创造性突出贡献、获得市级及以上重大荣誉、承担急难险重任务、取得重大效益贡献的人员可给予一定激励。
第四章 薪酬发放与递延支付
第十一条 独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按月发放。高级管理人员基本薪酬按月度发放。
第十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 中长期激励收入按照公司对应的专项激励方案约定的行权条件、考核结果、支付时间执行，不得违反监管要求提前兑付。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际任期和实际绩效完成情况计算薪酬并予以发放；其任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 本制度项下所有薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家法律法规及公司相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等应由个人承担的款项，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬的止付与追索
第十六条 出现以下情形之一的，公司将对相关董事、高级管理人员的薪酬启动止付、追索程序：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司应当及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放的部分；
（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回；
（三）法律法规、《公司章程》规定的其他应当止付、追索薪酬的情形。
第十七条 本制度规定的薪酬追索扣回机制，同样适用于已离职、退休的董事及高级管理人员。
第六章 薪酬调整
第十八条 公司薪酬体系为公司经营战略服务，将随着市场环境、公司经营状况、发展战略、组织架构调整而做相应调整，确保薪酬体系的适配性与有效性。
第十九条 董事、高级管理人员薪酬调整的核心参考依据包括：
（一）同行业薪酬水平及增幅；
（二）通货膨胀水平及属地薪酬市场变化；
（三）公司整体经营状况、盈利水平及发展战略调整；
（四）个人岗位、职务、工作职责调整；
（五）法律法规及监管政策的相关调整要求。
第七章 附则
第二十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十一条 因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由人力资源部负责修订和解释。
上海申达股份有限公司
2026年6月【】日
议案九：
上海申达股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员2025年薪酬执行情况的议案各位股东和股东代表：
根据公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过的《关于董事及高管薪酬分配考核管理办法（2025年）的议案》所明确的经济指标及重点工作完成情况，现对公司董事、高级管理人员进行2025年薪酬执行情况如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年薪酬情况
姓名
职务
2025年从公司获得的税前报酬总额(万元)
陆志军
董事长
72.28
李捷
董事、总经理
67.29
曾玮
董事
0.00
董方
董事
0.00
倪玉华
职工董事
46.80
胡楠
董事、财务总监
40.95
万玉峰
副总经理
70.94
张声明
副总经理
53.37
龚杜弟
技术总监
59.16
朱逸华
副总经理
46.78
骆琼琳
董事会秘书
46.80
郭辉
独立董事
8.00
马颖
独立董事
4.00
史占中
独立董事
4.00
邓小洋
独立董事
4.00
张磊
独立董事
4.00
合计
528.37
二、执行情况说明
1、在公司担任具体职务的非独立董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性、个人经营管理业绩以及同行业市场薪酬水平确定，不另行领取董事薪酬；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪酬相关规定。独立董事领取固定津贴。
2、公司高级管理人员以其在公司的实际岗位职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成。
3、除独立董事津贴外，其余董事、高级管理人员的本次兑现包含2024年度经营者薪酬决审递延补差部分，按考核结果予以统一结算发放。
4、上述表中报酬口径为2025年实际发放的税前数。上述薪酬所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
议案十：
上海申达股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案的议案各位股东和股东代表：
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定了《董事、高级管理人员2026年薪酬方案》。具体情况如下：
一、考核范围
公司董事、高级管理人员（考核期内随着岗位或职务变化，高级管理人员进行动态调整）。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬
1、独立董事领取固定津贴，每人每年8万元（税前），按月发放。
2、在公司担任其他职务的非独立董事，按照其所任岗位相关规定领取薪酬，不另行发放董事薪酬、津贴；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪酬相关规定。
（二）公司高级管理人员薪酬结构与支付
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
薪酬支付方式为：基本薪酬按月支付，不与当期业绩挂钩；绩效薪酬采取递延支付方式。
四、考核内容
（一）绩效薪考核指标包含基本经济指标、力争经济指标、管理提升专项任务，旨在驱动业绩增长，提升管理效能等。
（二）超额净利润奖励经年度审计确认后发放，其中部分奖励金额将作为风险抵押金进行递延支付，以实现长期激励与风险共担。
五、 其他规定
1、董事、高级管理人员的绩效薪酬等收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司高管层一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，存在递延支付的情况。
2、董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际任期和实际绩效完成情况计算薪酬和发放。
3、本方案下所有薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家法律法规及公司相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等应由个人承担的款项，剩余部分发放给个人。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2026年6月29日
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