1中船科技发布2025年年度股东会资料。
22025年营收103.51亿元，同比增22.89%，但归母净利润亏损33.87亿元，拟不分红。
3重大资产重组标的业绩严重未达标：中船海装收入分成完成率仅36.63%，新疆海为净利润完成率仅15.26%；
4中船海装期末减值44.94亿元。
5补偿义务人合计需回购注销股份1.87亿股（占总股本约12.5%），并现金补偿1208万元。
6此外，控股股东提请延期5年履行避免同业竞争承诺。
7公司拟投资41.49亿元建设三个风电场项目。
中船科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
摘要
文本
中船科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年6月30日
中船科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程
时间：2026年6月30日14:00
地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议议程：
- 审议《中船科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》；
- 审议《中船科技股份有限公司2025年年度报告及摘要》；
- 审议《中船科技股份有限公司2025年度财务决算方案》
- 审议《中船科技股份有限公司2025年度利润分配议案》
- 审议《关于中船科技股份有限公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》
- 审议《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
- 审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》
- 审议《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》
- 审议《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》
- 审议《中船科技关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
- 审议《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理期末减值测试补偿涉及的股份回购及注销相关事项的议案》
- 《关于控股股东提请延期履行<关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》
五、与股东交流；
四、开展投票环节；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
议案1：审议《中船科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》
各位股东：
2025年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中船科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司董事会 2025年工作情况汇报如下：
一、2025年董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。
（一）董事会会议召开及决议情形
2025年度，董事会共召开10次董事会会议，全体董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司永续经营、稳健成长、高质量发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年，公司共召开6次股东会，董事会均严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录等方面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《中船科技股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真全面履行独立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注公司日常经营、财务状况等事项，切实参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。2025年度内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案由董事会审查决定，并对董事会负责。
公司战略委员会引领公司战略，推进落实，推动公司主业持续稳定高质量发展，对公司的发展部署发挥重要作用。
董事会提名委员会充分发挥专业职能作用，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，为董事会的科学决策提供了支持。
董事会薪酬与考核委员会审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况及薪酬支付情况，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项，进行审查、评估并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能，提高了企业经营管理水平。
董事会审计委员会加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，讨论了定期报告、日常关联交易等议案，促进了公司的规范运作。
二、强化战略引领，科学谋划“十五五”发展规划
2025年，公司董事会立足战略引领核心职责，紧扣国家相关战略部署，以做强做优风电主机及关键配套产业、做优做大风电资源投建运（转）、培育壮大绿
色燃料产业为三大主攻方向，并结合业务发展需要，聚力构筑高水平海洋清洁能源科技创新能力、精益化项目制全寿期管控能力、数智化全流程质量管控能力、体系化战略客户和国际营销能力、中船特色明显的绿色产业链生态整合能力五大核心能力，持续提升行业地位，科学谋划“十五五”发展规划，着力打造具有中船特色的国内一流海洋清洁能源装备科技公司。
三、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求，持续完善公司法人治理结构，先后完成董事选举、高级管理人员选聘工作，取消监事会设置，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的原监事会监督职权，持续完善以股东会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、经理层作为执行机构、独立董事和公司审计委员会委员履行监督职责的治理结构，权责明确、相互协调。
四、及时准确做好信息披露，强化公司董事、高级管理人员有效履职
一是公司严格遵照《股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地披露了72项公告。有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者的知情权。
二是根据证监会、上海证券交易所等有关监管规定，结合市场最新法规和监管案例，根据监管规则要求并结合市场案例解读等内容，积极组织编写相关学习材料，为公司董事、高级管理人员履职能力的提升积极赋能。
三是组织公司董事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展现场调研助力公司董事了解公司业务及经营发展情况，更好履职尽责，充分发挥其“专家”、“顾问”作用。
五、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会
2025年度，公司重视投资者关系管理工作，持续做好路演、反路演、日常投资者接待、投资者热线接听、上证e互动回复等工作，加强投资者沟通交流，切实维护投资者的参与权和知情权，加深投资者对公司经营状况和发展战略的了解，
保护投资者的合法权益。同时，公司积极召开业绩说明会，参加中国船舶集团有限公司组织的以“‘船’递价值，智领深蓝”为主题的控股上市公司2024年度集体业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会、2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况等方面进行了深入沟通。
六、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规
2025年度，公司董事会继续将规范关联交易作为重点工作之一，严格遵照 《股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司制度组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保障公司及全体股东的利益。同时，董事会积极督促大股东及关联方严格履行业绩承诺，顺利完成2023、2024年度业绩补偿相关事宜。
2026年，公司董事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司综合竞争力提升，实现公司高质量稳健发展。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案2：审议《中船科技股份有限公司2025年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要对财务信息真实性与业务信息有效性、资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司2025年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、准确性和完整性，为投资者决策提供充分依据。
2025年，公司实现营业收入103.51亿元，同比增长 22.89%；归属于上市公司股东的净利润-33.87亿元。鉴于公司2025年度业绩情况，根据公司章程的规定，并结合公司当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。相关内容已在《公司2025年年度报告》中列示，详见《中船科技股份有限公司2025年年度报告》。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案3：审议《中船科技股份有限公司2025年度财务决算方案》
各位股东：
一、公司2025年度财务审计报告意见
根据公司2025年度财务审计机构一一容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日合并及母公司的财务状况，以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2025年度主要经营业绩数据
- 营业总收入1,035,125.73万元，比上年增加192,811.50万元，上升 22.89%；
- 归属于上市公司股东的净利润-338,689.24万元，比上年减少353,333.04万元；
- 年末资产总额4,516,488.77万元，比上年减少293,900.74万元，下降 6.11%；
- 年末负债总额3,604,759.20万元，比上年减少20,773.30万元，下降 0.57%；
- 年末股东权益（不含少数股东权益）合计779,815.26万元，比上年减少 320,331.49万元，下降 29.12%；
- 每股收益（全面摊薄）-2.2486元，比上年减少2.3458元；
- 每股净资产5.19元，比上年减少2.11元，下降 28.93%；
- 净资产收益率-36.05%，上年为 1.34%，与上年相比减少了37.39个百分点；
- 股东权益（不含少数股东权益）比率 17.27%，上年为 22.87%，与上年相比减少了5.60个百分点。
二、2025年年末未分配利润
2025年度净利润-338,689.24万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分配：
单位：人民币/万元
年初未分配利润
97,547.15
加：当年净利润
-338,689.24
加：其他调整因素
7.55
减：应付普通股股利
4,519.57
减：提取盈余公积
2,681.17
减：其他减少
/
年末未分配利润
-248,335.28
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案4：审议《中船科技股份有限公司2025年度利润分配议案》
各位股东：
现将公司2025年度利润分配预案作如下说明：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润-3,386,892,398.75元；母公司本年度实现净利润 268,117,076.92元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积26,811,707.69元，母公司本年度累计未分配利润为425,412,772.61元，累计资本公积金为9,714,835,730.75元。
按《公司法》及《公司章程》有关规定，由于本年度公司合并报表实现归属上市公司股东的净利润为负，公司本年度拟不实施现金分红，也不实施资本公积转增股本。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案5：审议《关于中船科技股份有限公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》
各位股东：
根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度生产经营实际情况，结合公司董事年度考核情况，现提请公司董事会审议公司部分董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案，具体如下：
一、2025年度发放的薪酬
序号
职务
姓名
2025年薪酬合计(人民币/万元)
2022-2024年任期激励兑现(人民币/万元)
统计区间
1
董事、党委副书记、总经理
郑松
82.39
30.16
2025年1-12月
2
董事
孙伟军
79.48
20
2025年1-12月
3
董事
任开江
21.54
0
2025年1-12月
4
董事
赵宝华
23.57
0
2025年1-12月
其他情况说明：
- 上述董事的税前薪酬总额主要包括：基本年薪和绩效等。
- 公司独立董事薪酬为固定薪酬（人民币12万元/人/年，含税），该事项已经由公司2021年第三次临时股东大会审议通过。其余董事均不在公司领取报酬。
- 公司董事薪酬与业绩匹配。
二、2026年度薪酬方案
（一）适用对象：在公司取薪的非独立董事
（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬标准（不含社保、公积金及其他福利等人事费用，不含任期激励）
经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2026年度拟制定董事薪酬如下：
公司非独立董事按照其在公司所担任的管理职务，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。
（四）其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案6：审议《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东：
为进一步规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案7：审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》
各位股东：
根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）风电场投资建设需要，公司拟在秦皇岛市、齐齐哈尔市甘南县、广西池州市宜州区开展对外投资项目，具体情况如下：
一、对外投资概述
根据公司主营业务发展需要，公司拟投资建设秦皇岛30万kW风电场项目（以下简称“秦皇岛项目”）、齐齐哈尔市甘南县一期30万千瓦风电项目（以下简称“甘南一期项目”）、广西宜州福龙右15万千瓦风电场项目（以下简称“福龙右项目”）。其中，秦皇岛项目投资金额为170,449.13万元，甘南一期项目投资金额为153,322.36万元，福龙右项目投资金额为91,156.47万元，对外投资总金额合计414,927.96万元。根据《中船科技股份有限公司章程》《中船科技股份有限公司董事会议事规则》《中船科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，本预案尚需提交公司股东会审议。
二、本次对外投资项目情况
（一）秦皇岛项目
秦皇岛项目主要分为青龙15万kW风电场项目（以下简称“青龙项目”）和抚宁15万kW风电项目（以下简称“抚宁项目”）。主要建设内容包括24台 6.25MW风机和27台5.56MW风机并建设2座升压站、输电线路等配套设施。秦皇岛项目总投资170,449.13万元，企业自筹34,089.83万元，贷款136,359.30万元。
1. 投资主体的基本情况
(1) 中船（秦皇岛）清洁能源开发有限公司
2024年12月，中船科技在秦皇岛市已组建中船（秦皇岛）清洁能源开发有限公司作为青龙项目的投资主体。
注册资本金：1,000万元人民币。
注册地址：河北省秦皇岛市青龙满族自治县青龙镇燕山路中段北侧综合楼二楼（青龙满族自治县腾飞投资有限责任公司）201室。
股权结构：中船科技股份有限公司持股 100%。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；电气设备修理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法人治理结构：公司不设董事会，设董事1人，董事为公司法定代表人，经理1人。公司内部审计机构根据股东要求及公司实际需要行使原属于监事会/监事的相关职责。
(2) 秦皇岛抚宁区海科新能源开发有限公司
公司拟通过全资子公司中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）组建秦皇岛抚宁区海科新能源开发有限公司作为抚宁项目的投资主体。
注册地址：河北省秦皇岛市抚宁区。
股权结构：中船海装风电有限公司持股 100%。
注册资本金：16,800万元。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；电气设备修理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法人治理结构：公司不设董事会，设董事1人，董事为公司法定代表人，经理1人。公司内部审计机构根据股东要求及公司的实际需要行使原属于监事会/监事的相关职责。
2. 投资标的基本情况
建设地点：河北省秦皇岛市青龙满族自治县、抚宁县。
建设内容：青龙项目拟安装24台单机容量6.25MW风电机组，新建1座 220kV升压汇集站，配套 20%*2h电化学储能系统，15千米输电线路；抚宁项目拟安装27台单机容量5.56MW风电机组，新建1座110kV升压汇集站。
建设周期：12个月。
资金计划及资金来源：秦皇岛项目总投资170,449.13万元，企业自筹 34,089.83万元，贷款136,359.30万元。
（二）甘南一期项目
甘南一期项目主要建设内容包括40台7.5MW风机并建设升压站、输电线路等配套设施。甘南一期项目总投资153,322.36万元，企业自筹30,664.47万元，贷款122,657.89万元。
1. 投资主体的基本情况
2025年3月，公司全资子公司中船海装已在当地设立中船海装（甘南县）清洁能源开发有限公司作为甘南一期项目投资主体，主要信息如下：
公司名称：中船海装（甘南县）清洁能源开发有限公司
注册资本：500万元。
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇工业园区办公楼304。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；风电场
相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发。
股权结构：中船海装风电有限公司持股 100%。
治理结构：不设董事会，设董事1人，并任公司法定代表人；公司设经理1人。公司不设监事会、监事。
2. 投资标的基本情况
建设地点：齐齐哈尔市甘南县。
建设内容：拟安装40台单机容量7.5MW的风电机组，建设1座220kV升压站、43km输电线路。
建设周期：24个月。
资金计划及资金来源：甘南一期项目总投资153,322.36万元，企业自筹 30,664.47万元，贷款122,657.89万元。
（三）福龙右项目
福龙右项目位于广西河池市宜州区福龙瑶族乡，规划风电装机容量15万千瓦，拟安装24台6.25MW风电机组，新建1座220kV升压站，项目通过1回 220kV线路接入洛西储能升压站汇流后再接入庆远220kV变电站。福龙右项目总投资91,156.47万元，其中自筹资金18,231.29万元（总投资的 20%），银行贷款72,925.18万元。
1. 投资主体的基本情况
公司在广西宜州区已通过全资子公司中船风电（广西）新能源开发有限公司组建广西中船福龙右风力发电有限公司作为福龙右项目的投资主体，主要信息如下：
公司名称：广西中船福龙右风力发电有限公司
注册资本金：800万元。
经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电技术服务；电气设备修理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：中船风电（广西）新能源开发有限公司持股 100%。
法人治理结构：公司不设董事会，设董事1人兼任总经理，并任公司法定代表人；公司设财务负责人1人，由股东委派，公司不设监事会、监事，由公司内部审计机构等根据实际需要行使原属于监事会/监事的相关职责。
2. 投资标的基本情况
建设地点：广西河池市宜州区。
建设内容：项目拟安装24台6.25MW风电机组，拟新建1座220kV升压站，通过1回220kV线路接入洛西储能升压站汇流后，再接入庆远220kV变电站，送出线路总长37km。
建设周期：24个月。
资金计划及资金来源：福龙右项目总投资91,156.47万元，其中自筹资金 18,231.29万元（总投资的 20%），银行贷款72,925.18万元。
（四）对外投资项目的必要性
1. 带动公司装备产业发展
秦皇岛项目、甘南一期项目、福龙右项目建设符合公司产业发展方向，能够通过风电装备配套附属设施的建设获取当地风光资源开发权，带动装备业务，形成产业协同效应，助力公司全国产业布局。
2. 支撑公司可持续发展
作为以清洁能源为主要方向的专业化公司，投资秦皇岛项目、甘南一期项目、福龙右项目符合公司定位。该项目建成转让获取的转让收益将有助于支撑公司可
持续发展。
3. 助力国家“碳达峰、碳中和”战略
本次对外投资项目符合国家清洁能源发展方向，符合国家政策导向，符合公司清洁能源产业发展需求。本项目的实施有利于助力地方产业转型发展；提升清洁能源在电力供应中的比重，优化当地能源结构。
三、对外投资对公司的影响
项目建成并网发电后，有助于促进公司进一步聚焦风电主机装备核心，推进公司资源开发业务协同发展，稳步提升经营能力，筑牢公司中长期盈利基础，提升公司整体盈利能力。
四、对外投资的风险分析
风险一：本次对外投资项目规模大，包含风电场、升压站、送出线路、配套附属设施等多项工程，管理难度较大，存在工程建设风险。
风险二：项目建设过程中成本把控不到位，导致项目投资超概，影响项目收益及转让。
风险三：项目运营期有关政策要求，存在因转市场化交易后电价下降导致项目收益率降低的风险。此外，存在因配套电网接入容量不足影响项目消纳能力，导致项目实际收益率不达预期的风险。
针对上述风险，公司将加强项目总体规划，严把安全、质量、成本、计划控制，层层压实责任，尽可能减少本项目风险对公司的影响。
以上内容已经由2026年6月9日公司召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案8：审议《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》
各位股东：
2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”）。根据第三方机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）出具的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各业绩承诺标的2025年业绩承诺完成情况及补偿方案如下：
一、业绩承诺情况
根据本次重组方案及补偿协议，各业绩承诺标的具体业绩承诺情况如下：
（一）中船海装收入分成承诺
根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目
2023年度
2024年度
2025年度
无形资产相关收入
1,416,943.24
1,687,037.61
1,986,823.00
分成率
0.44%
0.22%
0.11%
收入分成
6,269.97
3,732.57
2,197.92
中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。
（二）双瑞复材收入分成承诺
根据《双瑞复材评估报告》，2023年至2025年双瑞复材业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目
2023年度
2024年度
2025年度
无形资产相关收入
280,189.57
320,563.20
350,058.63
分成率
1.15%
0.82%
0.49%
收入分成
3,216.58
2,628.62
1,722.29
双瑞复材业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。
（三）凌久电气收入分成承诺
根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目
2023年度
2024年度
2025年度
无形资产相关收入
11,238.20
12,097.49
12,702.37
分成率
1.15%
0.82%
0.49%
收入分成
129.01
99.20
62.50
凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（四）中船风电净利润承诺及减值测试
- 根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估
资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
序号
收益法评估资产/预测净利润
2023年度
2024年度
2025年度
1
中船风电工程技术（天津）有限公司（以下简称“中船风电工程”）
2,392.24
3,226.61
3,868.24
2
镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（以下简称“盛世鑫源”）
3,673.49
4,361.05
5,330.89
3
木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）
4,299.25
4,392.29
4,611.78
4
正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）
448.75
666.31
1,056.65
5
寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称“盛寿风电”）
3,733.54
4,055.60
4,166.05
6
中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）
693.97
3,763.08
3,593.19
7
敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）
794.96
938.72
954.31
承诺净利润合计数
16,036.19
21,403.66
23,581.10
备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
- 中船风电所持市场法评估资产的减值测试
序号
减值测试资产名称
中船风电持股比例
中船风电持股方式
1
哈密盛天风力发电有限公司(以下简称“哈密盛天”)
100%
通过中船风电投资间接持股
2
沽源县盛高风力发电有限公司
(以下简称“盛高风电”)
65%
通过中船风电投资间接持股
3
内蒙古乌达莱新能源有限公司
(以下简称“乌达莱新能源”)
40%
通过中船风电投资间接持股
根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。
（五）新疆海为净利润承诺
根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
序号
业绩承诺资产/承诺净利润
新疆海为持股比例
2023年
2024年
2025年
1
尉犁海为新能源有限公司(以下简称“尉犁海为”)
100%
897.09
970.62
999.38
2
哈密海新能源有限公司(以下简称“哈密海新能源”)
100%
6230.50
5891.38
6293.63
3
乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司(以下简称“达坂城海为”)
100%
1915.59
1990.20
2064.43
4
若羌海新能源有限公司(以下简称“若羌海新能源”)
100%
1271.74
1638.01
1669.89
5
吉木乃县海为支油风电有限公司(以下简称“吉木乃海为”)
100%
2449.98
2540.48
2630.83
6
新疆海为新能源电力工程有限公司(以下简称“新能电力”)
100%
1717.59
1816.70
1893.82
7
巴州海为新能源有限公司(以下简称“巴州海为”)
55%
542.96
549.13
553.46
8
若羌海为新能源有限公司
(以下简称“若羌海为”)
55%
410.90
453.16
475.14
承诺净利润合计数
15,436.36
15,849.69
16,580.58
备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。
二、2025年度业绩承诺完成情况
（一）2025年度中船海装收入分成承诺完成情况
中船海装2025年实现无形资产相关收入731,906.83万元，按照2025年收入分成率 0.11%计算，中船海装2025年无形资产的收入分成承诺目标为2,197.92万元，实际完成805.10万元，完成率为 36.63%。中船海装未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。
中船海装2025年收入分成完成情况
单位：万元
项目
承诺数
实际完成数
收入分成完成率
无形资产相关收入
1,998,109.09
731,906.83
36.63%
分成率
0.11%
0.11%
收入分成
2,197.92
805.10
（二）2025年度双瑞复材收入分成承诺完成情况
双瑞复材2025年实现无形资产相关收入303,031.30万元，按照2025年收入分成率 0.49%计算，双瑞复材2025年无形资产的收入分成承诺目标为1,722.29万元，实际完成1,484.85万元，完成率为 86.21%。双瑞复材未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。
双瑞复材2025年收入分成完成情况
单位：万元
项目
承诺数
实际完成数
收入分成完成率
无形资产相关收入
350,058.63
303,031.30
86.21%
分成率
0.49%
0.49%
收入分成
1,722.29
1,484.85
（三）凌久电气业绩承诺完成情况
凌久电气2025年实现营业收入（无形资产相关收入）498.60万元，按照收入分成 049%计算，凌久电气2025年无形资产的收入分成承诺目标为62.50万元，实际完成2.44万元，完成率为 3.91%。凌久电气未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。
凌久电气2025年收入分成完成情况
单位：万元
项目
承诺数
实际完成数
收入分成完成率
无形资产相关收入
12702.37
498.60
3.91%
分成率
0.49%
0.49%
收入分成
62.50
2.44
（四）中船风电业绩承诺完成情况
2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司 100%股权； 2024年，中船风电分别对外出售盛世鑫源、盛元风电、张掖新能源、敦煌新能源四家子公司 100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计
入承诺资产，后续计算将剔除。
1. 中船风电所持的收益法评估资产业绩承诺完成情况
2025年度，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程实现净利润 2,032.38万元，承诺净利润为3,868.24万元，完成率为 52.54%。
按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”剔除已转让的业绩承诺资产，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程2023年、2024年、2025年三年累计承诺净利润9,487.09万元，实际完成10,412.53万元，完成率为 109.75% 中船风电所持业绩承诺资产累计已完成承诺的净利润目标。
中船风电所持的收益法评估资产的净利润完成情况
单位：万元
收益法评估资产
承诺净利润
实现净利润
中船风电工程
2023年
2024年
2025年
2023年
2024年
2025年
2,392.24
3,226.61
3,868.24
3,886.84
4,493.31
2,032.38
合计
9,487.09
10,412.53
完成率
109.75%
2. 中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于乌达莱新能源 40%股权的评估报告显示，乌达莱新能源 40%股权以2025年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。
中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况
序号
减值测试资产名称
中船风电持股比例
2025年12月31日剔除增资影响享有的股权同口径对比价值
2021年12月31日享有股权价值
1
哈密盛天(已出售)
100%
/
/
2
盛高风电(已出售)
65%
/
/
3
乌达莱新能源(已出售)
40%
未发生减值
95,476.06
备注：2023年，中船风电出售哈密盛天 100%股权；2024年中船风电分别出售盛高风电 65%股权、乌达莱新能源 40%股权，成交价格较重组时评估价格均未发生减值。其中，乌达莱新能源 40%股权因其下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司在产权交易过程中已充分披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在2年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期1年期LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。截至2024年12月31日，公司已收到全部转让款。由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在2年内纳入存在不确定性，公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入投资收益。
（五）新疆海为业绩承诺完成情况
2024年，新疆海为对外出售尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、吉木乃海为 100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。
2025年度，新疆海为所持的收益法评估资产累计完成-6,263.75万元，未完成当年业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”
剔除已转让的业绩承诺资产，新疆海为所持的收益法评估资产调整后的2023年、 2024年、2025年累计净利润承诺目标为12,992.50万元，实际完成1,982.41万元，完成率为 15.26%。新疆海为所持业绩承诺资产累计未完成承诺的净利润目标。
新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况
单位：万元
收益法评估资产
承诺的净利润目标
实现净利润目标
2023年
2024年
2025年
合计
2023年
2024年
2025年
小计
若羌海新能源
1,271.74
1,638.01
1,669.89
12,992.50
655.11
422.18
482.52
1,982.41
新能源电力
1,717.59
1,816.70
1,893.82
3,870.03
2,610.61
-6,965.71
巴州海为
542.96
549.13
553.46
320.20
212.61
95.49
若羌海为
410.90
453.16
475.14
233.31
-77.89
123.95
小计
3,943.19
4,457.00
4,592.31
5,078.64
3,167.52
-6,263.75
完成率
15.26%
三、业绩承诺未完成主要原因
中船海装、双瑞复材、凌久电气为风电装备制造企业，2025年，风电装备制造行业价格与同期比虽有一定改善，但总体仍然较低，对公司订单的承接造成不利影响。
2025年，新疆海为所属业绩承诺资产主要为光伏电场，受光伏行业影响及限电率影响，同时，新能电力的工程总承包业务承接情况不及预期，导致新疆海为业绩不及预期。
四、业绩承诺补偿金额及补偿方式
根据2025年业绩承诺完成情况，中船海装、双瑞复材、凌久电气、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需
进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：
（一）中船海装、双瑞复材、凌久电气业绩承诺无形资产补偿金额
在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
(1) 各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成一截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成） $ \div $业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和 $ \times $中船海装业绩承诺无形资产交易作价 $ \times $各补偿义务人所持标的股份比例一截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
(2) 各补偿义务人就双瑞复材业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末双瑞复材业绩承诺无形资产累计承诺收入分成一截至当期末双瑞复材业绩承诺无形资产累计实际收入分成） $ \div $业绩承诺补偿期内双瑞复材业绩承诺无形资产承诺收入分成总和 $ \times $双瑞复材业绩承诺无形资产交易作价 $ \times $各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持双瑞复材股权比例一截至当期期末就双瑞复材业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
(3) 补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成） $ \div $业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入分成总和 $ \times $业绩承诺资产交易作价 $ \times $补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。
根据上述计算公式，补偿义务人应补偿金额如下：
单位：万元
标的
无形资产交易作价
收入分成承诺总和
截至2025年末累计实际收入分成
已累计补偿金额
剩余应补偿金额
中船海装
15285.34
12200.46
6887.72
2218.48
788.27
双瑞复材
8940.00
7567.49
5867.33
432.15
70.15
凌久电气
346.00
290.71
159.22
43.07
36.21
（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额
在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数一截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数） $ \div $业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和 $ \times $业绩承诺资产合计交易对价 $ \times $补偿义务人所持新疆海为股权比例一补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
根据上述计算公式，新疆海为的补偿义务人应补偿金额计算如下：
单位：万元
标的
业绩承诺资产合计交易对价
补偿期限内承诺净利润合计数的总和
截至2025年末累计实际净利润
已累计补偿金额
2025年度应补偿金额
新疆海为
21,105.32
12,992.50
1,982.41
190.03
13,393.26
（三）补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案
鉴于中船海装、双瑞复材、凌久电气未完成2025年度业绩承诺情况，根据 《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人应补偿情况如下：
（一）中船海装补偿义务人应补偿情况
中船海装补偿义务人合计应当补偿金额为788.27万元，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，需补偿金额如下：
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
中国船舶重工集团有限公司
18.26
318.58
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
8.10
141.43
重庆前卫科技集团有限公司
4.83
84.30
双瑞复材科技产业控股集团有限公司
4.69
81.92
中船凌久科技投资(武汉)有限公司
3.06
53.43
重庆华渝电气集团有限公司
2.64
46.07
中国船舶集团汾西重工有限责任公司
1.10
19.24
重庆齿轮箱有限责任公司
0.83
14.43
重庆川东船舶重工有限责任公司
0.37
6.50
重庆江增重工有限公司
0.25
4.33
重庆跃进机械厂有限公司
0.25
4.33
重庆红江机械有限责任公司
0.25
4.33
中船重工重庆液压机电有限公司
0.21
3.61
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
重庆长征重工有限责任公司
0.17
2.89
中国船舶集团长江科技有限公司
0.17
2.89
合计
45.17
788.27
（二）双瑞复材补偿义务人应补偿情况
双瑞复材补偿义务人合计应当补偿金额为70.15万元，按照各补偿义务人间接持有双瑞复材股比计算，需补偿金额如下：
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
中国船舶重工集团有限公司
10.11
28.35
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
4.49
12.59
重庆前卫科技集团有限公司
2.67
7.50
双瑞复材科技产业控股集团有限公司
2.60
7.29
中船凌久科技投资(武汉)有限公司
1.70
4.75
重庆华渝电气集团有限公司
1.46
4.10
中国船舶集团汾西重工有限责任公司
0.61
1.71
重庆齿轮箱有限责任公司
0.46
1.28
重庆川东船舶重工有限责任公司
0.21
0.58
重庆江增重工有限公司
0.14
0.39
重庆跃进机械厂有限公司
0.14
0.39
重庆红江机械有限责任公司
0.14
0.39
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
中船重工重庆液压机电有限公司
0.11
0.32
重庆长征重工有限责任公司
0.09
0.26
中国船舶集团长江科技有限公司
0.09
0.26
合计
25.01
70.15
备注：双瑞复材补偿义务人通过中船海装间接持有双瑞复材 55.36% ，按照持股比例计算，补偿义务人应补偿比例为 25.01%
（三）凌久电气补偿义务人应补偿股份情况
凌久电气补偿义务人合计应当补偿金额为36.21万元，按照各补偿义务人直接或间接持有凌久电气股比计算，需补偿金额如下：
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
中国船舶重工集团有限公司
16.43
11.74
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
7.29
5.21
重庆前卫科技集团有限公司
4.35
3.11
双瑞复材科技产业控股集团有限公司
4.22
3.02
中船凌久科技投资(武汉)有限公司
12.76
9.12
重庆华渝电气集团有限公司
2.38
1.70
中国船舶集团汾西重工有限责任公司
0.99
0.71
重庆齿轮箱有限责任公司
0.74
0.53
重庆川东船舶重工有限责任公司
0.33
0.24
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
重庆江增重工有限公司
0.22
0.16
重庆跃进机械厂有限公司
0.22
0.16
重庆红江机械有限责任公司
0.22
0.16
中船重工重庆液压机电有限公司
0.19
0.13
重庆长征重工有限责任公司
0.15
0.11
中国船舶集团长江科技有限公司
0.15
0.11
合计
50.66
36.21
（四）新疆海为补偿义务人应补偿股份情况
新疆海为补偿义务人合计应当补偿金额为13,393.26万元，按照补偿义务人持有新疆海为股比计算，需补偿金额如下：
业绩承诺人
补偿比例(%)
补偿金额(万元)
中船海为高科技有限公司
75.95
13,393.26
（五）2025年度，各补偿义务人合计应补偿股份情况及后续工作安排
根据各补偿义务人应当补偿的金额，并按照重组时发行价11.35元/股计算，2025年度各补偿义务人合计应补偿股份12,588,447股。后续将由中船科技分别以人民币1元的价格予以回购并注销，本次应补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将由1,500,649,709元人民币变更为1,488,061,262元人民币。
业绩承诺人
2025年度合计应补偿金额(万元)
2025年度合计应补偿股份数量(股)
中国船舶重工集团有限公司
358.68
316,014
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
159.23
140,288
重庆前卫科技集团有限公司
94.91
83,618
双瑞复材科技产业控股集团有限公司
92.23
81,258
中船凌久科技投资(武汉)有限公司
67.30
59,296
重庆华渝电气集团有限公司
51.87
45,702
中国船舶集团汾西重工有限责任公司
21.67
19,090
重庆齿轮箱有限责任公司
16.25
14,317
重庆川东船舶重工有限责任公司
7.31
6,443
重庆江增重工有限公司
4.88
4,295
重庆跃进机械厂有限公司
4.88
4,295
重庆红江机械有限责任公司
4.88
4,295
中船重工重庆液压机电有限公司
4.06
3,579
重庆长征重工有限责任公司
3.25
2,863
中国船舶集团长江科技有限公司
3.25
2,863
中船海为高科技有限公司
13,393.26
11,800,231
合计:
14,287.89
12,588,447
备注：数据按照四舍五入原则处理，存在尾差，以2025年度合计应补偿股
份数量为准。
六、其他情况
鉴于部分业绩承诺标的公司未能完成2025年度承诺事项，公司董事会、董事长李俊华先生、董事、总经理郑松对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案9：审议《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》
各位股东：
因中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及现金购买资产之部分标的公司业绩未达成业绩承诺目标，公司需办理交易对方对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，拟提请公司股东会授权公司经理层办理补偿方案的实施、股份回购、注销及工商变更等相关事宜，包括但不限于：
- 设立或指定专门股票账户；
- 支付回购对价；
- 办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；
- 就本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订等于市场监督管理部门办理所需的登记和备案手续；
- 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
- 办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上内容已经由2026年4月28日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案10：审议《中船科技关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
各位股东：
2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”），并在业绩承诺期满后，对标的资产进行减值测试，若发生减值，业绩承诺方将承担相应的补偿责任，具体情况如下：
一、减值测试相关约定情况
根据“补偿协议”约定：“在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果（以下简称“期末减值额”）以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中国海装的股份比例
如果各补偿义务人期末减值额>各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额
（以下简称“标的资产减值补偿条件”），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额=累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额 $ \div $对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额=各补偿义务人期末减值额一各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格一各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额一补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
各方确认，无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。”
二、业绩承诺期满后减值测试情况
根据上海东洲资产评估有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，与重组时标的资产交易对价相比，各标的期末减值情况如下。
单位：人民币 万元
标的
发股基准日评估值(母公司口径100%股东权益)
收购比例(%)
交易对价
2025年12月31日评估值(母公司口径100%股东权益)
标的资产期末评估值(按股比)
减值金额
中船海装
612,300.13
100
609,338.83
158,314.50
159,928.22
-449,410.60
中船风电
208,916.19
88.58
185,061.00
321,279.12
313,791.70
/
新疆海为
91,157.79
100
84,474.92
91,812.56
95,801.79
/
双瑞复材
97,964.18
44.64
39,544.47
149,635.84
48,235.69
/
凌久电气
13,393.50
10
1,339.35
11,419.94
1,234.49
-104.86
合计
1,023,731.79
-
919,758.56
732,461.96
618,991.89
-449,515.46
备注：标的资产评估值已扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等对标的资产的影响
中船海装期末减值-449,410.60万元，凌久电气期末减值-104.86万元（按收购比例），其他标的未发生减值。根据中船海装、凌久电气减值结果和已补偿情况，已触发标的资产减值补偿条件，中船海装、凌久电气的补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿。
三、减值测试未完成的主要原因
中船海装业绩补偿期末出现较大幅度减值，主要系企业近年经营亏损持续累积，导致账面净资产大幅下降。凌久电气因整体业务板块和经营业务调整，导致本次期末评估值相比交易价格出现下降。
四、期末减值补偿方案
按照“补偿协议”约定，各补偿义务人应优先以对价股份对公司进行补偿，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，具体补偿情况如下：
1. 各补偿义务人就发生减值标的公司应补偿情况
根据中介机构出具的减值测试结果，扣除2023-2025年累计补偿金额，已触发标的资产减值补偿条件。按照补偿协议约定计算，补偿义务人针对中船海装、凌久电气减值情况，减值测试应补偿金额合计为199,529.19万元，折算成应补偿股份为174,732,068股、现金补偿1,208.30万元。
表1：中船海装补偿义务人就中船海装减值测试应补偿情况
单位：人民币 万元
补偿义务人
原直接所持中船海装股权比例(%)
期末减值额
2023-2025年度累计补偿金额
补偿义务人减值测试应补偿金额
减值测试应补偿股份(股)
实际可补偿股份(股)
现金补偿
中国船舶重工集团有限公司
18.26
82,048.00
1,443.91
80,604.10
71,016,825
71,016,825
0
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
8.10
36,423.39
640.99
35,782.40
31,526,339
30,461,760
1,208.30
重庆前卫科技集团有限公司
4.83
21,710.12
382.06
21,328.06
18,791,239
18,791,239
0
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
4.69
21,097.24
371.28
20,725.97
18,260,763
18,260,763
0
中船凌久科技投资(武汉)有限公司
3.06
13,760.02
242.15
13,517.87
11,910,017
11,910,017
0
重庆华渝电气集团有限公司
2.64
11,865.81
208.82
11,657.00
10,270,482
10,270,482
0
中国船舶集团汾西重工有限责任公司
1.10
4,956.33
87.22
4,869.11
4,289,965
4,289,965
0
重庆齿轮箱有限责任公司
0.83
3,717.25
65.42
3,651.83
3,217,474
3,217,474
0
重庆川东船舶重工有限责任公司
0.37
1,672.76
29.44
1,643.32
1,447,862
1,447,862
0
重庆江增重工有限公司
0.25
1,115.17
19.63
1,095.55
965,242
965,242
0
重庆跃进机械厂有限公司
0.25
1,115.17
19.63
1,095.55
965,242
965,242
0
重庆红江机械有限责任公司
0.25
1,115.17
19.63
1,095.55
965,242
965,242
0
中船重工重庆液压机电有限公司
0.21
929.31
16.35
912.96
804,370
804,370
0
重庆长征重工有限责任公司
0.17
743.45
13.08
730.37
643,495
643,495
0
中国船舶集团长江科技有限公司
0.17
743.45
13.08
730.37
643,495
643,495
0
合计
45.17
203,012.66
3,572.67
199,439.99
175,718,052
174,653,473
1,208.30
备注：1. 表格所列示的数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。2. 减值测试应补偿股份按照重组时发行价11.35元/股折算。3. 中国船舶集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆船舶公司”）重组时因中船海装股权取得公司股份 31,026,509股，现金14,170万元，扣除2023-2025年业绩补偿股份564,749股，针对标的中船海装所取得的股份剩余30,461,760股，重庆船舶公司持有的股份不足以支付本次减值测试应补偿股份，不足部分则以现金方式进行补偿，即重庆船舶公司减值测试需补偿股份 30,461,760股，补偿现金1,208.30万元。
表2：凌久电气补偿义务人就凌久电气减值测试应补偿情况
单位：人民币 万元
补偿义务人
直接持有凌久电气股权比例(%)
期末减值额
2023-2025年度累计已补偿金额
减值测试应补偿金额
减值测试应补偿股份(股)
中船凌久科技投资(武汉)有限公司
10
104.86
15.65
89.21
78,595
备注：1. 表格所列示的数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。2. 减值测试应补偿股份按照重组时发行价11.35元/股折算。
2. 其他情况说明
2026年5月26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下统称“法定信息披露媒体”）披露了《中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2026-014），重庆船舶公司、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“川东船舶重工”）已将其持有的中船科技21,910,000股、1,978,774股，合计 23,888,774股股份协议转让给中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）。目前，重庆船舶公司持有中船科技股份21,923,053股、川东船舶重工持有中船科技股份0股、中船投资持有中船科技股份增加至54,603,806股。根据转让
三方约定，本次协议转让不改变重庆船舶公司、川东船舶重工涉及的公司业绩承诺补偿责任和义务，如果重庆船舶公司、川东船舶重工在履行中船科技补偿义务时，川东船舶重工应补偿股份由重庆船舶公司代其进行补偿，重庆船舶公司将其持有的中船科技股份全部向中船科技补偿后，仍不足以支付重庆船舶公司、川东船舶重工应当补偿股份数量时，不足部分中船投资将按照约定分别代重庆船舶公司、川东船舶重工继续向中船科技进行补偿。
按照减值测试补偿情况，重庆船舶公司应当补偿股份30,461,760股，现金 1,208.30万元；川东船舶重工应当补偿股份1,447,862股。扣除2025年度业绩承诺重庆船舶公司、川东船舶重工分别应补偿的140,288股和6,443股股份后，重庆船舶公司剩余中船科技股份21,776,322股，不足以支付本次减值测试应补偿股份，即重庆船舶公司将剩余的21,776,322股股份和现金1,208.30万元补偿完成后，重庆船舶公司、川东船舶重工合计还剩余10,133,300股的应补偿股份将由中船投资代重庆船舶公司、川东船舶重工向公司进行补偿。具体情况如下：
单位：股
协议转让完成后持股情况
2025年度业绩承诺应补偿股份
完成2025年度业绩补偿后剩余股份
减值测试应补偿股份
需由中船投资代赔股份数量
重庆船舶公司
21,923,053
140,288
21,776,322
30,461,760
10,133,300
川东船舶重工
0
6,443
0
1,447,862
备注：1.2025年度业绩补偿事宜已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，相关补偿义务人合计需补偿股份12,588,447股。其中，重庆船舶公司应补偿股份140,288股、川东船舶重工应补偿股份6,443股，本事项尚需提交公司股东会审议（具体内容详见公司于 2026年4月30日在法定信息披露媒体发布的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之 2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告》，公告编号：临2026-012）。2.川东船舶重工2025年度业绩承诺应补偿股份由重庆船舶公司代赔。
3. 期末减值测试各补偿义务人合计应补偿情况
综合上述情况，本次期末减值测试各补偿义务人合计应补偿情况如下：
补偿义务人
实际应补偿股份（股）
现金补偿（万元）
中国船舶重工集团有限公司
71,016,825
0
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
21,776,322
1,208.30
重庆前卫科技集团有限公司
18,791,239
0
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
18,260,763
0
中船凌久科技投资（武汉）有限公司
11,988,612
0
重庆华渝电气集团有限公司
10,270,482
0
中国船舶集团汾西重工有限责任公司
4,289,965
0
重庆齿轮箱有限责任公司
3,217,474
0
重庆江增重工有限公司
965,242
0
重庆跃进机械厂有限公司
965,242
0
重庆红江机械有限责任公司
965,242
0
中船重工重庆液压机电有限公司
804,370
0
重庆长征重工有限责任公司
643,495
0
中国船舶集团长江科技有限公司
643,495
0
中国船舶集团投资有限公司
10,133,300
0
合计
174,732,068
1,208.30
备注：1.上述应补偿股份不含2025年度业绩承诺应补偿股份。2.中船投资为代重庆船舶公司、川东船舶重工进行补偿。
4. 股份回购及注销安排
各补偿义务人期末减值测试应补偿股份合计174,732,068股，公司将按照补偿协议约定，分别以人民币1元的价格予以回购并注销，本事项尚需提交公司股东会审议。待公司2025年年度股东会审议通过后，结合相关补偿义务人2025年
度业绩承诺应补偿的12,588,447股股份，公司将合计回购并注销股份共 187,320,515股。
五、对公司的影响
本次期末减值补偿涉及的回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，中国船舶工业集团有限公司仍为公司直接控股股东，中国船舶集团有限公司仍为公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
待2025年度业绩补偿需回购的股份和本次期末减值补偿需回购的股份一并回购注销完成后，公司总股份将由1,500,649,709股变更为1,313,329,194股，注册资本将由1,500,649,709元变更为1,313,329,194元。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
以上内容已经由2026年6月9日公司召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案11：审议《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理期末减值测试补偿涉及的股份回购及注销相关事项的议案》
各位股东：
因中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及现金购买资产业绩承诺期满后，对标的资产进行减值测试。鉴于个别标的发生减值，部分相关补偿义务人将承担相应的补偿责任，公司需办理补偿义务人对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组减值测试补偿相关事项的顺利完成，拟提请公司股东会授权公司经理层办理补偿方案的实施、股份回购、注销及工商变更等相关事宜，包括但不限于：
- 设立或指定专门股票账户；
- 支付回购对价；
- 办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；
- 就本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订等于市场监督管理部门办理所需的登记和备案手续；
- 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
- 办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上内容已经由2026年6月9日公司召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
议案12：审议《关于控股股东提请延期履行<关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2026年6月16日收到控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）《关于延期履行同业竞争承诺的函》，提请延长中国船舶集团于2021年6月30日出具的《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）中关于同业竞争解决的期限并出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》（以下简称“新承诺”）替代原承诺。具体情况如下：
一、原承诺出具的背景、内容
2019年10月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。前述划转完成后，中国船舶集团拥有中船科技控制权。中国船舶集团为避免和消除下属企事业单位与中船科技的同业竞争，于2021年6月向中船科技做出《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中承诺：“对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问
题...”。
二、控股股东延期承诺的原因及新承诺的内容
原承诺出具后，中国船舶集团一直致力于履行承诺：一是全面排查了下属企事业单位与中船科技从事相同或相似业务的情况；二是持续关注和论证解决上市公司与中国船舶集团国际工程有限公司同业竞争的可行性方案。中国船舶集团认为，同业竞争解决方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，中国船舶集团提请变更原承诺函中关于同业竞争解决的期限并于2026年6月16日出具新承诺替代原承诺，新承诺内容如下：考虑到该等业务及资产目前的持续盈利能力仍不符合注入上市公司的条件，中国船舶集团前述解决同业竞争的承诺拟延期5年，自本次延期履行同业竞争承诺事项经中船科技股东会审议通过之日起计算。除前述变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。
三、本次变更承诺事项对公司的影响
本次公司控股股东综合考虑相关因素提请延期履行避免同业竞争承诺，符合控股股东目前实际情况。本次延期履行承诺事项不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。同时，公司将持续与中国船舶集团保持密切沟通，根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
以上内容已经由2026年6月16日公司召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2026年6月30日
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