浙江棒杰控股集团股份有限公司

关于

与财务投资人签署《重整投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

（一）本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤销、认定无效或无法实际履行等情形。

（二）本次重整投资协议涉及的6.5亿元资本公积创设需通过收购和豁免债权来落实，同时需要得到第三方债权人同意并符合监管要求，存在无法按期完成或全额实现的重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将

面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示

1、公司于2026年4月25日披露了《2025年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1第一款第二项的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

2、经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司2025年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

一、预重整基本情况

2025年12月6日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “棒杰股份”）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2025-117）。债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“环秀湖逐光”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或 “法院”）提交申请对公司进行预重整的材料。

2025年12月12日，公司披露了《关于公司被债权人申请预重整的专项自查报告》（公告编号：2025-119），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。

2026年1月6日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华中院依法作出（2026）浙07破申1号《决定书》、（2026）浙07破申1号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“临时管理人”）担任公司预重整临时管理人。

2026年1月8日，公司披露了《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2026-003）、《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2026-004）。临时管理人根据相关法律法规开展公司预重整相关工作，发出债权申报和公开招募重整投资人的通知。

2026年2月25日，公司披露了《关于招募重整投资人事项的进展公告》（公告编号：2026-024），截至报名期限届满，共收到45家（2家及以上企业组成联合体报名的，视为1个报名主体）意向投资人向临时管理人提交报名材料并缴纳报名保证金。

2026年2月28日，公司披露了《关于延长提交重整投资方案期限的公告》（公告编号：2026-025），经综合研判，临时管理人决定将重整投资方案提交的截止期限由2026年2月28日17时延长至2026年3月9日17时。

2026年4月15日，公司披露了《关于与产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2026-035），公司和预重整管理人与产业投资人美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）指定主体美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年产业集团”或“产业投资人”）签署了《重整投资协议》。

2026年6月22日，公司和预重整管理人与财务投资人湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）、国民信托有限公司、疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）、兴业资产管理有限公司、严燕茹、邹晓华签署《重整投资协议》，现将相关情况公告如下：

二、财务投资人基本情况

（一）湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）

(1) 工商信息

企业名称：湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420112MAETL62R3R

委派代表：翁桂花

成立日期：2025年9月2日

注册资本：3，810万元

注册地址：湖北省武汉市东西湖区革新大道889号欧亚达·云台A栋单元2

层商128号-2

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构及实际控制人

股权结构如下：

序号

股东名称

出资数额(万元)

持股比例

1

湖北华楚佳兴科技有限公司

10

0.2625%

2

武汉长江资产经营管理有限公司

2,660

69.8163%

3

湖北华楚国科二十号科技合伙企业(有限合伙)

1,140

29.9212%

合计

-

3,810

100%

湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为湖北华楚佳兴科技有限公司，实际控制人为李上吉。

（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据

湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）成立时间较短，暂无实际经营和财务数据。

（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）本次投资的资金来源为自有资金。

（6）股权代持情况

湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及国家

产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计10,000,000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票10,000,000股，共计支付标的股票对价款26,000,000元（大写：人民币贰仟陆佰万元整）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即2,600,000元（大写：人民币贰佰陆拾万元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定

确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权

以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（二）国民信托有限公司（代表“国民信托-棒杰股份重整财务投资集合资金信托计划”）

(1) 工商信息

企业名称：国民信托有限公司

统一社会信用代码：911100001429120804

法定代表人：肖鹰

成立日期：1987年1月12日

注册资本：10亿元人民币

注册地址：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构及实际控制人

股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

富德生命人寿保险股份有限公司

40,726

40.72%

2

上海丰益股权投资基金有限公司

31,727

31.73%

3

上海璟安实业有限公司

27,547

27.55%

合计

-

100,000

100%

国民信托有限公司的控股股东为富德生命人寿保险股份有限公司，无实际控制人。

(3) 近三年主营业务情况及近三年主要财务数据

单位：亿元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

62.04

51.29

48.64

负债总额

14.15

7.30

8.51

净资产

47.89

43.99

40.13

项目

2025年年度

2024年度

2023年度

营业收入

9.94

8.24

9.29

利润总额

5.21

5.11

4.99

净利润

3.90

3.85

3.83

上述数据由国民信托提供。

（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

国民信托有限公司与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

国民信托有限公司参与本次投资的资金来源为国民信托受托管理的“国民信托-棒杰股份重整财务投资集合资金信托计划”的资金。

（6）股权代持情况

国民信托有限公司与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

国民信托有限公司取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：国民信托有限公司（代表“国民信托-棒杰股份重整财务投资集合资金信托计划”）

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计5,000,000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票5,000,000股，共计支付标的股票对价款13,000,000.00元（大写：人民币壹仟叁佰万元整）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即1,300,000.00元（大写：人民币壹佰叁拾万元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快

完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定

的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（三）疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

(1) 工商信息

企业名称：疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310116MAK3NBLG66

执行事务合伙人：上海瀚疆企业管理有限公司

成立日期：2025年12月11日

注册资本：10000万元

注册地址：上海市金山区廊下镇景乐路228号3幢（廊下乐农文化创意产业园）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

湖北省资产管理有限公司

6,000

60.00%

2

上海瀚疆企业管理有限公司

4,000

40.00%

合计

10,000

100%

疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）的控股股东为湖北省资产管理有限公司，实际控制人为湖北省财政厅。

（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据

疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，成立至今暂未开展业务，暂无财务数据。

（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。

（6）股权代持情况

疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计10,000,000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票10,000,000股，共计支付标的股票对价款26,000,000.00元（大写：人民币贰仟陆佰万元整）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即2,600,000.00元（大写：人民币贰佰陆拾万元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方

主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（四）广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）

(1) 工商信息

企业名称：广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440111MAKG5YNY2M

执行事务合伙人：广州市泰禾祺瑞资产运营有限公司

成立日期：2026年6月9日

注册资本：4，610万元

注册地址：广州市白云区永平街永泰致和街七巷22号之一3楼C4431室

经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（2）股权结构及实际控制人

股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

广州市泰禾祺瑞资产运营有限公司

10

0.217%

2

上海芯图数联科技有限公司

2,000

43.384%

3

深圳清曜景行科技有限公司

2,000

43.384%

4

广州广祺智数企业管理中心(有限合伙)

600

13.015%

合计

4,610

100%

广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人是广州资产管理有限公司的子公司广州市泰禾祺瑞资产运营有限公司，广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）实际控制人为广州资产管理有限公司。

（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据

广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。

（6）股权代持情况

广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计30,000,000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票30,000,000股，共计支付标的股票对价款78,000,000.00元（大写：人民币柒仟捌佰万元整）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即7,800,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾万元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方

主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（五）兴业资产管理有限公司

(1) 工商信息

企业名称：兴业资产管理有限公司

统一社会信用代码：91350105MA2Y0K5M8T

法定代表人：陈强

成立日期：2017年2月20日

注册资本：195，000万元

注册地址：福建省福州市马尾区快安路8号6A号（自贸试验区内）

经营范围：投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及实际控制人

股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

兴业国信资产管理有限公司

195,000

100%

合计

195,000

100%

兴业资产管理有限公司的控股股东为兴业国信资产管理有限公司，实际控制人为兴业银行股份有限公司。

(3) 近三年主营业务情况及近三年主要财务数据

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

2,493,459.91

2,451,504.00

2,377,832.09

负债总额

1,985,461.06

1,943,915.16

1,865,118.19

净资产

507,998.85

507,588.84

512,713.90

项目

2025年年度

2024年度

2023年度

营业收入

176,963.94

144,036.15

165,363.07

利润总额

8,301.02

562.94

64,626.23

净利润

7,871.34

2,224.94

51,007.83

上述数据由兴业资产管理有限公司提供。

（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

兴业资产管理有限公司与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

兴业资产管理有限公司参与本次投资的资金来源为自有资金。

（6）股权代持情况

兴业资产管理有限公司与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

兴业资产管理有限公司取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：兴业资产管理有限公司

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认

购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计500，000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票500，000股，共计支付标的股票对价款1,300,000.00元（大写：人民币壹佰叁拾万元）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即130,000.00元（大写：

人民币拾叁万元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工

作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过

任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事

先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中

国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按

本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（六）严燕茹

(1) 工商信息

姓名：严燕茹

身份证号码：61012119********01

（2）股权结构及实际控制人

不适用

(3) 近三年主营业务情况及近三年主要财务数据不适用

（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

严燕茹与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

严燕茹参与本次投资的资金来源为自有资金。

（6）股权代持情况

严燕茹与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

严燕茹取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：严燕茹

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计16，700，000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票16，700，000股，共计支付标的股票对价款43，420，000.00元（大写：人民币肆仟叁佰肆拾贰万元整）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因

此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即4,342,000.00元（大写：人民币肆佰叁拾肆万贰仟元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执

行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人

或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（七）邹晓华

(1) 工商信息

姓名：邹晓华

身份证号：61011211981********00

(2) 股权结构及实际控制人

不适用

(3) 近三年主营业务情况及近三年主要财务数据

不适用

(4) 与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系

邹晓华与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股

东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

邹晓华参与本次投资的资金来源为自有资金。

（6）股权代持情况

邹晓华与其他投资主体、公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。

（7）产业政策、行业准入情况

邹晓华取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

（8）重整投资协议的主要内容

协议各方：

甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

乙方：邹晓华

丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

第一条 股票受让方案

（一）财务投资人身份确认

各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认购。

（二）财务投资人受让标的股票

各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计33，300，000股。

（三）标的股票的受让对价

以本协议签订日前20交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的 54.28%即2.60元/股的价格受让棒杰股份转增股票33，300，000股，共计支付标的股票对价款86，580，000.00元（大写：人民币捌仟陆佰伍拾捌万元整）。

如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价

的 50%低于2.6元/股，则按照2.6元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价的 50%高于或等于2.6元/股，则按照该等交易基准价的 50%确定乙方认购价格。

（四）受让标的股票锁定期

乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（五）股票受让方案调整

由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

第二条 投资款支付、使用及标的股票交割

（一）履约保证金的支付

各方确认，在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即8,658,000.00元（大写：人民币捌佰陆拾伍万捌仟元整）。

（二）投资款的支付

1. 履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

2. 投资款支付时间

乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

（三）标的股票交割

各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙

方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

（四）投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

第三条 交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

第四条 甲方的陈述和保证

（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

（二）在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（三）在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

第五条 乙方的陈述与承诺

（一）一般性承诺

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协

议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

1. 乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

1. 若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

1. 乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

1. 乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

1. 乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

1. 乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

1. 乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第十一条第7款约定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

（二）关于创设资本公积的承诺

1. 乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。

1. 乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公

积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

1. 乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

第六条 保密义务

（一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息被合法披露为止。

（二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

1. 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

1. 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；

1. 为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情形，必须先征求产业投资人及丙方意见。

第七条 不可抗力

（一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震或其他自然灾害、流行病及战争。

（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的

履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 本协议的生效、延续、变更与解除

（一）本协议经各方加盖公章后成立并生效。

（二）如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

（三）任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

（四）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

（五）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

（六）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

1. 乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

1. 乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

1. 非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

1. 乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

1. 美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。

（七）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任，丙方应在本协议解除后10个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

1. 产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资人；

1. 甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

1. 甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

1. 非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；

1. 在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。

（八）乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款一履行期限届满之日按本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金）） $ \times $万分之三 $ \times $逾期天数

（九）乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：

1. 乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；

1. 乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。

（十）本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

三、关于财务投资人受让股份对价的合理性说明

本次《重整投资协议》约定财务投资人获得股份的价格为2.60元/股。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产

重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，财务投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签订之日前20个交易日公司股票的交易均价。财务投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的 50%。

《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

四、本次签署协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的经营和财务状况，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的盈利能力。

五、风险提示

（一）本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤销、认定无效或无法实际履行等情形。

（二）本次重整投资协议涉及的6.5亿元资本公积创设需通过收购和豁免债权来落实，同时需要得到第三方债权人同意并符合监管要求，存在无法按期完成或全额实现的重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请

人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示

1、公司于2026年4月25日披露了《2025年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1第一款第二项的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

2、经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司2025年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2026年6月22日