中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）913号）批复，同意拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓荆科技本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为拓荆科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及拓荆科技有关本次发行的董事会、股东会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明

书》和《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过460,000.00万元（含本数），且发行股票数量不超过 84,807,903股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过9,424,877股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 7,985,972股，募集资金总额为4,599,999,731.72元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年6月9日，发行价格不低于488.07元/股，即发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，与发行底价的比率为 118.02%。

（四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币4,599,999,731.72元，扣除不含税的发行费用人民币41,747,379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币 4,558,252,351.88元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，发行股数7,985,972股，募集资金总额 4,599,999,731.72元。

本次发行对象最终确定为12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，发行对象分别与发行人签订了《拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

易方达基金管理有限公司

2,381,906

1,372,001,675.06

6

2

国投集新(北京)股权投资基金(有限合伙)

1,475,668

849,999,524.68

6

3

UBS AG

958,316

551,999,599.16

6

4

上海浦东新兴产业投资有限公司

868,040

499,999,720.40

6

5

易米基金管理有限公司

413,187

237,999,843.87

6

6

国泰海通证券股份有限公司

302,425

174,199,824.25

6

7

诺德基金管理有限公司

282,981

162,999,885.81

6

8

华泰柏瑞基金管理有限公司

261,801

150,799,994.01

6

9

沈阳信息产业创业投资管理有限公司

260,412

149,999,916.12

6

10

摩根士丹利国际股份有限公司

260,412

149,999,916.12

6

11

宁波保税区宏泰投资有限公司

260,412

149,999,916.12

6

12

钟革

260,412

149,999,916.12

6

合计

7,985,972

4,599,999,731.72

-

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上

海证券交易所的有关规定执行。

（七）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议、公司2025年第三次临时股东大会及公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

上海证券交易所于2026年3月30日出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；中国证监会于2026年4月20日出具《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）913号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商于2026年6月8日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。

发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》及《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）。《认购邀请书》的拟发送对象共计296家，具体包括：发行人截至2026年5月29日的前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基

金公司85家；证券公司63家；保险机构42家；已表达认购意向的投资者86家。

在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的 《投资者名单》的基础上增加该3名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

序号

新增投资者名单

1

大涵私募基金管理有限公司

2

国信证券（香港）资产管理有限公司

3

宁波保税区宏泰投资有限公司

经核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上海证券交易所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次向特定对象发行股票的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（二）申购报价情况

2026年6月11日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共收到28名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

序号

投资者姓名/名称

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

1

易方达基金管理有限公司

576.01

150,000

569.88

150,000

2

UBS AG

600.00

55,200

550.00

120,800

500.00

150,000

3

国投集新(北京)股权投资基金(有限合伙)

620.00

80,000

588.00

85,000

4

兴证全球基金管理有限公司

529.11

29,860

515.11

59,460

5

诺德基金管理有限公司

591.88

16,300

574.99

31,490

543.99

59,390

6

上海浦东新兴产业投资有限公司

611.00

50,000

7

财通基金管理有限公司

550.02

16,780

543.84

36,170

525.66

45,000

8

华夏基金管理有限公司

567.15

19,100

525.39

32,400

495.59

36,800

9

银华基金管理股份有限公司

553.50

31,800

10

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

566.00

15,000

489.00

30,000

11

汇添富基金管理股份有限公司

550.00

20,450

526.00

25,450

12

南方基金管理股份有限公司

567.15

17,010

537.30

24,190

13

易米基金管理有限公司

578.90

23,800

540.26

24,100

14

国泰海通证券股份有限公司

580.58

17,420

570.58

18,620

500.58

24,020

15

广发基金管理有限公司

488.08

20,700

16

摩根士丹利国际股份有限公司

595.06

15,000

568.12

17,000

545.06

20,000

17

钟革

600.66

15,000

515.50

20,000

18

景顺长城基金管理有限公司

569.00

18,000

序号

投资者姓名/名称

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

557.00

19,000

538.00

20,000

19

中国东方国际资产管理有限公司

488.88

20,000

20

郭伟松

530.00

15,000

510.00

17,000

488.08

19,000

21

华泰资产管理有限公司

534.88

15,100

518.98

17,300

22

中汇人寿保险股份有限公司

538.00

16,000

23

中信证券资产管理有限公司

510.00

15,400

24

华泰柏瑞基金管理有限公司

580.00

15,080

25

沈阳信息产业创业投资管理有限公司

608.30

15,000

26

宁波保税区宏泰投资有限公司

618.00

15,000

27

东方基金管理股份有限公司

545.00

15,000

28

华安证券资产管理有限公司

558.10

15,000

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，发行数量为7,985,972股，募集资金总额为4,599,999,731.72元，本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

易方达基金管理有限公司

2,381,906

1,372,001,675.06

6

2

国投集新(北京)股权投资基金(有限合伙)

1,475,668

849,999,524.68

6

3

UBS AG

958,316

551,999,599.16

6

4

上海浦东新兴产业投资有限公司

868,040

499,999,720.40

6

5

易米基金管理有限公司

413,187

237,999,843.87

6

6

国泰海通证券股份有限公司

302,425

174,199,824.25

6

7

诺德基金管理有限公司

282,981

162,999,885.81

6

8

华泰柏瑞基金管理有限公司

261,801

150,799,994.01

6

9

沈阳信息产业创业投资管理有限公司

260,412

149,999,916.12

6

10

摩根士丹利国际股份有限公司

260,412

149,999,916.12

6

11

宁波保税区宏泰投资有限公司

260,412

149,999,916.12

6

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

12

钟革

260,412

149,999,916.12

6

合计

7,985,972

4,599,999,731.72

-

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次拓荆科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号

发行对象名称

投资者分类

产品风险等级与风险承受能力是否匹配

1

易方达基金管理有限公司

I类专业投资者

是

2

国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

I类专业投资者

是

3

UBS AG

I类专业投资者

是

4

上海浦东新兴产业投资有限公司

普通投资者

是

5

易米基金管理有限公司

I类专业投资者

是

序号

发行对象名称

投资者分类

产品风险等级与风险承受能力是否匹配

6

国泰海通证券股份有限公司

Ⅰ类专业投资者

是

7

诺德基金管理有限公司

Ⅰ类专业投资者

是

8

华泰柏瑞基金管理有限公司

Ⅰ类专业投资者

是

9

沈阳信息产业创业投资管理有限公司

Ⅰ类专业投资者

是

10

摩根士丹利国际股份有限公司

Ⅰ类专业投资者

是

11

宁波保税区宏泰投资有限公司

普通投资者

是

12

钟革

普通投资者

是

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于本次发行对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。

2、UBS AG、上海浦东新兴产业投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司和沈阳信息产业创业投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理

计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、钟革为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

4、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合

法合规。

（七）本次发行缴款及验资情况

2026年6月12日，公司及主承销商向本次发行的12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具的《验证报告》（天健验〔2026〕221号），截至2026年6月16日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金人民币4,599,999,731.72元。2026年6月17日认购资金验资完成后，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕第220号），截至2026年6月17日，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票7,985,972股，发行价格576.01元/股，募集资金总额为人民币4,599,999,731.72元，扣除不含税的发行费用人民币41,747,379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币4,558,252,351.88元，其中计入股本人民币 7,985,972.00元，计入资本公积人民币4,550,266,379.88元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： 李昊天 李昊天

保荐代表人签名：胡明勇

刘恺伦

刘恺伦

法定代表或授权代表签名： 刘乃生

中信建投证券股份有限公司

中海建投证券股份有限公司

1100000047469

2016年7月18日