北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

二〇二六年六月


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北京市中伦律师事务所

关于拓荆科技股份有限公司2025年度

向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：拓荆科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》等文件（以下统称“本所已出具文件”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券


法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。

本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本所已出具文件中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

发行人分别于2025年9月12日、2025年9月29日、2025年11月27日召开第二届董事会第十八次会议、2025年第三次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议，对本次发行相关事项作出决议。

根据2025年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会同意授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关事宜，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

（二）上海证券交易所审核通过

2026年3月30日，上海证券交易所出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


（三）中国证监会注册

2026年4月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可（2026）913号《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）担任本次发行的保荐人及主承销商，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请书发送情况

2026年6月8日，发行人和主承销商向上海证券交易所报送了《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计296名投资者。具体包括：发行人截至 2026年5月29日的前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司85家、证券公司63家、保险公司42家、已表达认购意向的投资者86家。

在本所律师的见证下，发行人与主承销商于2026年6月10日以电子邮件方式向前述296名投资者发送了《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

在首次报送《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，分别为：大涵私募基金管理有限公司、国信证券（香港）资产管理有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司；发行人与主承销商在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件。


经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容；发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》内容合法、有效，发送对象的范围符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即2026年6月11日9:00-12:00，发行人及主承销商共收到28名投资者提交的《申购报价单》等申购文件，28名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

序号

投资者名称/姓名

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

1

易方达基金管理有限公司

576.01

150,000

569.88

150,000

2

UBS AG

600.00

55,200

550.00

120,800

500.00

150,000

3

国投集新(北京)股权投资基金(有限合伙)

620.00

80,000

588.00

85,000

4

兴证全球基金管理有限公司

529.11

29,860

515.11

59,460

5

诺德基金管理有限公司

591.88

16,300


序号

投资者名称/姓名

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

574.99

31490

543.99

59390

6

上海浦东新兴产业投资有限公司

611.00

50000

7

财通基金管理有限公司

550.02

16780

543.84

36170

525.66

45000

8

华夏基金管理有限公司

567.15

19100

525.39

32400

495.59

36800

9

银华基金管理股份有限公司

553.50

31800

10

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

566.00

15000

489.00

30000

11

汇添富基金管理股份有限公司

550.00

20450

526.00

25450

12

南方基金管理股份有限公司

567.15

17010

537.30

24190

13

易米基金管理有限公司

578.90

23800

540.26

24100

14

国泰海通证券股份有限公司

580.58

17420

570.58

18620

500.58

24020


序号

投资者名称/姓名

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

15

广发基金管理有限公司

488.08

20700

16

摩根士丹利国际股份有限公司

595.06

15000

568.12

17000

545.06

20000

17

钟革

600.66

15000

515.50

20000

18

景顺长城基金管理有限公司

569.00

18000

557.00

19000

538.00

20000

19

中国东方国际资产管理有限公司

488.88

20000

20

郭伟松

530.00

15000

510.00

17000

488.08

19000

21

华泰资产管理有限公司

534.88

15100

518.98

17300

22

中汇人寿保险股份有限公司

538.00

16000

23

中信证券资产管理有限公司

510.00

15400

24

华泰柏瑞基金管理有限公司

580.00

15080

25

沈阳信息产业创业投资管理有限公司

608.30

15000

26

宁波保税区宏泰投资有限公司

618.00

15000

27

东方基金管理股份有限公司

545.00

15000


序号

投资者名称/姓名

申购价格（元/股）

申购金额（万元）

28

华安证券资产管理有限公司

558.10

15000

经核查，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为576.01元/股，发行数量为7,985,972股，募集资金总额4,599,999,731.72元，发行对象共12名。

根据主承销商提供的簿记资料，本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

序号

发行对象名称/姓名

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

易方达基金管理有限公司

2381906

1372001675.06

6

2

国投集新(北京)股权投资基金(有限合伙)

1475668

849999524.68

6

3

UBS AG

958316

551999599.16

6

4

上海浦东新兴产业投资有限公司

868040

499999720.40

6

5

易米基金管理有限公司

413187

237999843.87

6

6

国泰海通证券股份有限公司

302425

174199824.25

6

7

诺德基金管理有限公司

282981

162999885.81

6

8

华泰柏瑞基金管理有限公司

261801

150799994.01

6

9

沈阳信息产业创业投资管理有限公司

260412

149999916.12

6

10

摩根士丹利国际股份有限公司

260412

149999916.12

6

11

宁波保税区宏泰投资有限公司

260412

149999916.12

6


序号

发行对象名称/姓名

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

12

钟革

260,412

149,999,916.12

6

合计

7,985,972

4,599,999,731.72

-

经核查，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

（四）认购协议的签署情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了 《拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

经核查，上述《认购协议》合法、有效。

（五）本次发行的缴款及验资

2026年6月12日，发行人及主承销商向本次发行的12名认购对象发送《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知》，通知获配对象在规定的时间内缴款。

2026年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2026〕221号），确认截至2026年6月16日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到投资者缴存的认购款合计人民币4,599,999,731.72元。

2026年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2026）220号），确认截至2026年6月17日10时，发行人实际已向特定对象定向增发人民币普通股股票7,985,972股，应募集资金总额 4,599,999,731.72元，减除发行费用人民币41,747,379.84元后，募集资金净额为 4,558,252,351.88元。其中，计入实收股本7,985,972.00元，计入资本公积（股本溢价）4,550,266,379.88元。


根据上述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计12名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过35名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（二）认购对象的登记备案情况

根据中信建投提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：

1. 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）系私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。

1. UBS AG、上海浦东新兴产业投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司、


摩根士丹利国际股份有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司和沈阳信息产业创业投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

1. 钟革为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

1. 易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行最终确定的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

根据上述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：


（一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；

（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；

（三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）


（本页为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）

BEIJING ZHONGLUN LAW FIRM

北京中伦律师事务所

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：张海点

张学兵

经办律师：都伟

经办律师：刘小峰 立成

姚腾越

经办律师： 谢莹

谢莹

2026年6月18日