中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


签署日期：二〇二六年六月

声明与承诺

中信证券股份有限公司受中微半导体设备（上海）股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份上市数量为10,488,545股人民币普通股（A股）。

三、本次发行新增股份的发行价格为145.25元/股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目 录

声明与承诺 ...1

特别提示 ...2

目 录 ...3

释 义 ...5

第一章 本次交易的基本情况 ...9

一、本次交易概况 ...9

二、本次交易的具体方案 ...11

三、本次交易的性质 ...19

第二章 本次交易的实施情况 ...21

一、本次交易决策过程和批准情况 ...21

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...22

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...22

五、资金占用及关联担保情况 ...22

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...22

七、本次交易的后续事项 ...23

第三章 新增股份上市情况 ...24

一、新增股份数量及价格 ...24

二、新增股份上市时间 ...24

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...24

四、新增股份限售情况 ...24

第四章 本次股份变动情况及其影响 ...25

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...25

二、本次发行对上市公司的影响 ...26

第五章 持续督导 ...29

一、持续督导期间 ...29

二、持续督导方式 ...29

三、持续督导内容...29

第六章 独立财务顾问意见...30

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

本独立财务顾问核查意见/本核查意见

指

中信证券股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

预案、交易预案

指

《中微半导体设备(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

中微公司、公司、上市公司

指

中微半导体设备(上海)股份有限公司

杭州众硅、标的公司

指

中微众硅(杭州)电子科技有限公司(曾用名:杭州众硅电子科技有限公司)

标的资产、拟购买资产

指

杭州众硅64.69%股权

交易对方

指

杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财智、朱琳、杰正投资、温润安享

各方、交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

交易双方

指

上市公司、交易对方

业绩承诺人

指

杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳

本次交易

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅64.69%股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产

指

上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业(有限合伙)、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州临安众硅管理咨询合伙企业(有限合伙)、杭州芯匠企业管理合伙企业(有限合伙)等41名交易对方发行股份及支付现金,购买其持有的杭州众硅64.69%股权

募集配套资金/本次配套融资

指

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

《业绩承诺和补偿协议》

指

上市公司与补偿义务人签署的《中微半导体设备(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》

杭州众芯硅

指

杭州众芯硅工贸有限公司

宁容海川

指

上海宁容海川电子科技合伙企业(有限合伙)

临安众芯硅、宁波众硅

指

杭州临安众芯硅企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名为宁波

众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01至2021-12）

临安众硅

指

杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州芯匠

指

杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州众诚芯

指

杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）

台州金石投资

指

浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

扬州朗智

指

扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）

国孚领航

指

上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

杭州富浙

指

杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江富浙

指

浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳达晨

指

深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

杭州达晨

指

杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

安徽丰禾

指

安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）

宁波蓝郡

指

宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）

小满投资

指

井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波领芯

指

宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

长兴青鸟

指

长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛东证

指

青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

石溪投资

指

余姚石溪舜创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏毅达

指

江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛六十三号

指

朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

江苏中小基金

指

江苏中小企业发展基金（有限合伙）

杭州北峰

指

杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）

温润贰号

指

广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

中信投资

指

中信证券投资有限公司

江苏疌泉

指

江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

朗玛五十九号

指

朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

毅达鼎祺

指

无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛六十号

指

朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

嘉兴邦拓

指

嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）

毅达太湖

指

无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波毅达

指

宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）

达晨财智

指

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

杰正投资

指

杰正投资集团有限公司

温润安享

指

温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

临安创投

指

杭州临安创新发展投资有限公司

淮堃创投

指

淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）

炬华联昕

指

嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）

好奇号

指

杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）

寓鑫创投

指

杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴芯通

指

嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）

宁波和丰

指

宁波和丰创业投资有限公司

浙江容腾

指

浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州国发

指

苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛四十二号

指

朗玛四十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

衢州瑞唐

指

衢州瑞唐企业管理合伙企业（有限合伙）

海澳芯科

指

青岛海澳芯科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

南京星堃

指

南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）

星成联芯

指

杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）

温润叁号

指

温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

杭州赋芯

指

杭州赋芯企业管理合伙企业（有限合伙）

上海众硅

指

众硅电子科技（上海）有限公司

青岛众恩芯

指

众恩芯科技（青岛）有限公司

福建众进芯

指

众进芯科技（福建）有限公司

香港众硅

指

众硅科技（香港）有限公司

杭州众瞻

指

众瞻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州众臻

指

众臻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海创投

指

上海创业投资有限公司

巽鑫投资

指

巽鑫（上海）投资有限公司

定价基准日

指

上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》

《26号格式准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2025年修正）》

中信证券、独立财务顾问

指

中信证券股份有限公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方购买杭州众硅 64.69%股权。本次交易完成后，杭州众硅将成为上市公司控股子公司。

中联评估以2025年12月31日为评估基准日，采用市场法、资产基础法对杭州众硅进行了评估，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第64号），截至评估基准日，杭州众硅 100%股权的评估值为250,140.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为243,649.27万元，对应本次交易标的资产即杭州众硅 64.69%股权的最终交易价格为157,604.91万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杭州众芯硅等41名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

序号

交易对方

标的公司

支付方式

向该交易对方支付总对价

出资金额

出资比例

现金对价

股份对价

1

杭州众芯硅

785.35

6.79%

-

13,584.94

13,584.94

2

宁容海川

226.67

1.96%

1,283.82

2,637.06

3,920.89

3

临安众芯硅

123.34

1.07%

579.68

1,553.86

2,133.54

4

临安众硅

96.33

0.83%

321.65

1,344.73

1,666.38

5

杭州芯匠

70.33

0.61%

393.14

823.48

1,216.63

6

杭州众诚芯

33.33

0.29%

174.03

402.57

576.60

7

朱琳

10.00

0.09%

32.60

140.38

172.98

序号

交易对方

标的公司

支付方式

向该交易对方支付总对价

出资金额

出资比例

现金对价

股份对价

8

台州金石投资

801.97

6.94%

-

18,721.97

18,721.97

9

扬州朗智

566.92

4.90%

-

11,405.09

11,405.09

10

国孚领航

566.92

4.90%

-

11,404.48

11,404.48

11

杭州富浙

442.36

3.83%

-

10,991.78

10,991.78

12

浙江富浙

442.36

3.83%

-

10,991.78

10,991.78

13

深圳达晨

368.55

3.19%

-

9,014.27

9,014.27

14

杭州达晨

221.13

1.91%

-

5,408.56

5,408.56

15

安徽丰禾

210.60

1.82%

-

5,183.01

5,183.01

16

宁波蓝郡

176.95

1.53%

-

4,397.59

4,397.59

17

小满投资

165.39

1.43%

180.00

2,680.89

2,860.89

18

宁波领芯

165.15

1.43%

486.00

2,370.80

2,856.80

19

蔡刚波

150.43

1.30%

1,512.27

1,512.27

3,024.53

20

长兴青鸟

150.00

1.30%

-

2,594.70

2,594.70

21

王敏文

135.99

1.18%

-

2,352.40

2,352.40

22

张久海

135.31

1.17%

-

2,340.66

2,340.66

23

青岛东证

126.36

1.09%

-

3,108.82

3,108.82

24

石溪投资

106.14

0.92%

-

2,073.21

2,073.21

25

江苏毅达

105.30

0.91%

-

2,591.51

2,591.51

26

朗玛六十三号

104.00

0.90%

-

2,223.34

2,223.34

27

江苏中小基金

97.65

0.84%

-

1,689.20

1,689.20

28

朱力昂

90.49

0.78%

225.77

1,540.82

1,766.59

29

杭州北峰

88.47

0.77%

69.58

2,129.22

2,198.79

30

温润贰号

87.37

0.76%

-

2,170.01

2,170.01

31

中信投资

84.24

0.73%

-

2,077.15

2,077.15

32

江苏疌泉

82.69

0.72%

-

1,430.44

1,430.44

33

朗玛五十九号

78.00

0.67%

-

1,667.51

1,667.51

34

毅达鼎祺

78.00

0.67%

-

1,672.11

1,672.11

35

朗玛六十号

78.00

0.67%

-

1,667.51

1,667.51

36

嘉兴邦拓

52.00

0.45%

-

1,114.74

1,114.74

37

毅达太湖

48.83

0.42%

-

844.60

844.60

38

宁波毅达

48.83

0.42%

-

844.60

844.60

39

达晨财智

42.12

0.36%

-

1,030.20

1,030.20

序号

交易对方

标的公司

支付方式

向该交易对方支付总对价

出资金额

出资比例

现金对价

股份对价

40

杰正投资

33.91

0.29%

-

586.63

586.63

41

温润安享

1.11

0.01%

-

27.47

27.47

合计

7,478.91

64.69%

5,258.53

152,346.38

157,604.91

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过150,000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投入募集资金金额

占募集配套资金比例

1

高端半导体设备产业化项目

38,338.89

25.56%

2

高端半导体设备研发中心项目

34,702.57

23.14%

3

支付现金对价及中介机构费用

6,958.53

4.64%

4

补充流动资金

70,000.00

46.67%

合计

150,000.00

100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

270.95

216.77

定价基准日前60个交易日

283.25

226.60

定价基准日前120个交易日

250.73

200.59

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

中微公司于2026年5月29日实施2025年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本628，840，931股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相

应调整为145.25元/股。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行股份数量为10,488,545股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。具体如下：

序号

交易对方

股份对价金额(万元)

发股数量(股)

1

杭州众芯硅

13,584.94

935,279

2

宁容海川

2,637.06

181,553

3

临安众芯硅

1,553.86

106,978

4

临安众硅

1,344.73

92,580

5

杭州芯匠

823.48

56,694

6

杭州众诚芯

402.57

27,715

7

朱琳

140.38

9,665

8

台州金石投资

18,721.97

1,288,948

9

扬州朗智

11,405.09

785,204

10

国孚领航

11,404.48

785,161

11

杭州富浙

10,991.78

756,749

12

浙江富浙

10,991.78

756,749

13

深圳达晨

9,014.27

620,604

14

杭州达晨

5,408.56

372,362

15

安徽丰禾

5,183.01

356,833

16

宁波蓝郡

4,397.59

302,760

17

小满投资

2,680.89

184,570

18

宁波领芯

2,370.80

163,221

19

蔡刚波

1,512.27

104,114

20

长兴青鸟

2,594.70

178,637

21

王敏文

2,352.40

161,954

22

张久海

2,340.66

161,147

23

青岛东证

3,108.82

214,032

24

石溪投资

2,073.21

142,733

序号

交易对方

股份对价金额(万元)

发股数量(股)

25

江苏毅达

2,591.51

178,416

26

朗玛六十三号

2,223.34

153,070

27

江苏中小基金

1,689.20

116,296

28

朱力昂

1,540.82

106,080

29

杭州北峰

2,129.22

146,589

30

温润贰号

2,170.01

149,398

31

中信投资

2,077.15

143,005

32

江苏疌泉

1,430.44

98,481

33

朗玛五十九号

1,667.51

114,802

34

毅达鼎祺

1,672.11

115,119

35

朗玛六十号

1,667.51

114,802

36

嘉兴邦拓

1,114.74

76,746

37

毅达太湖

844.60

58,148

38

宁波毅达

844.60

58,148

39

达晨财智

1,030.20

70,926

40

杰正投资

586.63

40,387

41

温润安享

27.47

1,890

合计

152,346.38

10,488,545

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

（1）业绩承诺方的股份锁定期安排

杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳7名业绩承诺方承诺：

“1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

2) 同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提

下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。”

各业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在满足法定及本次交易文件约定的锁定期的前提下，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁。

具体解锁股份数量的计算公式如下：各业绩承诺人当年可解禁的股份数=截至当期期末累计承诺收入数 $ \div $业绩承诺期内累计承诺的收入 $ \times $业绩承诺人通过本次交易获得上市公司的股份数量一累计已经解锁股份数一累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

（2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达5名交易对方承诺：

“鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。”

（3）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定期安排

扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺：

“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。”

（4）其他交易对方的股份锁定期安排

其他26名交易对方承诺：

“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。”

6、过渡期损益安排

标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。

7、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于28,000.00万元、43,000.00万元和58,000.00万元，以每年度经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

（2）业绩补偿安排

1）未达承诺业绩的补偿

业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数一截至当期期末累计实现收入数） $ \div $业绩承诺期内各年的承诺收入数总和 $ \times $业绩承诺人取得的全部交易对价一累计已补偿金额（如有）

上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。

根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。

业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。

2）股份补偿及现金补偿

业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 $ \div $本次发行股份购买资产的发行价格。

若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致

实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量 $ \times $ （1+送股或转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准） $ \times $当期应补偿股份数量。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。

如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格

3) 各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴纳的税金。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则

进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额 $ \div $本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投入募集资金金额

占募集配套资金比例

1

高端半导体设备产业化项目

38,338.89

25.56%

2

高端半导体设备研发中心项目

34,702.57

23.14%

3

支付现金对价及中介机构费用

6,958.53

4.64%

4

补充流动资金

70,000.00

46.67%

合计

150,000.00

100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月

内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买杭州众硅 64.69%股权。根据上市公司、杭州众硅经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额与交易额孰高

资产净额与交易额孰高

营业收入

收购杭州众硅10.21%股权

23,534.88

23,534.88

-

本次交易

157,604.91

157,604.91

24,411.88

累计金额

181,139.79

181,139.79

24,411.88

项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司交易前一年（2025年）财务数据

2,984,601.90

2,272,884.05

1,238,463.83

占比

6.07%

7.97%

1.97%

注：累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一资产的情况。

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过 50%按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公

司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

1、本次交易方案已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；

4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过；

7、本次交易获得上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）1147号）同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户

2026年5月29日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州市临安区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，杭州众硅成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2026)第0014号），截至2026年5月30日止，上市公司因本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币10,488,545.00元，本次变更后上市公司的注册资本

为人民币947，461，532.00元，股本为人民币947，461，532.00元。

（三）发行股份购买资产实施情况

2026年5月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号），同意公司向杭州众芯硅等交易对方购买相关资产的注册申请。

2026年6月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为10,488,545股，本次发行后公司的股份数量为947,461,532股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本独立财务顾问核查意见出具日，中微公司的董事、高级管理人员未发生变更。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：2026年5月，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，选举尹志尧为执行公司事务的董事。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续；

3、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；

4、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

第三章 新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

本次新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：10,488,545股人民币普通股（A股）

发行股票价格：145.25元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间

公司本次向特定对象发行股票新增股份10,488,545股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月18日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：中微公司

证券代码：688012

上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”

第四章 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

本次发行前，截至2026年5月29日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

上海创业投资有限公司

129,960,899

13.87

2

香港中央结算有限公司

114,306,665

12.20

3

巽鑫(上海)投资有限公司

83,367,005

8.90

4

华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

28,314,016

3.02

5

招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

13,130,839

1.40

6

广发证券股份有限公司-国泰中证半导体材料设备主题交易型开放式指数证券投资基金

11,484,311

1.23

7

中信证券股份有限公司-嘉实上证科创板芯片交易型开放式指数证券投资基金

10,631,984

1.13

8

中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

7,742,160

0.83

9

中国农业银行股份有限公司-东方人工智能主题混合型证券投资基金

7,304,245

0.78

10

中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金

6,505,811

0.69

本次发行后，截至2026年6月18日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

上海创业投资有限公司

129,960,899

13.72

2

香港中央结算有限公司

124,848,553

13.18

3

巽鑫(上海)投资有限公司

83,367,005

8.80

4

华芯投资管理有限责任公司一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

28,314,016

2.99

5

招商银行股份有限公司一华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

12,437,184

1.31

6

广发证券股份有限公司一国泰中证半导体材料设备主题交易型开放式指数证券投资基金

11,832,511

1.25

7

中信证券股份有限公司一嘉实上证科创板芯片交易型开放式指数证券投资基金

10,442,262

1.10

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

8

中国工商银行股份有限公司一易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

7,565,962

0.80

9

尹志尧

5,933,579

0.63

10

嘉兴智微企业管理合伙企业(有限合伙)

5,338,039

0.56

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为高端半导体设备的研发、生产和销售，向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄膜设备和MOCVD设备、提供配件及服务，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力。上市公司核心产品覆盖高能/低能等离子体刻蚀（CCP、ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD及EPI等关键工艺设备。等离子体刻蚀设备和薄膜设备作为光刻机之外的核心微观加工设备，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处于突出地位，上市公司刻蚀设备已在全球一线晶圆厂量产应用，覆盖65nm至5nm及更先进制程，以及存储器件制造中的大部分应用。近两年，上市公司已开发出多款薄膜沉积产品并推向市场，薄膜设备累计出货量已突破300个反应台，产品覆盖度快速提升。在LED与功率器件用MOCVD市场，上市公司保持领先份额，并在Micro-LED和高端显示领域的MOCVD设备开发及客户验证上取得了良好进展，且正在开发用于碳化硅和氮化镓基功率器件应用的相关设备。

标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，属于湿法工艺核心设备，并为客户提供CMP设备的整体解决方案，是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业。

通过本次交易，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。面对先进晶圆厂和先进存储厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，上市公司可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线

的规模化渗透。

通过本次交易，双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和 “平台化”迈出关键的一步，符合公司通过内生发展与外延并购相结合，持续拓展集成电路覆盖领域，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划。

本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，增强上市公司的产品覆盖度和持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行10,488,545股股份，根据截至2026年5月29日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算，上市公司总股本将增加至947,461,532股，不考虑募集配套资金，本次交易上市公司新发行股份占发行前总股本的比例为 1.12% ，占发行后总股本的比例为 1.11%。本次交易前后上市公司股权结构如下：

股东名称

交易前

交易后

(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

股比

持股数量(股)

股比

上海创业投资有限公司

129,960,899

13.87

129,960,899

13.72

香港中央结算有限公司

114,306,665

12.20

124,848,553

13.18

巽鑫(上海)投资有限公司

83,367,005

8.90

83,367,005

8.80

其他股东

609,338,418

65.03

609,285,075

64.31

总股本

936,972,987

100.00

947,461,532

100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据普华永道会计师出具的备考审阅报告，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司主要财务指标变动如下：

单位：万元

项目

2025年末

交易前

交易后(备考)

变动比例

项目

2025年末

交易前

交易后(备考)

变动比例

总资产

2,984,601.90

3,186,713.81

6.77%

归属于母公司股东的所有者权益

2,269,461.68

2,412,633.34

6.31%

营业收入

1,238,463.83

1,262,875.71

1.97%

归属于母公司所有者净利润

211,147.30

198,797.56

-5.85%

资产负债率

23.85%

23.34%

-2.11%

基本每股收益(元/股)

3.40

3.15

-7.35%

本次交易前后，上市公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入指标有所上升、资产负债率有所下降。本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等盈利能力指标有小幅下降，主要系标的公司当前收入规模相对较小而研发投入较大，2025年仍处于亏损状态。

通过本次交易，双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步，上市公司将逐步构建全球一流半导体设备平台、强化核心技术组合，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案。本次交易完成后双方将实现全面的资源对接和优势互补，从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平，上市公司也将进一步提高在半导体设备领域的竞争力及行业影响力，增强持续经营能力和盈利能力，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺和补偿协议》，根据上述业绩补偿约定，本次交易完成后，上市公司未来经营业绩将有所提升。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升上市公司未来的持续经营能力，为上市公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

第五章 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、配套募集资金的使用情况；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第六章 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：2026年5月，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，选举尹志尧为执行公司事务的董事。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

艾华

艾华

姚爽

刘心臻

互行者

王诗言

中信证券股份有限公司

2026年6月22日