股票代码：603191.SH

股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司

CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）

CORP.,LTD.

（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）


望变电气

惠泽

Wangbian Electric

民望变电公司

股份公司

123

向特定对象发行股票

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）


广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年六月

声 明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、风险提示

本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。

（一）经营业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为271,778.88万元、335,157.00万元、 391,700.83万元，归属于母公司所有者净利润分别为23,458.67万元、6,516.65万元、6,924.32万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）下游行业周期性波动的风险

公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及

铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。

（四）存货跌价风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司存货的账面价值分别为50,907.14万元、86,995.19万元和99,257.44万元，占发行人资产总额的比例分别为 10.44%、 13.32%和 13.76%。发行人报告期内存货金额及占比整体有所上升，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，进而可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

（五）应收账款规模较大及减值风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为96,678.22万元、164,201.52万元和197,021.06万元，占当期末总资产的比例分别为 19.83% 、 25.14%和 27.14%，整体呈上升趋势。应收账款账面价值较高，一方面将占用公司较多营运资金，对资金周转效率和经营活动现金流产生一定压力；另一方面，如下游客户经营状况恶化或回款周期进一步拉长，公司应收账款回收风险将相应上升，并可能导致坏账准备计提增加，进而对公司利润水平产生不利影响。若公司未能持续加强客户信用管理及回款管理，应收账款规模上升可能加大营运资金占用并提升回收不确定性，从而增加坏账损失风险。

（六）取向硅钢产品价格下行并维持低位运行的风险

报告期内，受行业产能扩张及市场竞争加剧等因素影响，取向硅钢产品价格整体呈下行趋势，并维持低位运行。同时，行业供需结构呈现分化态势，高牌号产品产能与产量持续释放，依托更优能效及综合性价比，需求结构加速向其倾斜；中低牌号产品受替代效应影响，需求承压，阶段性供给过剩加剧，价格竞争进一步加剧。2026年一季度以来，取向硅钢价格企稳；但若未来宏观经济环境、行业政策或下游电气设备市场需求发生波动，叠加结构性供需失衡因素，公司取向硅钢产品价格仍可能持续承压，从而对公司盈利水平产生不利影响。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

目 录

声 明...1

重大事项提示 ...2

一、风险提示 ...2

二、本次发行方案概况 ...4

目 录...6

释 义...9

第一节 发行人基本情况 ...11

一、发行人基本信息 ...11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...27

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...30

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...33

第二节 本次证券发行概要 ...38

一、本次发行的背景和目的 ...38

二、发行对象及与发行人的关系 ...40

三、本次向特定对象发行股票方案概况 ...40

四、本次发行构成关联交易 ...42

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...42

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...42

七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ...42

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...43

九、控股股东免于要约方式增持股份的说明 ...44

第三节 发行对象基本情况 ...46

一、发行对象的基本情况 ...46

二、附条件生效的股份认购协议 ...47

三、附条件生效的股份认购协议之补充协议 ...50

四、发行对象关于认购资金来源的承诺 ...54

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...56

一、募集资金使用计划 ...56

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...56

三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析 ...56

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...57

五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 ...58

六、本次融资的资金缺口测算及融资规模合理性 ...58

七、前次募集资金使用情况 ...61

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...74

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...74

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ...75

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...75

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...76

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...76

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...77

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...77

二、本次发行的审批风险 ...79

三、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 ...80

第七节 与本次发行相关的声明 ...81

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ...81

二、发行人控股股东声明 ... 84

三、发行人实际控制人声明 ... 85

四、保荐人（主承销商）声明 ... 86

五、发行人律师声明 ... 89

六、会计师事务所声明 ... 90

七、发行人董事会声明 ... 91

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义

公司/本公司/发行人/望变电气/上市公司

指

重庆望变电气(集团)股份有限公司

耀泽商管

指

重庆耀泽商业管理有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

交易所、上交所

指

上海证券交易所

本次发行、本次向特定对象发行

指

发行人本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的行为

报告期、最近三年

指

2023年、2024年、2025年

报告期各期末

指

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日

报告期末

指

2025年12月31日

募集说明书

指

《重庆望变电气(集团)股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》

指

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》

指

《重庆望变电气(集团)股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

股东会

指

重庆望变电气(集团)股份有限公司股东会

董事会

指

重庆望变电气(集团)股份有限公司董事会

监事会

指

重庆望变电气(集团)股份有限公司监事会

保荐人/主承销商/中信证券

指

中信证券股份有限公司

包头威丰

指

包头威丰稀土电磁材料股份有限公司

宁波银亿

指

宁波银亿科创新材料有限公司

浙江华赢

指

浙江华赢新材科技股份有限公司

二、专业术语释义

变压器、电力变压器

指

利用电磁感应原理制成的传输交流电能并改变交流电压的装置，主要构件是绕组、铁心、绝缘系统和散热装置

取向硅钢

指

一种晶粒基本朝同一方向排列的极低碳硅铁合金材料，主要应用于变压器(铁心)制造行业

牌号

指

一般取向硅钢按120、110、100的数字命名牌号，数字越小牌号越高；高磁取向硅钢按100、095、090、085、080、075以此类推的数字命名牌号，数字越小牌号越高

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称

重庆望变电气（集团）股份有限公司

英文名称

Chongqing Wangbian Electric（Group）Corp., Ltd.

统一社会信用代码

91500115203395479N

成立日期

1994-08-16

上市日期

2022-04-28

上市地

上交所

股票简称

望变电气

股票代码

603191.SH

法定代表人

杨泽民

董事会秘书

李代萍

注册资本

33,316.7407万元

注册地址

重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

办公地址

重庆市江北区江北城街道江北城西大街3号交通银行大厦12楼

经营范围

许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务；利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法等

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构和前十大股东

截至本募集说明书签署之日，公司股权架构图如下：


截至本募集说明书签署之日，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为 39.24% ，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为 39.93%。

截至2025年12月31日，公司股本总额为332,353,407股，其中前十大股东及其持股情况如下：

股东名称

股东性质

持股比例(%)

持股数量(股)

持有有限售条件的股份数量(股)

持有无限售条件的股份数量(股)

质押股份数(股)

冻结股份数(股)

杨泽民

境内自然人

15.83

52,618,391

-

52,618,391

-

-

秦惠兰

境内自然人

12.29

40,841,700

-

40,841,700

-

-

杨秦

境内自然人

5.42

18,015,000

-

18,015,000

-

-

杨耀

境内自然人

5.42

18,000,050

-

18,000,050

-

-

赵桂芬

境内自然人

2.54

8,431,000

-

8,431,000

-

-

刘远初

境内自然人

1.41

4,680,044

-

4,680,044

-

-

西南证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户

境内非国有法人

1.41

4,670,000

-

4,670,000

-

-

杨厚群

境内自然人

1.20

4,001,744

-

4,001,744

-

-

香港中央结算有限公司

境外法人

1.16

3,851,767

-

3,851,767

-

-

王育森

境内自然人

1.02

3,400,000

-

3,400,000

-

-

合计

-

47.70

158,509,696

-

158,509,696

-

-

（二）控股股东情况

截至本募集说明书签署之日，杨泽民先生持有公司 15.95%股权，秦惠兰女士持有公司 12.38%股权，合计持有 28.32%股权。杨泽民先生与秦惠兰女士系夫妻关系，为公司控股股东。

杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。 1967年出生。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2002年11月至2026年2月，在重庆惠泽电器有限公司担任总经理；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

秦惠兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119680818****。 1968年出生。1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任董事；2002年11月至今，在重庆惠泽电器有限公司担任监事；2009年11月至2014年1月，在重庆望江变压器厂有限公司担任董事；2014年12月至2018年8月，在公司担任总经理助理；2020年8月至今，在重庆凌云远景投资有限公司担任经理。

（三）实际控制人情况

截至本募集说明书签署之日，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为 39.24% ，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为 39.93%。

杨泽民、秦惠兰基本情况详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“控股股东情况”。

杨耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：50022120000820****。 2000年出生。2024年7月至今，在公司担任新材料事业部销售部经理；2025年 7月至今，在望来充（重庆）科技有限责任公司担任董事；2026年3月至今，在重庆耀泽商业管理有限公司担任董事。

杨秦，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：50022119900701****。 1990年出生。2010年7月至2013年7月，在重庆望江干式变压器有限公司担任采购员；2013年8月至2015年7月，在重庆望江干式变压器有限公司担任执行董事、总经理；2015年8月至2020年12月，在重庆望变电力工程有限公司担任执行董事、总经理。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业类别

报告期内，公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司输配电及控制设备所处行业属于“C制造业”中的“C382输配电及控制设备制造”，公司取向硅钢业务所处行业归属于“C制造业”的“C3130钢压延加工”。

根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，智能输配电及控制设备属于工业战略性新兴产业之“2高端装备制造产业”之“2.1.4其他智能设备制造”；高性能电工钢加工属于工业战略性新兴产业。根据《战略性新兴产业分类(2018)》，节能型变压器等属于“7节能环保产业”之“7.1.3高效节能电气机械器材制造”，高性能电工钢加工属于战略性新兴产业。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》《促进产业结构调整暂行规定》的相关规定，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于安全生产，不利于自然资源节约集约利用，不利于实现碳达峰碳中和目标，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。即对于限制类项目，国家采取的是禁止新建产能，

现有生产能力允许在一定期限内改造升级的指导方针，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。淘汰类主要是不符合有关法律法规，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。对淘汰类项目，禁止投资，各金融机构应停止各种形式的授信支持，并采取措施收回已发放的贷款。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、钢铁、有色金属等行业。其中钢铁行业要求2011年底前，淘汰400立方米及以下炼铁高炉，淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉。

参考上述针对限制类、淘汰类、落后产能的规定，公司产品不涉及淘汰类、落后产能，但涉及部分限制类产品，主要系《产业结构调整指导目录（2005年本）》将“220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目”列入限制类目录，《产业结构调整指导目录（2011年本）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》及《产业结构调整指导目录（2024年本）》分别将“220千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器除外）”“220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开关柜以及用于爆炸性环境的防爆型开关柜除外）”列入限制类项目。

报告期各期，公司前述限制类开关柜产品收入分别为11,462.20万元、 7,424.51万元和8,429.51万元，占公司当期营业收入的比例分别为 $4.22\%$ 、 $2.22\%$ 和 $2.15\%$ ，其收入规模及其占比持续降低；前述限制类电力变压器产品收入分别为4,177.53万元、3,111.39万元和19,972.40万元，占公司当期营业收入的比例分别为 $1.54\%$ 、 $0.93\%$ 和 $5.10\%$ ，2025年收入占比有所上升，主要系《电力变压器能效限定值及能效等级》于2025年2月实施，而公司电力变压器产品存在一定的生产周期，公司部分电力变压器产品尤其是存量订单的能效等级按照前述新规由一级或二级调整为三级。而根据《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，节能电力变压器变压器为符合一级或二级能效水准的变压器。因此，公司部分压器产品不再满足节能电力变压器标准，导致限制类电力变压器收入规模及占比有所提升。

报告期各期，公司限制类产品合计收入分别为15,639.73万元、10,535.90万元和28,401.91万元，占公司当期营业收入的比例分别为 5.75%、3.14%和 7.25%；限制类产品合计毛利分别为2,480.95万元、1,103.24万元和3,449.89万元，占公司当期毛利的比例分别为 5.34%、3.00%和 7.72%，限制类产品合计收入及毛利占比较低，且最近一年占比有所上升系电力变压器产品能效等级变化所致，公司生产限制类产品不会对公司生产经营构成重大不利影响。

公司限制类产品均为公司现有产能，其中报告期内，限制类电力变压器中的油浸式变压器营业收入分别为2,568.39万元、1,707.72万元和8,691.95万元，占限制类电力变压器营业收入的比例分别为 61.48%、54.89%和 31.88%，销售数量分别为182台、226台和1,397台，产能均为公司2010年4月投资建设备案的“年产2万台油变、2千套箱变”项目，公司限制类电力变压器中的油浸式变压器不存在新增限制类产能的情况。

限制类电力变压器中的干式变压器产能为公司投资建设备案的节能型变压器产能，节能型变压器与非节能型变压器在主要生产工艺、核心设备及生产流程方面不存在实质差异，二者主要差异体现在产品设计、能效指标、硅钢片牌号及其他原材料配置等方面。因此，公司现有干式变压器产能主要用于生产节能型变压器，同时具备兼容生产部分非节能型变压器产品的能力。报告期内，公司销售的非节能型变压器产品，主要系根据下游客户具体采购需求，利用既有通用产能进行生产，不涉及专门新增限制类电力变压器产能的情形。

限制类开关柜产能为公司投资建设设备的成套电气设备通用产能，智能化开关柜、环保型中压气体绝缘开关柜与常规成套开关设备在主要生产工艺、核心设备及生产流程方面不存在实质差异，差异主要体现在智能监测、通讯控制、柜体充气及气密性检测等功能模块或工序配置方面。因此，公司现有开关柜产能具备生产智能化开关柜、环保型中压气体绝缘开关柜等非限制类产品的能力，同时也可兼容生产常规高低压开关柜等产品。报告期内，公司销售的限制类开关柜产品，主要系根据下游客户具体采购需求，利用既有通用产能进行生产，不涉及专门新增限制类开关柜产能的情形。

综上，公司新建产能均按规定取得了主管部门出具的投资备案证书，公司限制类产品收入来源于既有通用产能，不存在新增限制类、淘汰类或落后产能

的情况；对于限制类项目，现有政策法规为禁止新建产能、并不禁止现有限制类产品的生产与销售。同时，重庆市长寿区发展和改革委员会出具说明，公司利用存量合规产线产能生产和销售限制类产品，不涉及新增限制性产能。因此，公司利用既有产能生产限制类产品，不存在新增限制类产能的情形，不涉及违反产业政策的情况。

（二）公司所处行业主要特点

1、输配电及控制设备行业

（1）行业主管部门、监管体制

我国输配电及控制设备行业的政府主管部门主要为中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、国家能源局和国家市场监督管理总局，上述部门负责行业的宏观调控，制定资质标准和产业政策等。中国电器工业协会为行业自律组织，其主要职能包括协助政府部门进行自律性行业管理和协调等。

（2）行业主要法律法规及政策

1）行业主要的法律、法规

我国输配电及控制设备行业涉及的法律法规主要包括《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国认证认可条例》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国招标投标法》和《强制性产品认证管理规定》等。

2）行业主要的发展政策

序号

政策名称

发布机构

发布时间

主要内容

1

《国家发展改革委国家能源局关于促进电网高质量发展的指导意见》

国家发展改革委、国家能源局

2026年1月

电网作为连接电力生产和消费的枢纽平台，是加快构建新型电力系统的核心环节。为适应能源绿色低碳转型需要，支撑新能源大规模高比例发展，保障大电网运行安全和电力可靠供应，服务建设全国统一电力市场，满足人民群众高质量用电需求。

序号

政策名称

发布机构

发布时间

主要内容

2

《电力装备行业稳增长工作方案（2025-2026年）》

工业和信息化部、市场监管总局、国家能源局

2025年9月

推进能源绿色低碳转型，统筹好供给和需求、发展和治理、当前和长远，通过提升装备供给质量、扩大国内有效需求、积极开拓国际市场、加快装备推广应用、强化标准支撑引领、优化行业发展环境、推动数字化绿色化转型、强化产业链协同等一系列举措，夯实电力装备行业增长基础，为实现经济运行整体向好提供坚强支撑。

3

《新形势下配电网高质量发展的指导意见》

国家能源局

2024年4月

有序扩大配电网投资，提高投资效益，协同推进配电网建设改造，系统推进配电网与源荷储科学融合发展，全面提升城乡配电网供电保障能力和综合承载能力，以配电网高质量发展助力新型能源体系和新型电力系统建设，服务经济社会发展，推动实现“双碳”目标，加快中国式现代化进程。

4

《2024年能源工作指导意见》

国家能源局

2024年3月

深入践行能源安全新战略，更好统筹发展和安全，处理好新能源与传统能源、全局与局部、能源开发和节约利用等关系，着力提升能源安全保障能力，着力推进能源绿色低碳转型，着力深化能源改革创新，着力提高能源国际合作水平，加快规划建设新型能源体系，为中国式现代化建设提供安全可靠的能源保障。

5

《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》

国务院

2024年3月

围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造。

（3）行业发展概况

1）行业概述

电力系统由发电、输变电、配电、用电四大系统共同构成。其中，输变电及配电环节是电力系统中发电厂与电力用户之间的输送电能与分配电能的组成部分。输变电是从发电厂或发电厂群向供电区输送大量电力的主干渠道，同时也是不同电网之间互送大量电力的联网渠道；而配电是在供电区内将电能分配至电力终端用户的分配手段，并直接为用户服务。

以我国电力系统为例，发电机输出的中压电能需经变电环节升至 110kV～

1,000kV方能实现大规模、低线损的远距离输电，电能输送至用电区域后需降至 110kV～10kV分配和接入各类工业企业、基础设施等用电负荷较大的终端用户，最后再降至低压380/220V分配和接入低压用户。原则上，220kV及以上电压等级为输电电压，集中应用在输电环节；110kV连接输电与配电两大领域，处于电能由输电向配电的转换环节；10kV、20kV和35kV为中压配电电压，其中10kV是我国应用最广的配电电压等级。输配电及控制设备下游主要应用在农、工、商业及居民用电领域，随着技术升级及产业变革，应用场景由电力电网等传统领域，逐步拓展至新能源发电、轨道交通、数据中心等领域，并延伸至以数据中心、智能电网等为代表的新型基础设施相关场景。

2）行业市场容量

输配电及控制设备主要应用于电力系统和下游用电企业的电能传输和电能控制等，直接影响电网的建设、安全与可靠运行，输配电及控制设备行业属于国家重点鼓励发展的领域之一，是我国重要的战略性产业。2025年，全国电网工程建设完成投资6,395亿元，同比增长 5.1%。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025年直流工程投资同比增长 25.7%；交流工程投资同比增长 4.7%。2025年，全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）32,043万千伏安，新增220千伏及以上输电线路长度47,529千米。交直流输电通道的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。

2020年至2024年，变压器行业市场规模由1,844.93亿元增长至3,754.35亿元，期间年复合增长率 19.44%。根据头豹研究院预测，2025年至2029年，变压器行业市场规模将由4,268.14亿元增长至7,142.87亿元，期间年复合增长率 13.74%。

2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长 40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。

2、取向硅钢行业

（1）行业主管部门、监管体制

我国取向硅钢行业的主管部门主要为中华人民共和国国家发展和改革委员会及中华人民共和国工业和信息化部，主要负责行业的宏观调控，制定资质标准和产业政策等。中国钢铁工业协会、中国金属学会电工钢分会为行业自律组织，其主要职能包括协助政府部门进行自律性行业管理和协调等。

（2）行业主要法律法规及政策

1）行业主要的法律、法规

我国取向硅钢行业涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》等。

2）行业主要的发展政策

序号

政策名称

发布机构

发布时间

主要内容

1

《工业战略性新兴产业分类目录(2023)》

国家统计局

2023年12月

高性能电工钢加工属于工业战略性新兴产业。

2

《对原产于日本、韩国和欧盟的进口取向电工钢继续征收反倾销税》(商务部公告2022年第22号,海关总署公告2022年第64号)

商务部、海关总署

2022年7月

自2022年7月23日起,对原产于日本、韩国和欧盟的进口取向电工钢继续征收反倾销税,实施期限为5年。

3

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

中华人民共和国全国人民代表大会

2021年3月

改造提升传统产业,推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整,扩大轻工、纺织等优质产品供给,加快化工、造纸等重点行业企业改造升级,完善绿色制造体系。深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项,鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。

4

《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》

工业和信息化部

2020年12月

加快推动钢材产品提质升级,支持钢铁企业瞄准下游用钢产业升级与战略新兴产业发展方向,重点发展航空发动机用高温合金、高品质特殊钢、高性能海洋工程用钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等“特、精、高”关键品种,力争每年突破3~5种关键短板钢铁材料,持续提升有效供给能力和水平,满足航空航天、国防军工、海工船舶、能源装备、轨道交通等行业重大技术装备和重大工程

序号

政策名称

发布机构

发布时间

主要内容

的用钢需求。

（3）行业发展概况

1）行业概述

硅钢是一种含硅量为 0.5%~4.5%的极低碳硅铁合金材料，硅钢具有导磁率高、矫顽力低、电阻系数大等特性。根据生产工艺不同，可分为热轧硅钢和冷轧硅钢；根据硅钢中晶粒排列方向的不同，冷轧硅钢又可以分为无取向硅钢和取向硅钢，其中取向硅钢主要用于变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电）等领域。

取向硅钢单位质量消耗的电能较低，可以减少输配电线路电力损耗，达到节能效果，其磁性具有强烈的方向性，在易磁化的轧制方向上具有优越的高磁导率与低损耗特性，是提高变压器性能的一种关键功能性软磁材料。取向硅钢的性能一般通过其铁损、磁感等指标界定，通常可以通过牌号区分。取向硅钢铁损越低，磁感越高，性能越好，可使变压器电能损失降低。另一方面，其使得制造同容量变压器铁心的体积与重量减小，并节省硅钢片、电磁线和绝缘材料。

一般而言，取向硅钢生产后将会进行磁测进行性能鉴定，磁感小于1.88T的即为一般取向硅钢（CGO），磁感大于1.88T的为高磁感取向硅钢（HiB）。取向硅钢生产工艺线路较长、工艺控制窗口窄、具有工艺复杂和难度大的特点，产品具有较高的科技含量。

2）行业市场容量

随着新能源汽车、高能效电力变压器及工业电机、抽水蓄能大型发电机等市场处于增量通道，硅钢整体表观需求呈现增长态势，其中也存在高等级的结构性机会。根据中国金属学会电工钢分会统计数据，2025年我国取向硅钢总产量为 337万吨，同比增长 14.3% ，延续了2024年较2023年约 12%的增长态势。其中，民营企业产量为169万吨，占比已超过 50%。产能方面，2025年全国产能为402万吨，较2024年增加64万吨；2024年较2023年亦新增产能64万吨，整体产能扩张节奏保持平稳。

（三）公司面临的主要竞争情况

1、输配电及控制设备行业

（1）影响行业发展的因素

1）有利因素

输配电及控制设备行业是与电力工业密切相关的行业，受国民经济影响较大，也是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的多样化的电气设备的重任。近年来我国电力工业的发展为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。输配电及控制设备广泛应用于电力电网等传统领域，并拓展至新能源发电、轨道交通、数据中心等领域，同时服务于以数据中心、智能电网为代表的新型基础设施相关场景，整体市场前景广阔。

2）不利因素

当前我国经济已步入新发展阶段，经济结构持续优化调整，经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，增长目标向合理区间收敛。此外，受国内外多重因素影响，我国经济运行总体保持平稳，但仍面临一定下行压力。输配电及控制设备制造行业市场需求涉及面较广，宏观经济增速变化可能对行业需求产生一定影响。

（2）行业竞争格局

1）行业竞争格局与市场化程度

输配电及控制设备行业可以大致划分为电网市场和用户市场，其中电网市场是指由国家电网、南方电网以及各省级电力公司进行年度设备采购的市场，上述客户在设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进行资格审查，竞标者之间面临产品质量、价格水平、技术实力和品牌影响力等因素的直接竞争，对产品性能要求较高；用户市场是指由其他投资主体（如轨道交通、基础设施等）进行采购的市场，这部分市场相对分散，并有较强的地域性。

随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备行业目前已经形成了市场化的竞争格局。其中，110kV及以上电压等级市场技术壁垒较高、单体项目投资规模较大，市场参与者相对集中，主要由外资厂商及国内大型企业占据；110kV及以下中低压市场需求规模较大、应用场景广泛，客户对产品性能需求多样，生产厂

商数量较多，市场竞争较为充分并呈现一定区域性特征。随着国家建设“坚强智能电网”的总体规划，对输配电及控制设备的节能性、可靠性和智能化的要求越来越高，未来输配电及控制市场将逐步呈现集中度不断提高的趋势。

2）行业内主要公司情况

序号

公司名称

基本情况介绍

1

金盘科技

股票代码：688676，金盘科技成立于1997年，专注于高中低压各类变压器系列、成套系列、储能系列等产品的研发、生产及销售，为新能源(含风能、光伏、储能等领域)、AIDC模块化电源装备、新基建、高效节能、轨道交通等全场景提供优质的电能供应解决方案及高端装备。

2

科林电气

股票代码：603050，科林电气成立于2000年，业务涉及智能电网业务、新能源业务和综合能源服务业务。其中，智能电网业务主要为国家电网、南方电网等电力客户提供变电、配电、用电相关设备的研发、生产和销售，为数据中心、新能源及大型行业客户提供低压柜、配电等相关电气设备产品；新能源业务主要包括销售光伏、储能设备和控制系统，开展微电网系统建设、智能运维、多位一体能源供应等新业态；新能源业务主要包括销售光伏、储能设备和控制系统，开展微电网系统建设、智能运维、多位一体能源供应等新业态新能源业务主要包括销售光伏、储能设备和控制系统，开展微电网系统建设、智能运维、多位一体能源供应等新业态。

3

特锐德

股票代码：300001，特锐德成立于2004年，聚焦以智能箱式电力设备为主的“智能制造+集成服务”业务以及电动汽车充电网业务两大业务板块，坚持“一机两翼、双轮驱动”的全球化发展战略，凭借技术壁垒、生态化布局及国际化战略，在电力设备和充电网两大领域均处于龙头地位。

4

中能电气

股票代码：300062，中能电气成立于2002年，主要从事“智能电气设备制造”和“新能源服务业务”。其中，智能电气设备制造主要为环网柜、开关柜、箱式变电站、电缆附件等输配电开关控制设备的研发、生产、销售；新能源服务业务主要涵盖光储充项目EPC、光伏发电、新能源电动汽车充电站的投资建设运营以及储能和储充产品的研发制造。

5

顺钠股份

股票代码：000533，顺钠股份成立于1992年，主要产品涵盖变压器、组合式变压器、预装式变电站、开关柜、电抗器、成套设备等，提供电力成套工程及服务，业务广泛分布于国内外新能源（光伏、风电、储能）、智能电网、数据中心、半导体、核电、轨道交通、大工业等领域。

6

昇辉科技

股票代码：300423，昇辉科技成立于2003年，主营业务为电气成套设备、智慧城市综合服务、新能源业务及新材料业务。在电气成套设备领域，提供高低压成套设备，广泛应用于工业、民用建筑等多个场景；在智慧城市综合服务方面，聚焦智慧照明、智慧警务、智慧交通等应用；新能源业务主要聚焦于氢能领域，业务涵盖上游制氢设备的生产制造以及下游氢能源车辆的运营。

2、取向硅钢行业

（1）影响行业发展的因素

1）有利因素

钢铁工业是我国国民经济的重要基础产业，是建设现代化强国的重要支撑，是实现绿色低碳发展的重要领域，有效支撑中国经济社会健康发展。变压器行业是使用取向硅钢的重要应用领域，取向硅钢作为原材料主要用于变压器铁心和大型电机制造，取向硅钢成本约占单台变压器生产成本的 30%-40%。变压器作为电力传输和使用中不可或缺的重要设备，电力需求增长直接驱动变压器产品的需求，带动对取向硅钢的需求。由于国内取向硅钢生产技术的不断完善，进口取向硅钢逐渐被国内产品替代，国内取向硅钢生产企业的市场需求将进一步激发。

2）不利因素

生产企业水平参差不齐导致结构性产能过剩。我国取向硅钢产品质量存在一定差异，全流程企业的产品综合质量通常优于半流程（指仅包含冷轧工序）企业的产品质量，同时企业生产装备水平亦存在差异，全流程领先企业的装备水平整体优于半流程企业装备水平，最终导致市场上同类型产品质量分化较为明显，部分产品质量较低的生产企业仍具备一定产能，从而导致行业呈现结构性产能过剩的特征。国外反倾销政策影响国内取向硅钢产品的出口。随着我国取向硅钢行业持续发展，我国取向硅钢产品在国际市场的竞争力逐步提升，对部分国家或地区相关产业形成一定竞争压力，促使其政府出台针对我国取向硅钢产品的反倾销政策。未来，若更多国家或地区推出相关反倾销措施，可能对我国取向硅钢产品的出口规模及盈利能力产生不利影响。

（2）行业竞争格局

取向硅钢方面，因技术壁垒较高，国内能够生产取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在大型的国有钢铁企业和较少数的民营企业。

序号

公司名称

基本情况介绍

1

宝钢股份

股票代码：600019，宝钢股份成立于2000年，系中国最现代化的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁联合企业。宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工及信息科技等业务，其拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球

序号

公司名称

基本情况介绍

碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

2

首钢股份

股票代码：000959，首钢股份成立于1999年，主营业务为钢铁产品和金属软磁材料（电工钢）的生产和销售，重点推进以电工钢、汽车板、镀锡（铬）板等高端产品研发生产。

3

包头威丰

包头威丰成立于2007年，主要从事电工钢、合金类、稀土产品（含永磁材料）、非晶体材料的研发、生产及销售。

4

宁波银亿

宁波银亿成立于2003年，主要从事高性能硅钢、CGO、HiB、高性能电力材料、电器产品的研发、生产和销售。

5

浙江华赢

浙江华赢成立于2010年，主要从事各类电工钢、镀锌板、彩涂板的研发、生产及销售。

（四）公司的竞争优势与劣势

1、竞争优势

公司专注于输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。通过在技术研发、制造工艺、质量控制、营销服务和管理效率等方面的持续努力，公司以可靠的产品性能、丰富的产品序列和专业的客户服务，满足了广大客户差异化的产品需求，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业。

（1）综合产品优势

公司经过多年的发展，已形成覆盖“变压器-箱式变电站-成套电气设备”的多品种、多规格产品体系，并具备相应的运行维护解决方案及实施能力，产品综合竞争力较强，能够满足终端客户对一体化服务能力的需求。依托丰富的产品线，公司可在生产、销售及服务等环节实现一站式供给，全面满足客户的综合需求，从而增强客户黏性。公司产品优势主要体现为：

第一，公司丰富的产品线能够更好满足国家电网、南方电网及其省级电力公司等主要客户的一体化采购及招标需求；第二，针对同一客户、同一项目的多产品需求，公司可通过内部协同实现一体化供给；第三，公司提供的全套配套产品有助于保障设备运行的稳定性及性能发挥，同时降低客户的综合采购成本和后期维护成本；第四，多品种、多规格的产品体系有助于降低客户在定制产品，尤其是定制化成套电气设备过程中的沟通成本。

（2）产业链优势

区别于单一输配电及控制设备生产企业或单一从事取向硅钢生产的企业，公司经过多年的发展，已构建起“取向硅钢-变压器-成套电气设备”的一体化产业链体系，具备显著的产业链协同优势。公司产业链优势主要体现为：

第一，取向硅钢作为变压器生产的核心原材料，一体化布局有助于提升原材料供应的稳定性，并增强采购成本的可控性；第二，一体化产业链有效降低了输配电及控制设备业务对外部原材料供应波动及价格波动的敏感性，减少安全库存需求，从而降低整体采购及库存管理成本；第三，变压器生产部门对自产取向硅钢的性能和质量特性更为熟悉，在生产过程中可减少重复检测及验证环节，从而提升生产效率并降低制造成本；第四，自产取向硅钢在下游变压器中的应用反馈，可反哺上游产品研发，持续提升取向硅钢的技术水平，同时公司可向外部客户提供应用端技术支持，协助优化变压器设计，提升客户生产效率并降低成本，进而增强客户黏性。

（3）区域优势

在输配电及控制设备领域，公司已初步形成“立足西南，辐射全国，走向海外”的业务布局。公司深耕重庆、四川、贵州及云南等西南区域市场多年，在相关省、市、县建立了成熟稳定的销售网络，得益于优秀的产品质量和及时高效的服务，公司与国家电网、南方电网及其旗下多省市的电力公司、供电局等建立了长期稳定的合作关系，在相关地区具有良好的声誉及知名度。此外公司拥有自有车队，基本实现输配电及控制设备的自主运输，较高的运输效率可满足客户产品需求的时效要求，具有配送优势。

在取向硅钢领域，公司生产经营地所在重庆市作为中国西部大开发的重要战略支点、“一带一路”倡议和长江经济带的联结点，为公司走出西南提供重要便利。作为西南地区唯一的取向硅钢生产企业，立足于重庆，产品销往西南、西北等地区具有较为明显的物流优势，在西南、西北地区面临的区域竞争相对较小。对于海外硅钢需求，公司根据国家“一带一路”倡议积极构建国际贸易通道，与海外经销商达成良好合作，目前产品终端客户已覆盖新加坡、印度、马来西亚、土耳其等海外国家。

（4）技术优势

公司在加强自主创新的基础上，充分利用高等院校研发技术实力雄厚的优势，与重庆理工大学、重庆市科学技术研究院签订了合作协议，广泛深入开展产学研合作，将其与企业实践能力强的特点相结合，大幅提升企业的技术研发实力。2018年，公司与中国科学院汪卫华院士及其团队合作成立院士专家工作站，协助公司解决生产中遇到的问题并与公司进行联合科研攻关，开发新技术、新产品和新工艺。

（5）设备优势

因技术壁垒较高，国内能够生产取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在国有企业和较少数民营企业。公司取向硅钢业务凭借全流程、规模化生产能力，一方面通过高度自动化生产线提高生产效率，降低了产品单位生产成本，增强了市场竞争力，另一方面通过持续的技术研发和购置德国进口无痕激光刻痕机组等先进装备，不断提升产品品质和丰富产品规格，既可满足下游客户的批量和稳定供货需求，也能保证公司在市场环境发生变化时能够及时调整产品结构，抓住新需求，抢先占领市场。

2、竞争劣势

公司输配电及控制设备产能亟待扩充、智能化水平有待进一步提升。目前，公司输配电及控制设备产能已趋于饱和，生产设备的智能化水平相较部分行业领先企业仍存在差距。随着国内电力行业持续加大投资力度，以及新能源发电、轨道交通、数据中心、新能源汽车充电桩等新兴细分领域需求快速增长，公司现有产能与生产能力在一定程度上制约了新订单的承接能力。基于此，公司有必要进一步扩充输配电及控制设备产能，并持续推进生产线的智能化改造，以提升生产效率和交付能力，为扩大市场份额、增强行业竞争力奠定基础。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、采购模式

公司主要采用“以销定采、标准产品适当库存”的采购模式。公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材、元器件和辅材等。公司通过三十余年

发展，在行业内具备一定知名度及良好口碑，与主要供应商建立了长期稳定的信任合作关系。每年末对供应商采取综合评审，并纳入次年的邀标范围并举行供应商比选，确定主要原材料的供应商、价格模式、采购比例、付款方式及服务和廉洁承诺。物流中心采购部根据销售计划、生产计划、库存情况编制采购计划，根据审批后的采购计划组织采购。

2、生产模式

公司对于常规订单，各事业部根据营销中心营管部每月对市场需求预测计划、在手订单、历史订单数据、月库存情况制订《公司月度生产计划》和常规产品的安全库存规定组织生产，每周召开一次生产调度会，辅助以库存目标上下限来调节生产。公司在接到客户需求评审确认后通过ERP系统自动生成订单，由各事业部按照订单组织生产。对于非标准化的订单合同，在接受客户订单后，营管部将订单数量、规格、交货期等要求导入订单管理系统，经过合同评审环节后组织必要的设计开发程序，后续各事业部下属生产部下达采购和生产计划，采购部按照需求进行物料采购，上述工作完成后，公司生产部门开始组织生产车间按计划生产。

3、销售模式

（1）输配电及控制设备产品

公司输配电及控制设备产品以直销模式为主，公司根据产品应用领域和下游客户的特点，主要通过参与招投标、竞争性谈判等方式独立获取订单。公司服务的客户主要包括国家电网公司及其附属公司、南方电网公司及其附属公司、地方电网及其附属企业及其他国有企业等。对于上述客户，公司通过招投标方式及竞争性谈判获取订单。对于国家电网、南方电网及其省级电力公司，其在国家电网有限公司电子商务平台或中国南方电网供应链统一服务平台发布招标信息，国家电网、南方电网会就部分产品对供应商进行供应商资质预审，通过供应商资质预审的企业方可参加部分产品招投标。公司按招标公告要求制作投标文件，参与其组织的招标采购。中标后，公司一般与省级电力公司或其指定的电力公司下属物资采购单位签订合同，并根据项目使用单位的进度安排生产并供货。部分客户亦采取竞争性谈判确定供应商，客户通常会邀请多家供应商进行比价，从而根据综合情况确定供应商。在销售策略方面，对于国家电网公司及其附属公司、南方电

网公司及其附属公司、地方电网及其附属企业及其他国有企业等重点国有客户，公司主要通过招投标的方式获得订单；对于社会客户，公司主要通过参与询价（比价）、竞争性谈判等方式获得订单。

（2）取向硅钢产品

报告期内，公司取向硅钢产品销售采取直销模式与贸易商模式相结合的销售方式，国内主要取向硅钢生产厂商一般同时存在直销模式和贸易商模式。取向硅钢客户直接向国有大型取向硅钢生产厂家采购需提前预付货款，且国有大型取向硅钢厂商对取向硅钢订货量、订货稳定性及订货结构等方面要求较高；若向取向硅钢贸易商采购，客户可与贸易商协商确定采购价格及订单条款，取向硅钢贸易商通常在价格、货期安排、结算方式、信用条款及售后服务等方面具备优势。一般情况下，客户根据自身需求及实际情况，自主选择向取向硅钢生产厂家或取向硅钢贸易商进行采购。公司建立了覆盖全国市场的贸易商体系，并逐步向海外市场延伸。公司通过贸易商模式，利用贸易商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度和加快资金回笼。

4、研发模式

公司的研发模式为自主创新和联合开发相结合的方式，公司建立了完整的研发体系，成立了技术中心，下设变压器产品研发部、成套电气产品研发部、取向硅钢产品研发部等部门。公司主要致力于高磁感取向硅钢、节能环保输配电及控制设备的智能化等领域的新产品、新工艺、新技术以及装备创新的研发。

公司十分注重产学研合作开发，为持续提升公司技术创新能力，公司与重庆理工大学等高等院校及湖南华菱涟源钢铁有限公司等国有大型企业建立多种形式的合作关系，联合开展高性能磁性材料的研究开发，推动技术进步和成果转化。

公司制订了《研发管理制度》《新产品研发、技术创新、工艺改进考核奖励制度》等规章制度，对涉及新产品、新技术及新工艺等项目的立项管理、设计管理、样品试制、批量生产、试验验证等环节进行了规范管理。

（二）主营业务及主要产品

报告期内，公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。公司主要产品分为输配电及控制设备和取向硅钢两大类。公司输配电及控制

设备主要包括电力变压器、箱式变电站、成套电气设备，广泛用于农、工、商业及居民用电；公司取向硅钢主要包含一般取向硅钢（CGO）和高磁感取向硅钢 （HiB），是生产变压器及各类电机所需的主要原材料之一。

（三）业务相关的主要固定资产及无形资产

截至2025年12月31日，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，均为保证公司日常经营生产所必需的设备，公司固定资产的构成情况如下：

单位：万元

项目

截至2025年12月31日

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

成新率

房屋及建筑物

125,926.94

25,344.72

100,582.22

79.87%

机器设备

131,507.06

44,409.52

87,097.54

66.23%

运输工具

3,684.17

1,181.33

2,502.84

67.93%

电子设备及其他

4,242.85

2,075.03

2,167.82

51.09%

合计

265,361.03

73,010.61

192,350.42

72.49%

截至2025年12月31日，公司无形资产主要为土地使用权，公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

项目

截至2025年12月31日

账面原值

累计摊销

减值准备

账面价值

土地使用权

24,344.31

3,972.81

20,371.51

软件

1,944.00

518.22

1,425.78

专利权

865.41

160.61

704.81

非专利技术

10.00

10.00

-

合计

27,163.72

4,661.63

22,502.09

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司将坚持推动主营业务稳健增长，持续优化产品结构与收入结构，实现盈利能力的稳步提升；同时，加速高端化转型进程，提升高牌号取向硅钢与高端电力装备的产出占比；积极推进海外市场布局，提升国际业务收入比重；培育壮大

新能源超充运营等新兴业务，构建多元化增长引擎；持续加大研发投入，增强技术创新对战略发展的支撑能力；优化资产运营效率，保持财务结构稳健，为实现 “能源电力全产业链综合服务商”战略目标奠定坚实基础。

1、持续推进取向硅钢业务产品高端化突破与结构优化

公司将确保取向硅钢所有装置保持满产满销状态，并持续提升高牌号产品产出占比。公司将优化国内销售布局，深耕重点客户，提升高牌号产品在新能源、高效变压器等高端领域的渗透率；在国际市场方面，公司将密切跟踪海外价格与需求变化，动态调整出口策略，重点拓展东南亚、中东、欧美等目标市场。

2、持续提升输配电及控制设备业务市场拓展与能级提升

公司将巩固220kV及以下变压器市场优势，并保持订单饱满态势。公司将依托云变电气已具备的500kV生产能力，积极拓展超高压、特高压领域市场机会，提升公司在电网主网架建设中的参与深度。同时，公司将重点跟进“十五五”国家电网投资计划带来的市场机遇，把握新型电力系统建设、跨省区输电能力提升、大型清洁能源基地外送等重大工程需求。

公司将加大110kV及以上高端变压器研发投入，持续提升高端产品收入占比；推进智能化变压器、环保型变压器等新产品开发，积极适配新能源电站发展需求；同时，公司加快氢能绝缘材料、低碳技术产品研发进程，前瞻布局下一代绿色电力装备。

3、加速推进重卡超充运营业务布局与模式验证

公司将加快推进“兆瓦级智能超充网络建设项目”实施，并计划于2026年在云南、重庆及国内其他重点区域建成运营一批电动重卡超充站，形成初步的网络化布局。同时，公司将重点布局物流干线节点、货运枢纽及工业园区等重卡运营密集区域。

公司将深化与国内标杆物流企业的战略合作，探索“车-桩-网-储”一体化运营模式；同时，将积极跟进兆瓦级超充、光储充一体化等技术趋势，在部分站点试点配置储能系统，探索削峰填谷、需求响应等增值服务模式。

4、加速推进全球化业务布局

公司将根据“未来三年重点提升海外业务占比”的战略规划，在2026年将

海外业务作为重点突破方向。在输配电设备领域，公司将深度参与“一带一路”沿线国家电力基础设施建设，依托央企海外项目，实现设备出口与工程服务的协同出海。

公司将加强国际贸易团队建设，完善海外营销服务体系；同时，优化外汇风险管理机制，运用套期保值等工具对冲汇率波动风险。此外，公司将推进重点产品国际认证工作，获取更多市场准入资质。

5、战略支撑与保障措施

（1）资本运营与资金保障

公司将推进向特定对象发行股票工作，优化资本结构并降低资产负债率；同时，公司将充分利用金融机构提供的综合金融服务，为技术改造、设备采购、海外拓展提供资金保障；此外，公司加强现金流管理，确保经营资金需求并支持业务扩张。

（2）技术创新与研发投入

公司将保持高强度研发投入，重点推进高端取向硅钢、高电压等级变压器、智能输配电设备、大功率超充设备以及其他电力设备新兴运用领域的技术攻关。同时，公司深化与战略伙伴的生态合作，加快新能源装备研发进程。

（3）数字化转型与智能制造

公司将加快“智能制造+工业互联网”建设，推进研发设计数字化、生产制造智能化、经营管理信息化，提升生产效率和质量控制水平。同时，公司将构建工业互联网平台，实现产业链上下游数据贯通与协同优化。

（4）人才队伍与组织效能

公司将实施人才强企战略，引进和培养高端技术人才、国际化经营人才和复合型管理人才；同时，完善激励机制，激发人才创新创造活力。此外，公司将优化组织架构，强化战略执行的过程跟踪和动态调整，确保年度经营计划有效落地。

（5）质量管控与风险防控

公司将进一步加强全面质量管理，提升产品可靠性和稳定性；同时，完善内控体系建设，强化合规经营。此外，公司将密切关注原材料价格波动、汇率变化、

国际贸易政策等外部风险，建立风险预警与应对机制。

（二）未来发展战略

未来五年，公司将坚定实施“创新驱动、产业升级、全球拓展”三大核心战略，全力推动由传统制造商向“能源电力全产业链综合服务商”的战略转型。

公司将以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢一硅钢铁心一电力变压器一箱式变电站/成套设备一智能运维服务”的一体化产业链，夯实核心竞争力。同时，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。

通过数字化智能赋能与全球化营销网络建设，公司致力于为客户提供覆盖能源电力装备、基础设施建设与绿色运营服务的全方位解决方案，积极助力零碳园区建设，推动绿色新质生产力发展。

通过以上发展战略，稳步增强企业核心竞争力和可持续发展能力，回报股东，回馈社会。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资的认定

中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、类金融业务的认定

中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2026年 2月7日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

3、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。

4、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

5、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、公司拟实施的其他财务性投资情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：

序号

项目

账面价值(万元)

财务性投资(万元)

财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例

1

其他应收款

12,266.94

-

-

2

其他流动资产

192.37

-

-

3

其他权益工具投资

1,512.30

1,512.30

0.61%

4

长期应收款

364.21

-

-

5

长期股权投资

1,610.43

-

-

6

其他非流动资产

1,132.09

-

-

合计

17,078.34

1,512.30

0.61%

1、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为12,266.94万元，主要由子公司云南变压器电气股份有限公司应收的原工厂土地政府收储补偿款、保证金及押金、备用金等组成，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为192.37万元，主要由待抵扣增值税进项税税额及预交税款等组成，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为1,512.30万元，系发行人子公司云变电气持有的交通银行原始股票，属于财务性投资，但金额较小，且出资时间距离本次发行董事会决议日超过六个月。

4、长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款账面价值为364.21万元，为渝巴专用铁路高站台代建应收款，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为1,610.43万元，为参股重庆能投长寿经开区售电有限公司和深圳南海电气科技有限公司的投资，主营业务为发行人下游领域，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为1,132.09万元，为采购长期资产预付款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持电力设备行业发展

近年来，国家有关部门先后发布了诸如《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《能源重点领域大规模设备更新实施方案》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等一系列的政策法规鼓励电力设备行业的快速发展。其中，《能源重点领域大规模设备更新实施方案》明确提出到2027年，能源重点领域设备投资规模较2023年增长 25%以上。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。

随着国民经济持续发展，社会电力需求和固定资产投资持续增长，在国家产业政策的支持和引导下，我国电力设备市场规模有望实现大幅增长。

2、我国电力设备市场进入高速增长周期

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。

根据国家能源局数据，2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11,687亿元，同比增长 12.1%；电网工程完成投资6,083亿元，同比增长 15.3%；2025

年1-6月，电源工程投资完成3,635亿元，同比增长 5.9% ，电网工程投资完成 2,911亿元，同比增长 14.6% ，发电端的装机增量显著促进了电力设备需求上升。

2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长 40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。

3、本次发行符合公司发展战略

公司以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢-硅钢铁心-电力变压器-箱式变电站/成套设备-智能运维服务”的一体化产业链，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。公司将根据电力设备行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新技术与新产品的研发投入，以满足下游应用的新需求。

本次发行有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升公司的资金实力。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可

以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为耀泽商管。耀泽商管为发行人控股股东杨泽民先生控制的企业，有关本次发行对象的详细信息参见本募集说明书“第三节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。

三、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主

承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

四、本次发行构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，耀泽商管为发行人控股股东杨泽民先生控制的企业，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士，本次发行是向杨泽民先生控制的企业耀泽商管发行股票。本次发行完成后，公司实际控制人将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获取的批准

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、2026年第一次临时股东会及2026年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前总股本的 30%。

公司前次募集资金为2022年的首次公开发行，前次募集资金到账时间为 2022年4月，本次发行董事会决议日为2026年2月6日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

公司已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

九、控股股东免于要约方式增持股份的说明

本次发行的发行对象为公司控股股东杨泽民先生控制的企业耀泽商管。本次发行前，杨泽民先生及其一致行动人合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为 39.93%。本次发行股票的数量为19,493,177股，本次发行完成后，杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至 43.28%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行

的股票，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次发行的发行对象耀泽商管免于以要约方式增持公司股份。

第三节 发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管。

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

公司名称

重庆耀泽商业管理有限公司

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

杨耀

注册地址

重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-14至48-17(集群注册)

统一社会信用代码

91500157MAK8JJYX26

注册资本

6,000万元

成立日期

2026-03-06

经营范围

一般项目:商业综合体管理服务;企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);票据信息咨询服务;供应链管理服务;市场营销策划;集贸市场管理服务;信息技术咨询服务;企业总部管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）股权控制关系

截至本募集说明书签署之日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有 51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：


（三）主营业务情况

截至本募集说明书签署之日，耀泽商管未实际开展业务。

（四）简要财务情况

截至本募集说明书签署之日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。

（五）发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

截至本募集说明书签署之日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（六）同业竞争和关联交易情况

截至本募集说明书签署之日，耀泽商管未实际开展业务，与公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，耀泽商管与公司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。

（七）本募集说明书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书签署之日前十二个月内，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与耀泽商管之间未发生其它重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议

2026年2月6日，公司与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司

乙方：杨泽民

协议签订时间：2026年2月6日

（二）协议标的

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）19,493,177股。

若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

杨泽民先生或其控制的企业（以下简称“认购人”）以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、定价基准日

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。

3、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / \left(1+\mathrm{N}\right) $

派发现金股利同时送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}) / (1+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

4、认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通

知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为30,000.00万元。

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

（五）认购股份的锁定期

乙方承诺，认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，认购人就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

（六）协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（七）违约责任条款

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得甲方内部决策机构（董事会及股东会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

3、如本次发行失败且认购人已完成缴款的，甲方将按照发行价并加算银行同期存款利息将实际认购金额返还给认购人。

三、附条件生效的股份认购协议之补充协议

2026年4月3日，公司与杨泽民先生、耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司

乙方：杨泽民

丙方：重庆耀泽商业管理有限公司

协议签订时间：2026年4月3日

（二）权利义务的转移

各方同意，乙方将其在《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）项下全部权利及义务移转给丙方，丙方承继《认购协议》项下股份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。

（三）认购股份的锁定期

丙方通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，丙方就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

（四）丙方声明和保证

1、丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方真实的意思表示；

2、丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件之规定，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、丙方确认，本次认购系完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股份，甲方也未就此向丙方作出任何形式的声明、保证及承诺；

4、丙方用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；丙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及上交所、中国证监会规定的情形；

5、甲方及其下属企业未向丙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向丙方提供财务资助或者补偿；

6、丙方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

7、丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理

本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（五）本补充协议的生效条件和生效时间

本补充协议自甲乙丙三方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

（六）其他事宜

本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》中的含义。

本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》不一致之处以本协议为准，《认购协议》未经本协议修订的部分仍然有效。

四、附条件生效的股份认购协议之补充协议

2026年6月5日，公司与耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司

乙方：重庆耀泽商业管理有限公司

协议签订时间：2026年6月5日

（二）本次发行的定价基准日

双方同意，发行人本次发行的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发

行股票的发行期首日。

（三）认购价格

双方同意，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

（四）认购金额、认购数量

双方同意，本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议所约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票，最终认购金额不超过30,000.00万元（含本数）。

认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）本补充协议的生效条件和生效时间

本补充协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（六）其他事宜

本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》《补充协议一》中的含义。

本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》《补充协议一》不一致之处以本协议为准，《认购协议》《补充协议一》未经本协议修订的部分仍然有效。

五、发行对象关于认购资金来源的承诺

耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足现有业务经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，增强公司现有业务竞争力，并有助于实现公司的发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析

（一）项目的必要性

1、把握行业机遇，扩大公司业务规模

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。

在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来

核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、提高实际控制人持股比例，增强公司控制权的稳定性

通过认购本次向特定对象发行股票，公司实际控制人持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人杨泽民先生全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）项目的可行性

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。公司实际控制人全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象

发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定的淘汰落后和过剩产能行业，亦不涉及新增《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不涉及新增高耗能高排放行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

六、本次融资的资金缺口测算及融资规模合理性

综合考虑公司的货币资金、日常营运资金需要、未来预计现金分红等因素，公司未来三年预计资金缺口为46,479.79万元，具体测算过程如下。

单位：万元

项目

序号

金额

货币资金

$\textcircled{1}$

138,520.47

最低货币资金保有量

$\textcircled{2}$

149,637.02

项目

序号

金额

未来三年营运资金缺口

$\textcircled{3}$

122,279.53

未来三年现金分红

$\textcircled{4}$

6,000.00

资金需求合计

$\textcircled{5}$=$\textcircled{2}$+$\textcircled{3}$+$\textcircled{4}$

277,916.55

未来三年经营积累

$\textcircled{6}$

92,916.29

资金缺口

$\textcircled{7}$=$\textcircled{5}$-$\textcircled{1}$-$\textcircled{6}$

46,479.79

（一）货币资金余额

截至2025年末，公司货币资金余额为138,520.47万元。

（二）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，公司管理层结合公司生产经营情况预计最低货币资金保有量需满足5个月的付现成本费用支出。

单位：万元

项目

2025年

加：营业成本

347,018.96

税金及附加

2,363.71

销售费用

11,406.51

管理费用

13,342.37

研发费用

4,575.42

财务费用

2,182.65

减：折旧摊销

21,760.76

付现成本合计

359,128.85

公司最低货币资金保有量=359，128.85/12*5=149，637.02万元。

（三）预计未来三年经营积累及分红情况

假设2026-2028年公司累计实现归属于母公司股东的净利润30,000.00万元且为收到现金净额（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），合计分配现金股利6,000.00万元（此处不构成分红承诺）。

（四）未来三年营运资金缺口

在其他经营要素不变的情况下，根据2023年-2025年经营情况，结合对2026

年-2028年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为122,279.53万元，具体测算情况如下：

前提假设：

A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历史三年（2023年至2025年）平均占比保持一致；

B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；

C、新增流动资金缺口=2028年末流动资金占用额-2025年末流动资金占用额；

D、2023年至2025年三年营业收入增长的复合增长率为 20.05% ，2026年至 2028年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为 20%。

单位：万元

项目

2023A

2024A

2025A

2026E

2027E

2028E

营业收入

271,778.88

335,157.00

391,700.83

470,040.99

564,049.19

676,859.03

应收票据

12,249.74

22,476.29

28,669.27

34,403.13

41,283.75

49,540.50

应收账款

96,678.22

164,201.52

197,021.06

236,425.28

283,710.33

340,452.40

应收款项融资

1,224.47

1,499.52

3,743.35

4,492.02

5,390.43

6,468.51

预付账款

5,781.28

8,076.26

14,270.93

17,125.12

20,550.14

24,660.17

存货

50,907.14

86,995.19

99,257.44

119,108.92

142,930.71

171,516.85

经营性流动资产小计

166,840.85

283,248.78

342,962.06

411,554.47

493,865.36

592,638.44

应付票据

53,991.04

62,461.42

87,815.81

105,378.97

126,454.76

151,745.71

应付账款

55,301.36

85,553.72

74,399.28

89,279.14

107,134.97

128,561.96

预收账款、合同负债

8,472.70

11,485.02

12,780.59

15,336.70

18,404.04

22,084.85

经营性流动负债小计

117,765.09

159,500.17

174,995.67

209,994.81

251,993.77

302,392.52

经营性资金占用

49,075.76

123,748.61

167,966.39

201,559.66

241,871.59

290,245.91

未来3年流动资金缺口合计

122,279.53

（五）未来三年新增经营活动现金流

2023年度至2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比值分别为 10.74%、0.62%和 5.87%，平均值为 5.43%。以2025年营业收入

391,700.83万元为基数，假设未来三年营业收入增长率为 20%，经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为 5.43%，则未来三年新增经营活动产生的现金流量净额为92,916.29万元，计算过程如下：

单位：万元

项目

2026E

2027E

2028E

合计

营业收入

470,040.99

564,049.19

676,859.03

1,710,949.22

经营活动产生的现金流量净额

25,526.45

30,631.74

36,758.09

92,916.29

综上，公司未来三年总体资金缺口总额为46,479.79万元，本次融资规模具有合理性，符合《上市公司发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

七、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的募集及存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证监会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490号），公司由主承销商中信证券采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票83,291,852股，发行价为每股人民币11.86元，共计募集资金987,841,364.72元，坐扣承销和保荐费用103,415,094.34元后的募集资金为884,426,270.38元，已由主承销商中信证券于2022年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用29,864,470.38元后，公司本次募集资金净额为854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2022〕 000143号）。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

开户银行

银行账号

初始存放金额

2025年12月31日余额

账户状态

招商银行重庆分行长寿支行

123905910610303

39,042.91

-

已注销

中信银行重庆分行营业部

811120101220053051

12,832.68

-

已注销

重庆三峡银行股份有限公司长寿支行

0153016820000020

7,330.59

-

已注销

浦发银行重庆长寿支行

8326007880170000008

6,250.00

-

已注销

中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行

31130101040017435

22,986.45

-

已注销

哈尔滨银行股份有限公司重庆分行

18010000001689409

-

-

已注销

合计

88,442.63

-

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,986.45万元，系减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。

（二）前次募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

前次募集资金使用情况表

截至2025年12月31日

单位：万元

募集资金净额：85,456.18

已累计使用募集资金总额：83,668.59

变更用途的募集资金总额：14,774.44

变更用途的募集资金总额比例：17.29%

各年度使用募集资金总额：

2022年：38,679.49

2023年：19,425.60

2024年：22,185.10

2025年：3,378.40

承诺投资项目和超募资金投向

募投项目性质

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

智能成套电气设备产业基地项目

新建产能

是

39,042.91

24,268.47

24,268.47

21,020.72

-3,247.75

86.62

2024年4月

110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目

技术升级

是

7,330.59

7,330.59

7,330.59

6,062.70

-1,267.89

82.70

2024年4月

低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目

新建产能

否

12,832.68

12,832.68

12,832.68

13,007.87

175.19

101.37

2023年6月

研发中心及信息化建设项目

研发支持

是

6,250.00

6,250.00

6,250.00

3,686.11

-2,563.89

58.98

2024年4月

智控设备及金属制品智能工厂建设项目(一期)

新建产能

是

14,774.44

14,774.44

19,891.19

5,116.75

134.63

2025年6月

补充流动资金

补流

否

20,000.00

20,000.00

20,000.00

20,000.00

-

100.00

不适用

合计

-

-

85,456.18

85,456.18

85,456.18

83,668.59

-1,787.59

-

-

注：1、各年度使用募集资金情况均已考虑商业票据置换的影响；

2、低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续期间产生的利息及现金管理收益；

3、智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9,281.94万元。

4、公司已于2025年12月31日将实际最终结余募集资金4,669.31万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，其中包含募集资金投资项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为1,787.59万元，扣除手续费后的利息收入、现金管理收益为2,881.72万元。

（三）前次募集资金变更情况

公司2023年10月25日第三届董事会第十八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》，公司将智能成套电气设备产业基地建设项目的投资总额由39,042.91万元调减至 24,268.47万元，调减的募集资金14,774.44万元投入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）。

截至2025年12月31日，变更募集资金投资项目情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

截至2025年12月31日

单位：万元

变更后的项目

对应的原项目

变更后项目拟投入募集资金总额

截至期末计划累计投入金额(1)

本年度实际投入金额

实际累计投入金额(2)

投资进度(%) (3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化

智控设备及金属制品智能工厂建设项目(一期)

智能成套电气设备产业基地项目

14,774.44

14,774.44

3,376.62

19,891.19

134.63

2025年6月

-704.07

否

否

合计

--

14,774.44

14,774.44

3,376.62

19,891.19

-

-

-704.07

-

-

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

公司经过持续的技术升级与布局优化，成套电气设备业务规模将持续扩大，原募投项目规划设备投资方案内包含板件加工、铜排加工以及自动喷涂生产线等内容，原规划加工能力已不能满足未来业务发展需求，且设备选型也已不具备领先优势，因此公司对项目内金属加工相关业务进行调整，将金属制品进行统筹制造。在新地块建设钣金加工和自动喷涂线，同时增加变压器油箱加工和夹件加工能力，提升变压器产能配套能力，提升公司金属制品加工能力和加工效率、降低成本，增强公司产品市场竞争力。公司将从原募投项目中划拨一部分资金用于智控设备及金属制品智能工厂建设项目。上述募投项目变更事项已经公司2023年10月25日第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2023年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2023年10月27日对上述募集资金用途变更进行公告。因募投项目智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、研发中心及信息化建设项目已达到预定可使用状态，募投项目有结余资金，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司将上述募投项目的结余资金转入智控设备及金属制品智能工厂建设项目(一期)。上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。公司已于2024年11月28日对上述募集资金用途变更情况进行公告。

未达到计划进度的情况和原因

不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

注：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9,281.94万元。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从募投项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强对募投项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用。同时，节余募集资金中包含支付周期较长且尚未支付的部分合同尾款、质保金等款项。公司募集资金存放产生了一定的利息，且在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的现金管理收入。截至2025年12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系节余募集资金永久补充流动资金和募集资金现金管理收益投入项目所致。具体情况详见本报告之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）前次募集资金使用情况”之“前次募集资金使用情况对照表”。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、先期投入置换情况

公司2022年6月15日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，实际置换募集资金金额为6,298.73万元，具体情况如下表：

发行名称

2022年首次公开发行股份

募集资金到账时间

2022年4月22日

募集资金投资项目

总投资额(万元)

自筹资金预先投入金额(万元)

置换金额(万元)

置换完成日期

董事会审议通过日期

智能成套电气设备产业基地建设项目

39,042.91

5,990.70

5,990.70

2022年6月17日

2022年6月15日

110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目

7,330.59

119.63

119.63

2022年6月20日

2022年6月15日

研发中心及信息化建设项目

6,250.00

188.40

188.40

2022年6月17日

2022年6月15日

2、票据等置换情况

为提高资金使用效率和运营管理效率，公司根据实际需要以银行承兑汇票、信用证方式先行支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其

他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司2022年8月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。截至2025年12月31日，公司累计实际置换募集资金金额为23,561.21万元。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截至2025年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日

单位：万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近三年实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

序号

项目名称

2023年

2024年

2025年

1

智能成套电气设备产业基地项目

89.46%

6,005.93

不适用

-753.00

278.08

-474.92

否

2

110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目

124.00%

4,647.94

不适用

515.00

1,386.83

1,901.83

否

3

低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目

86.05%

5,787.59

881.36

1,202.00

2,528.49

4,611.85

否

4

研发中心及信息化建设项目

--

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

5

智控设备及金属制品智能工厂建设项目(一期)

71.06%

1,014.69

不适用

不适用

-704.07

-704.07

否

6

补充流动资金

--

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

注：1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的产量与预计达产后设计产能之比；

2、承诺效益为全部建成并达产后年均净利润合计；

3、智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）于2025年6月达到预定可使用状态，由于项目正处于产能爬坡阶段，项目投产初期的产能利用率未达理想状态，规模效益尚未充分释放，从而影响本项目效益达产。智能成套电气设备产业基地项目效益低于承诺 20%，主要是由于宏观市场环境及行业竞争格局发生了显著变化，可研报告编制时所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现了较大偏差。一方面原材料价格剧烈波动，项目建设达产期恰逢上游铜材、钢材等大宗商品价格持续处于历史高位且走势难以预测，导致产品单位制造成本超出可研预测阈值；另一方面市场竞争白热化，尽管电力设备整体需求维持旺盛态势，但随着行业技术壁垒逐步降低及新进入者增多，市场招标竞争加剧，产品销售均价未能随成本上涨实现有效传导；

4、研发中心及信息化建设项目致力于优化研发能力，不直接产生效益；补充流动资金项目有助于优化财务结构，保持公司经营稳定，系费用化投入，无法单独核算效益。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心及信息化建设项目致力于优化研发能力，不直接产生效益；补充流动资金项目有助于优化财务结构，保持公司经营稳定，系费用化投入，无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）于2025年6月达到预定可使用状态，由于项目正处于产能爬坡阶段，项目投产初期的产能利用率未达理想状态，规模效益尚未充分释放，从而影响本项目效益达产。

智能成套电气设备产业基地项目效益低于承诺 20%，主要是由于宏观市场环境及行业竞争格局发生了显著变化，可研报告编制时所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现了较大偏差。一方面原材料价格剧烈波动，项目建设达产期恰逢上游铜材、钢材等大宗商品价格持续处于历史高位且走势难以预测，导致产品单位制造成本超出可研预测阈值；另一方面市场竞争白热化，尽管电力设备整体需求维持旺盛态势，但随着行业技术壁垒逐步降低及新进入者增多，市场招标竞争加剧，产品销售均价未能随成本上涨实现有效传导。

（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金未涉及以资产认购股份的情形。

（八）闲置募集资金的使用

使用闲置募集资金进行现金管理

1、募集资金现金管理审核情况

公司2022年5月12日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用合计最高额不超过55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

公司2023年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过47,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

公司2024年4月26日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用合计最高额不超过29,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自本次董事会审议通过之日至 2024年12月31日止。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

公司2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司2025年度使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

除上述结构性存款外，公司与银行签订协定存款协议对募集资金账户进行现金管理。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，公司已无使用闲置募集资金购买结构性存款和协议存款的余额。

2、募集资金现金管理明细表

单位：万元

发行名称

2022年首次公开发行股份

募集资金到账时间

2022年4月22日

委托方

受托银行

产品名称

产品类型

购买金额

起始日期

截止日期

归还日期

尚未归还金额

预计年化收益率(%)

望变电气公司

中信银行股份有限公司

共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

结构性存款

9,000.00

2022年6月3日

2022年9月1日

2022年9月1日

--

3.32

73.68

5,500.00

2022年9月5日

2022年12月5日

2022年12月5日

--

2.73

37.43

3,000.00

2022年12月12日

2023年1月13日

2023年1月13日

--

2.70

7.10

4,000.00

2023年1月16日

2023年1月30日

2023年1月30日

--

2.40

3.68

上海浦东发展

利多多公司稳

2,500.00

2024年7月1日

2024年7月31日

2024年7月31日

--

2.55

5.31

银行股份有限公司重庆分行

利人民币对公结构性存款

2,500.00

2024年8月2日

2024年8月30日

2024年8月30日

--

2.35

4.57

2,500.00

2024年9月6日

2024年10月8日

2024年10月8日

--

2.15

4.78

2,500.00

2024年10月14日

2025年1月14日

2025年1月14日

--

2.20

13.75

（九）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司将智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目的节余募集资金全部转入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期），最终调整金额以实际转入金额为准，公司实际最终转入节余募集资金9,281.94万元。

公司2025年12月9日第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目全部结项，并注销募集资金专户，并将截至2025年11月30日的项目结余募集资金4,916.36万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2025年12月31日实际最终转入结余募集资金 4,669.31万元并完成账户注销。

（十）其他

1、变更募投项目实施地点

公司2022年6月15日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将研发中心及信息化建设项目的实施地点进行变更。情况如下：

项目名称

变更前实施地点

变更后实施地点

研发中心及信息化建设项目

重庆市长寿区化北路18号(对应土地证号:渝(2022)长寿区不动产权第000112594号、渝(2019)长寿区不动产权第000759653号)

重庆市长寿区化北路18号、重庆市长寿区化北路9号、重庆市长寿区齐心东路5号、重庆市长寿区齐心东路10号

2、变更募投项目用途

智能成套电气设备产业基地建设项目于2024年4月达到预定可使用状态，预计于建设完毕后第5年达产。在前期试生产和调试阶段，为便于开展现场生产、技术管理工作，智能成套电气设备产业基地建设项目主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼未用于该募投项目相关的业务活动。随着公司业务规模持续增长，变压器事业部管理人员的原办公场地已不能使用。为提高公司资产使用效率，公司将原集团管理总部办公场地（A区）调整给变压器事业部使用，将智能成套电气设备产业基地建设项目的办公楼临时调整给集团管理总部使用，随着集团管理总部机构及人员逐步增多，结合公司生产场地布局，公司将智能成套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。上述变更募投项目用途已经公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。公司已于2024年11月28日对上述募投项目的用途变更情况进行公告。

（十一）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了 “天健审[2026]8-145号”鉴证报告，审核结论如下：

“我们认为，望变电气公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，如实反映了望变电气公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为329,964,639股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为 39.24% ，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为 39.93%。

本次发行对象为杨泽民先生控制的企业，发行股票的数量不低于 10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数）。按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至 43.28% ，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司

未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司资金压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为杨泽民先生控制的企业耀泽商管，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为271,778.88万元、335,157.00万元、 391,700.83万元，归属于母公司所有者净利润分别为23,458.67万元、6,516.65万元、6,924.32万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）下游行业周期性波动的风险

公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原

材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。

（四）市场竞争风险

近年来，随着我国智能电网已经进入全面建设的重要阶段，城乡配电网的智能化建设将全面拉开，对输配电及控制设备的节能性、可靠性和智能化的要求越来越高，以及新能源电站的配套建设和变压器能效提升等进一步催生了对变压器的需求。目前，输配电及控制设备行业内企业数量较多，国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等优势争夺市场份额，行业竞争较为激烈。

（五）安全生产风险

公司不存在高危生产工序。公司高度重视安全生产管理工作，积极落实安全生产主体责任制，不断完善公司的安全管理体系。公司建立了《安全生产管理制度》，明确了安全管理的机构及职责、安全生产及安全操作教育与培训、安全生产的检查与督导等，并将安全责任纳入绩效考核，杜绝重大安全事故的发生。公司通过了职业健康安全管理体系认证，报告期内，公司生产线正常运行，无重大生产障碍或安全事故。但由于生产环境和工艺较为复杂，以及随着生产规模的扩大，公司仍将面临严峻的安全生产压力，一旦遇到突发性因素或事件，发生严重安全生产事故，将直接影响公司经济效益，并对公司形象产生负面影响。

（六）存货跌价风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司存货的账面价值分别为50,907.14万元、86,995.19万元和99,257.44万元，占发行人资产总额的比例分别为 10.44%、 13.32%和 13.76%。发行人报告期内存货金额及占比整体有所上升，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，进而可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

（七）应收账款规模较大及减值风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为96,678.22万元、164,201.52万元和197,021.06万元，占当期末总资产的比例分别为 19.83%、

1. 14%和 27.14%，整体呈上升趋势。应收账款账面价值较高，一方面将占用公司较多营运资金，对资金周转效率和经营活动现金流产生一定压力；另一方面，如下游客户经营状况恶化或回款周期进一步拉长，公司应收账款回收风险将相应上升，并可能导致坏账准备计提增加，进而对公司利润水平产生不利影响。若公司未能持续加强客户信用管理及回款管理，应收账款规模上升可能加大营运资金占用并提升回收不确定性，从而增加坏账损失风险。

（八）商誉减值风险

截至2025年末，公司商誉账面价值为4,554.29万元，系公司2024年收购云变电气 79.97%股权形成。若云变电气未来经营状况不及预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（九）取向硅钢产品价格下行并维持低位运行的风险

报告期内，受行业产能扩张及市场竞争加剧等因素影响，取向硅钢产品价格整体呈下行趋势，并维持低位运行。同时，行业供需结构分化明显，高牌号产品供给偏紧、需求较为旺盛，而中低牌号产品阶段性供给过剩，价格竞争较为激烈。 2026年一季度以来，取向硅钢企稳；但若未来宏观经济环境、行业政策或下游电气设备市场需求发生波动，叠加结构性供需失衡因素，公司取向硅钢产品价格仍可能持续承压，从而对公司盈利水平产生不利影响。

（十）其他应收款回收时间不确定的风险

截至2025年末，公司子公司云变电气应收老厂区土地补偿款余额12,822.60万元，已单项计提坏账准备2,418.56万元。该款项的回收取决于土地招拍挂及土地款结算进度，公司已按预计可收回金额的现值单项计提坏账准备，但实际收回时间仍存在不确定性，若实际回款周期有所延后，将对公司经营业绩造成不利影响。

二、本次发行的审批风险

本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

三、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的净资产和总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：


状集

付康

赵宇

赵宇


胡守天


王海波

山象

王勇


杨 林


皮统政

三次12

沈江

重庆望变电气（集团）股份有限公司

重庆新电气（集团）股份有限公司

026年6月2日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大进漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：


王勇


沈江


付康

重庆望变电气（集团）股份有限公司

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2022年6月22日

2026年6月22日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：



刘柏林


杨宏伟



重庆望变电气（集团）股份有限公司

重庆望交电气（集团）股份有限公司

510720173

2026年6月22日

二、发行人控股股东声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东签名：



秦惠兰

2026年6月22日

三、发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签名：


杨泽民


杨耀


秦惠兰

汤秦

杨秦

2026年6月22日

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

李艳萍

李艳萍

和所谁

项目协办人：

杨家旗



中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2026年6月22日

保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

邹迎光

邹迎光

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2026年6月21日

保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

2016年6月22日

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所

1100000097522

负责人：颜羽

经办律师：傅扬远

程璇 程璇

2026年6月22日


地址：杭州市钱江路1366号

邮编：310020

电话：（0571） 8821 6888

传真：（0571） 8821 6999

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审（2025）8-502号、天健审（2026）8-141号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆望变电气（集团）股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：


天健会计师事务所负责人：

李青龙

天健会计师事务）（特殊普通合伙）

大雁会计师事务所(特殊普通合伙)

33010210059709

七、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行

终止。

8、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的责任。”

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

2、本承诺人承诺不以任何方式侵占公司的利益。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的控股股东、实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。

5、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的责任。”

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

重庆燃气（集团）股份有限公司

股份有限公司董事会

2026年6月22日