柳州钢铁股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于柳州钢铁股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】 0915号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”“会计师”），就《问询函》提及的事项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关问题回复及发表核查意见如下（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径；若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）：

一、关于关联采购

公司2023年至2025年向关联方采购总额分别为266.95亿元、221.6亿元、245.17亿元，从采购内容看，公司主要向关联方采购铁矿石、煤炭、能源动力、物流运输等。关注到近三年公司营业成本分别为780.27亿元、675.07亿元、649.55亿元，存货余额分别为93.36亿元、 63.77亿元、54.47亿元，营业成本及存货均逐年下降，但公司关联采购金额保持高位。请公司：（1）按照关联采购的产品类别，列示公司近三年采购的主要内容及必要性、交易金额、产品定价方式、主要交易对手方、结算政策、账期等，对比分析关联采购与非关联采购的结算政策及实际付款进度是否存在较大差异；（2）结合主要产品的定价过程、可比市场价格、采购的内部管理流程等，说明关联交易的定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送；（3）结合公司近三年采购内容变化、主营业务开展情况、非关联供应商采购政策等，说明在营业成本、存货同比逐年下降的情况下，公司关联采购规模保持高位的原因及合理性，是否存在向关联方利益倾斜的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）按照关联采购的产品类别，列示公司近三年采购的主要内容及必要性、交易金额、产品定价方式、主要交易对手方、结算政策、账期等，对比分析关联采购与非关联采购的结算政策及实际付款进度是否存在较大差异

1. 公司近三年产量和采购量

公司近三年的产量如下：

单位：万吨

产品类别

2025年度

2024年度

2023年度

生产量

变动比例

生产量

变动比例

生产量

宽厚板

315.73

104.74%

154.21

-4.60%

161.64

棒线材

519.85

-1.89%

529.88

-21.82%

677.75

冷轧卷

377.67

25.71%

300.42

43.67%

209.10

热轧卷

115.47

-33.84%

174.53

-24.47%

231.06

钢材小计

1,328.72

14.64%

1,159.04

-9.42%

1,279.55

钢坯(商品坯)

745.53

6.22%

701.9

1.91%

688.72

合计

2,074.25

11.46%

1,860.94

-5.45%

1,968.27

公司2025年度钢材和商品坯的产量为2,074.25万吨，对比2023年度增加 5.38%，主要为宽厚板2025年度产量315.73万吨，对比2023年度增加 95.33%；冷轧卷2025年度产量377.67万吨，对比2023年度增加 80.62%；棒线材2025年度产量519.85万吨，对比2023年度下降 23.30%。

公司近三年的主要原燃料采购量如下：

单位：万吨

采购类别

2025年度

2024年度

2023年度

采购量

变动比例

采购量

变动比例

采购量

铁矿石

3048.69

13.27%

2691.46

-8.62%

2945.49

煤

1447.48

11.99%

1292.48

-5.87%

1373.03

废钢

324.36

29.27%

250.92

-20.01%

313.69

合计

4820.53

13.83%

4234.86

-8.58%

4632.21

随着公司产量的增加，公司主要原燃料的采购量对比2023年度增加，公司2025年度铁矿石、煤、废钢的采购量为4,820.53万吨，对比2023年度增加 4.07%，主要为铁矿石2025年度采购量3,048.69万吨，对比2023年度增加 3.50%；煤2025年度采购量1,447.48万吨，对比 2023年度增加 5.42%。

公司近三年关联方采购金额如下：

单位：万元

采购类别

2025年度

占比

2024年度

占比

2023年度

占比

铁矿石

1,038,316.44

42.35%

876,590.02

39.56%

954,043.50

35.74%

煤

468,474.71

19.11%

480,303.02

21.67%

516,294.28

19.34%

废钢

182,170.34

7.43%

87,634.85

3.95%

129,046.68

4.83%

生铁

77,017.83

3.48%

269,085.48

10.08%

采购类别

2025年度

占比

2024年度

占比

2023年度

占比

熔剂、合金

102,203.32

4.17%

102,852.66

4.64%

154,970.59

5.81%

能源动力、气体

352,253.73

14.37%

355,279.13

16.03%

376,225.28

14.09%

物流运输

155,395.19

6.34%

117,232.85

5.29%

70,139.80

2.63%

劳务及其他

152,866.27

6.24%

119,090.81

5.37%

199,658.45

7.48%

合计

2,451,680.00

100.00%

2,216,001.18

100.00%

2,669,464.06

100.00%

公司近三年向关联方采购铁矿石、煤、废钢占关联方采购比例在 60%左右，公司2025年钢材及商品坯产量对比2023年增加 5.38% ，2025年钢材及商品坯销售量对比2023年增加 5.14% 2025年主要原材料铁矿石、煤、废钢的采购量对比2023年分别增加 3.50%、5.42%、3.40% ，主要原燃料采购量的变动与公司产销量变动趋势一致。

2. 公司最近三年主要关联交易对手采购情况如下：

单位：万元

关联方

交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

广西柳钢国际贸易有限公司

铁矿石、煤等

1,416,676.69

1,137,983.78

1,107,874.78

广西柳州钢铁集团有限公司

能源动力、废钢、辅料、运输服务等

333,567.72

324,189.95

422,732.70

广西柳钢物流有限责任公司

运输服务、装卸服务

126,589.53

88,321.74

36,178.85

广西柳钢气体有限责任公司

气体

122,518.43

108,601.68

20,482.29

志港实业有限公司

铁矿石、煤

122,313.05

204,183.88

355,012.36

广西柳钢新材料科技有限公司

熔剂产品

42,714.78

44,309.34

59,510.03

广西柳钢中金不锈钢有限公司

生铁、废钢、副产品等

223.14

81,877.04

274,206.71

合计

2,164,603.34

1,989,467.41

2,275,997.72

注：上述公司均为广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）子公司。

1. 关联采购的必要性：

（1）广西柳钢国际贸易有限公司

公司向广西柳钢国际贸易有限公司（以下简称“柳钢国贸”）采购的内容为铁矿石、煤炭等。铁矿石、煤炭等大宗原燃料具有寡头垄断性，全球主要铁矿石集中在境外四大铁矿石生产商，煤炭国内、国外均有分布，但均集中在少数大型集团手中。因此，铁矿石、煤炭的采购对采购商资格的认定、谈判能力、资金垫付能力均有较高的要求。柳钢国贸作为专业的海外铁矿、煤

炭采购公司，是柳钢集团旗下全球原料采购枢纽，其熟悉铁矿石、煤炭国际市场行情，并具有海外谈判、运输、报关等方面的能力和专业人才，以及大额资金支付的保障能力，具备长期稳定的原燃料资源采购渠道、对公司需求高效的响应速度和严格的质量管控体系。同时，柳钢国贸在港口货物装船调度、采购货物滞港、压港风险预警等方面可以提供前置化、一体化支持。公司通过与其统一进行谈判、采购，更有利于实现集中采购的规模效应，以及确保公司原燃料供给的稳定性，因此双方的交易有合理的商业逻辑和必要性。

（2）广西柳州钢铁集团有限公司

公司向柳钢集团采购的内容为能源动力、废钢、辅料、运输服务等，其中以采购电能、热能为主。柳钢集团拥有一流的净化及发电设施，可以将高炉煤气等能源转化为热能、电能。公司向其采购电能、热能有助于公司充分利用生产过程中产生的各项能源，提高原燃料的使用效率，降低公司总体生产成本，并有助于提高公司热能及电能供应的稳定性，因此双方的交易具有必要性及合理性。

（3）广西柳钢物流有限责任公司

公司向广西柳钢物流有限责任公司（以下简称“柳钢物流”）采购的内容为运输服务。公司的钢材产品、大宗原燃料及生产过程中的半成品粗钢均需通过运输的方式进行转运。柳钢物流在柳钢集团的内部定位为主要承担柳钢集团内的运输服务，运输资质齐全，并配备有专业的物流团队和充足的运力。柳钢物流为公司提供从港口到生产基地、厂内物资倒运、公铁联运、水铁联运等运输服务。其过往服务情况良好，为公司采购、生产、销售活动的稳定运行提供良好的保障，因此双方的交易具有必要性及合理性。

（4）广西柳钢气体有限责任公司

公司向广西柳钢气体有限责任公司（以下简称“柳钢气体”）采购的内容主要为氧气、氮气、氩气等工业气体。柳钢气体系专业的工业气体生产公司，拥有生产公司生产环节所必须的氧气、氮气、氩气等普通工业气体的专业设施，其生产设施与公司用气单元通过专用管道直接连接，形成管网一体化布局，能够根据公司生产节奏实时调节产量和压力，具有稳定的供应保障能力，保障供应安全。公司暂无生产前述气体的资质及设备，公司从柳钢气体采购工业气体，有助于确保生产环节所需工业气体供应的稳定性和安全性，因此双方的交易具有必要性及合理性。

（5）志港实业有限公司

公司向志港实业有限公司（以下简称“志港实业”）采购的内容主要为铁矿石、煤炭。志港实业是柳钢集团在香港注册登记的全资子公司，是柳钢集团集中优势资源在境外打造的国际贸易专业公司，其采购渠道广泛，具备长期稳定的原燃料资源采购渠道，具有稳定的货物供应能力。公司向其采购铁矿石、煤炭，可以确保公司能获得长期稳定的原燃料供应，因此双方的交易具有必要性及合理性。

（6）广西柳钢新材料科技有限公司

公司向广西柳钢新材料科技有限公司（以下简称“柳钢新材料”）采购的内容为石灰石、白

云石、萤石等熔剂产品。石灰石、白云石、萤石等熔剂是钢铁冶炼造渣、脱硫、脱磷的关键辅料，其连续稳定供应直接关系到高炉及转炉的作业率。柳钢新材料专业生产设备齐全，熔剂产能稳定，能给公司提供长期稳定的辅料供应，双方交易具有必要性及合理性。

（7）广西柳钢中金不锈钢有限公司

公司向广西柳钢中金不锈钢有限公司（以下简称“中金公司”）采购的内容主要为生铁。因公司在炼钢环节，需要对不同产品主要原燃料配比进行调整，因此对生铁有少量的采购需求。目前生铁在广西区内暂无其他第三方供货主体，中金公司与公司区位相邻，运输距离短，公司出于综合采购成本、物流成本及供货稳定性考量，选择向中金公司采购生铁。双方交易具有必要性和合理性。受下游市场影响，中金公司生产规模逐年收缩，公司生铁采购金额亦随之逐年递减，以及子公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）3号高炉的投产，带来铁水产量的增长，公司2025年度已无外购生铁业务。

1. 定价方式、结算政策、账期、实际付款进度对比

采购类别

采购类型

定价方式

结算政策

约定账期

实际付款天数

铁矿石

关联方

普氏指数加权价

先款后货:现款/票据/信用证等支付

到货付款:现款/票据/信用证等支付

到货付款账期:10-60天

10-40天

非关联方

先款后货:现款/信用证等支付

到货付款:现款/票据/信用证等支付

10-30天

煤炭

关联方

成本加成定价/普氏指数加权价

先款后货:现款支付

到货付款:现款/票据/信用证等支付

到货付款账期:10-60天

10-60天

非关联方

市场价

先款后货:现款支付

到货付款:现款/票据/信用证等支付

10-60天

废钢

关联方

市场价

到货付款:现款/票据/信用证等支付

10-30天

10-30天

非关联方

10-30天

10-30天

熔剂

关联方

市场价/成本加成定价

到货付款:现款/票据支付

30-60天

30-60天

非关联方

市场价

到货付款:现款/票据支付

30-50天

30-50天

生铁

关联方

成本加成定价

到货付款：现款/票据等支付

10-30天

10-30天

非关联方

/

/

/

/

能源动力

关联方

成本加成定价

到货付款：现款/票据支付

30天

30天

非关联方

市场价

先款后货：现款支付

/

/

物流运输

关联方

市场价/成本加成定价

到货付款：现款/票据支付

30-90天

30-90天

非关联方

30-60天

30-60天

关联方和非关联方给予公司的采购结算政策、付款方式、账期基本一致。

综上所述，公司的关联采购内容与生产经营需求相匹配，具有充分的必要性和合理性，账期差异属于正常商业合作安排，公司关联方采购的定价方式、结算政策与非关联方采购不存在重大差异，不存在通过关联采购向关联方输送利益的情形。

（二）结合主要产品的定价过程、可比市场价格、采购的内部管理流程等，说明关联交易的定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送

公司对于关联方采购定价原则如下：

1. 参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

1. 如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

1. 当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

公司已建立覆盖关联交易定价的管理制度，明确市场价、成本加成价、协议价等定价方式，原料、燃料、废钢、炉料辅材等物料关联定价均对照对应定价规则执行。关联交易内部审批流程闭环规范，所有定价事项依托系统发起关联交易价格审批流程，定价拟定前，结合市场行情、库存及生产需求研讨定价方案，完整填报业务信息、选定定价原则后逐级报审。各物料采购关联交易定价有据可依、流程可追溯，定价严格遵循公允定价原则，不存在偏离市场、变相让利或抬高价格的情形，无向关联方进行不当利益输送的情况。

公司近三年主要产品关联方采购价格与非关联方采购价格、可比市场价格对比情况：

单位：元/吨

种类

项目

2025年

2024年

2023年

均值

变动比率

均值

变动比率

均值

1. 铁矿石

关联方

770

-8.77%

844

-9.83%

936

非关联方

790

-8.35%

862

-10.21%

960

可比市价

731

-6.16%

779

-7.81%

845

其中：粉矿

关联方

753

-10.46%

841

-7.79%

912

种类

项目

2025年

2024年

2023年

均值

变动比率

均值

变动比率

均值

非关联方

719

-9.90%

798

-10.64%

893

精粉

关联方

843

-7.26%

909

-12.76%

1042

非关联方

826

-11.37%

932

-7.91%

1012

块矿

关联方

795

-3.17%

821

-16.14%

979

非关联方

839

-7.50%

907

-9.48%

1002

1. 焦煤

关联方

1426

-31.48%

2081

-1.65%

2116

非关联方

1436

-25.94%

1939

-9.18%

2135

可比市价

1415

-24.85%

1883

-10.33%

2100

其中：1/3焦煤

关联方

1436

-21.36%

1826

-5.83%

1939

非关联方

1446

-25.31%

1936

-10.87%

2172

肥煤

关联方

1457

-26.00%

1969

1.97%

1931

非关联方

1466

-26.52%

1995

-5.23%

2105

气煤

关联方

1132

-16.52%

1356

-29.45%

1922

非关联方

1161

-24.27%

1533

-16.00%

1825

瘦焦煤

关联方

1305

-40.11%

2179

1.16%

2154

非关联方

1426

-25.26%

1908

-15.20%

2250

主焦煤

关联方

1476

-31.79%

2164

1.26%

2137

非关联方

1493

-27.63%

2063

-6.57%

2208

1. 废钢

关联方

2210

-1.21%

2237

-11.16%

2518

非关联方

2215

-8.51%

2421

-8.74%

2653

可比市价

2233

-8.07%

2429

-8.79%

2663

说明：铁矿石市场价格来源于普氏62指数转人民币价格，焦煤市场价格来源于普氏PLVCFR中国指数转人民币价格，废钢市场价格来源于“富宝资讯”废钢综合价格指数。

公司原燃料采购价格受采购时点、折扣政策、性能指标、品种结构、运输距离及采购区域等多种因素影响，与市场可比价格存在一定差异，但整体变动趋势仍与市场保持一致。公司总体的原燃料采购策略是在原料稳定性和成本效益之间寻求平衡。关联方采购主要以满足高炉稳定运行工况为基础，优先保障燃料配比中的核心原燃料品种，通过与关联方的长期合作确保供应稳定性，合同价格采用月度指数定价，采购价格波动较小。而非关联方采购则采用灵活安排的方式，根据不同的原燃料配比需求及市场价格波动情况择机采购，合同定价主要参考采购时点的市场价格，采购价格波动相对较大。

公司的铁矿石采购主要包括粉矿、精粉、块矿等品种，其中关联方采购的铁矿石以粉矿为主，占铁矿石总采购量的 30%-40%，非关联方粉矿采购量占比约 20%，关联方采购的粉矿价格高于非关联方，主要原因在于该粉矿是公司高炉稳定运行工况的主要原料，对品质稳定性、品位及有害元素含量等物理和化学特性要求较高，同时需要长期稳定的供应渠道。关联方凭借其与矿山的长期合作关系，具备长期稳定的采购渠道，能够为公司提供品质稳定的粉矿，合同价格主要采用月度指数定价方式，这使得粉矿价格波动幅度相对较小。非关联方采购则以灵活安排

为主，主要参考采购时点的市场价格进行定价，采购价格受市场波动影响较大。2023年和2025年，关联方采购的精粉价格高于非关联方，主要是由于关联方采购数量较少，价格受采购时点、性能指标及品种结构等因素的影响较大。

公司采购的焦煤包含主焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、气煤等品种，其中关联方采购以一类主焦煤为主，占焦煤总采购量的 20%。主焦煤作为公司高炉稳定运行所需焦炭的主要燃料，对低硫、高粘结指数、高流动度及强度等物理和化学特性要求较高，同时需要长期稳定的供应渠道。关联方凭借其长期稳定的采购渠道，能够为公司提供品质稳定的主焦煤采购来源。关联方采购的合同价格主要采用月度指数定价方式，这使得主焦煤价格波动幅度相对较小。非关联方采购以灵活安排为主，主要参考市场价格进行定价，采购价格受市场波动影响较大。 2024年，由于焦煤价格下行，关联方采购的主焦煤价格受月度指数定价机制影响，价格降幅小于非关联方以市场定价的降幅。此外，关联方2024年采购的瘦焦煤和2023年采购的气煤价格高于非关联方，主要是因为关联方采购数量较少，价格受采购时点及货物性能指标影响较大，导致采购价格差异。

废钢的关联方与非关联方采购价格存在一定差异，主要为公司向非关联方采购的废钢中，相对高价的冲片类料型占比较高，与关联方采购料型存在差异，因此关联方采购废钢的价格低于非关联方价格。

综上所述，公司各类关联采购均有明确的定价依据和参照基准，关联采购价格与市场价格相比不存在重大差异，关联采购定价公允。同时公司建立了完善的关联交易管理制度和监督机制，关联采购均严格按照内部管理流程执行，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

（三）结合公司近三年采购内容变化、主营业务开展情况、非关联供应商采购政策等，说明在营业成本、存货同比逐年下降的情况下，公司关联采购规模保持高位的原因及合理性，是否存在向关联方利益倾斜的情形。

公司作为钢铁冶炼企业，核心主营业务为钢铁产品及副产品生产与销售，近三年主营业务范围、核心经营模式未发生重大调整。公司生产经营核心原材料始终为铁矿石、煤炭、废钢等大宗原燃料，配套生产服务采购内容保持稳定，整体采购品类、核心采购体系近三年未发生重大变更。

公司2025年营业成本649.55亿元，对比2023年营业成本780.27亿元下降16.75%；2025年末存货余额54.47亿元，对比2023年末存货余额93.36亿元下降41.66%；2025年关联采购金额245.17亿元，对比2023年关联采购金额266.95亿元下降8.16%，主要原因为，近几年受国内房地产市场持续调整，基建投资增速放缓的影响，导致钢材需求整体疲软，市场呈现明显供大于求格局，钢材价格持续承压下行，联动上游主要原燃料铁矿石及煤炭市场价格水平呈波动下降趋势。2025年铁矿石和焦煤可比市场价格分别为731元和1415元，对比2023年分别下降13.49%和32.62%，公司的铁矿石和焦煤采购价格也同比下降。同时，公司通过对存货进行“低库存、快周转”的精益化管理，优化库存管理，降低公司原燃料库存。因此，公司近三年营业成本、期末存货余额逐年下降。

与此同时，传统热轧卷、棒线材等普通钢材产品近几年市场需求疲软、销量持续下滑。为对冲普通钢材产品下行压力，公司加快产线升级建设，宽厚板、冷轧卷等高附加值产品产销量逐步提升。随着广西钢铁3号高炉及3800mm宽厚板产线投产，公司2025年整体产量增加，钢材及商品坯产量较2023年增长 5.38% ，其中宽厚板、冷轧卷产量分别同比增长 95.33%、80.62%。产量的增加使得公司对铁矿石、煤、废钢等主要原燃料的采购需求量增加，带动了公司向关联方采购原燃料数量的增加。2025年关联采购金额占全年采购金额比率为 41.05% ，对比2023年关联采购金额占全年采购金额比率 36.79%上升4.26个百分点。公司增加向关联方采购原燃料的数量，主要是基于以下战略考量：

1. 保障货物供应质量和供应链的稳定性，实现低库存运营管控。关联方供应商作为公司的长期合作供应商，具备长期稳定的原料资源采购渠道、对公司需求高效的响应速度和严格的质量管控体系，可有效降低公司采购货物的品质波动与断供风险，依托稳定供货支撑公司原燃料低库存管理模式，同时保障高炉系统连续平稳运行。

1. 强化供应链协同响应，灵活应对市场行情变动。关联方供应商在港口货物装船调度、采购货物滞港、压港风险预警等方面可以提供前置化、一体化支持。对于公司生产计划的变动和调整，可以依托公司控股股东柳钢集团的影响，与关联方供应商进行高效的对接，提升公司整体供应链韧性。同时，依托紧密协同的合作关系，公司可以快速调整采购节奏，灵活应对原燃料价格波动等各类市场变化，有效的保障公司的生产经营。

综上所述，公司各类关联采购均有明确的定价依据和参照基准，关联采购价格与市场价格相比不存在重大差异，关联采购定价公允。同时公司建立了完善的关联交易管理制度和监督机制，关联采购均严格按照内部管理流程执行，公司不存在向关联方利益倾斜的情形。

【会计师核查程序及核查意见】

1、核查程序

(1) 了解和评价与关联交易相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；

(2) 检查公司关联方交易的定价政策是否与公告一致，是否得到一贯执行；

(3) 了解被审计单位关联交易的定价依据，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，检查关联交易的公允性，是否存在对被审计单位或关联方的利益输送；

(4) 分析采购主要交易对手的结算政策及实际付款进度，评价关联方、非关联方采购之间是否存在较大差异；

(5) 对关联采购主要交易对手进行背景调查、函证等程序，检查交易背景及相关交易与公司主营业务之间的关系，分析双方交易是否具有商业合理性；

(6) 实施细节性测试，检查重大关联方交易相关的支持性资料，检查各环节是否匹配一致，交易是否真实，是否存在明显异常。

2、核查意见

经核查，我们认为：

1. 公司的关联采购具有合理的商业逻辑，以及必要性和合理性，关联方和非关联方采购的结算政策不存在重大差异；

1. 公司关联采购的定价机制合理，关联交易定价未明显偏离市场价格，未发现通过关联采购向关联方输送利益的情形；

1. 近三年公司在营业成本、存货同比逐年下降的情况下，公司的关联采购规模与公司的实际经营情况相匹配，具有合理性。

二、关于应收账款

公司近三年应收账款期末余额分别为7.74亿元、6.83亿元、6.16亿元。其中，对关联方应收账款期末余额分别为7.36亿元、4.67亿元、5.64亿元，占比较高；公司对关联方应收账款单独测试是否减值，近三年坏账计提比例均为0。公司对非关联方应收账款按账龄组合计提坏账，近三年计提比例为 43.34%、7.63%、31.22%，公司对非关联方欠款坏账计提比例远高于关联方。

请公司补充披露：（1）列示关联方应收账款的欠款方名称、账龄分布及应收账款金额、交易内容及交易金额、期末是否逾期、期后回款情况；（2）对比公司对关联方、非关联方赊销政策的差异、客户资信情况、保护性条款（如有），说明公司对关联方欠款单独测试减值的原因，以及针对不同关联方应收账款单独测试的测试流程及核心评估参数；（3）结合历史回款情况、同行业可比公司情况等说明对关联方应收账款未计提坏账的合理性及充分性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）列示关联方应收账款的欠款方名称、账龄分布及应收账款金额、交易内容及交易金额、期末是否逾期、期后回款情况

截至2025年12月31日，公司关联方应收账款情况如下：

单位：万元

关联方

2025年期末余额

账龄

交易内容

2025年交易金额(不含税)

截至2026年6月22日回款金额

是否逾期

广西南宁柳钢钢材销售有限公司

26,513.64

1年以内

钢材

330,294.08

26,513.64

否

广西柳钢中金不锈钢有限公司

8,606.07

1年以内

焦炭、煤、矿

11,179.51

8,606.07

否

广西柳钢国际贸易有限公司

4,695.67

1年以内

钢材

42,202.06

4,695.67

否

广西铁合金有限责任公司

2,529.07

1年以内

煤炭、检测等

3,212.06

2,529.07

否

桂林市柳钢钢材销售有限公司

2,464.20

1年以内

钢材

2,388.97

2,464.20

否

广西防钢新材料科技有限公司

2,257.46

1年以内

能源、租赁等

16,820.28

2,257.46

否

广西柳州岑海金属材料有限公司

1,814.55

1年以内

钢材

63,977.12

1,814.55

否

广西柳钢气体有限责任公司

1,493.18

1年以内

能源、租赁托管服务等

62,140.10

1,493.18

否

防城港桂科商品混凝土有限责任公司

1,405.29

1-2年

能源、租赁、检测

68.42

1,405.29

否

防城港市柳钢环保科技有限公司

1,390.39

1年以内

水渣、辅料、氧割渣等

35,367.05

1,390.39

否

十一冶建设集团有限责任公司

1,142.63

1-4年

工程材料、能源

259.70

210.88

否

兴业柳钢新材料科技有限公司

700.00

2-3年

检测服务

1.80

700.00

否

广西柳钢实业有限公司

470.22

1年以内

钢材

15,067.74

470.22

否

关联方

2025年期末余额

账龄

交易内容

2025年交易金额(不含税)

截至2026年6月22日回款金额

是否逾期

广西柳钢工程技术有限公司

287.71

1-4年

工程材料、能源、租赁

94.19

58.00

否

柳州市强实科技有限公司

281.28

1年以内

水渣

5,921.60

281.28

否

防城港桂和技术服务有限责任公司

144.49

1年以内

能源、次材

5,917.47

144.49

否

广东柳钢钢铁贸易有限公司

110.89

1年以内

钢材

105,300.03

110.89

否

广西柳钢新锐气体有限公司

30.09

1年以内

能源、租赁

251.11

30.09

否

中矿国链(广西)矿业科技有限责任公司

27.39

1年以内

能源

24.24

27.39

否

广西柳钢物流有限责任公司

19.71

1年以内

装卸、信息服务、租赁等

7,572.92

19.71

否

广西柳州钢铁集团有限公司

13.11

1年以内

钢坯、能源、辅料等

2,225,433.59

13.11

否

柳州市运天运运输有限公司

2.88

1年以内

能源、培训、租赁

248.01

2.88

否

防城港柳钢惠享商贸有限公司

0.03

1年以内

能源

0.03

0.03

否

广西柳钢钢城饮料有限公司

0.02

1年以内

能源、租赁

2.00

0.02

否

广西柳钢红星园艺有限公司

0.02

1年以内

能源、租赁

7.57

0.02

否

合计

56,399.99

2,933,751.65

55,238.53

2025年期末，公司关联方应收账款余额56,399.99万元，占应收账款总额 $91.59\%$ ，主要为销售钢材款项。公司关联方应收账龄期较短，其中1年以内为53,305.20万元，1年以上为3,094.79万元，账龄超过1年的应收账款主要是公司采用“甲供计价”模式开展部分建设项目所形成的应收工程材料款。该模式下，公司作为建设单位（甲方），为保障工程质量与进度，向施工单位（乙方）提供自产钢材、能源等工程材料，与此相关的工程材料销售形成销售收入及应收账款。此类款项虽账龄较长，但属于工程项目正常开展和结算流程中的阶段性挂账，该类应收账款将在项目竣工决算时，统一抵减应付施工单位的工程尾款，因此实质上未发生逾期，亦不构成回款风险。截至2026年6月22日，上述关联方应收账款已回款55,238.53万元，回款率 $97.94\%$ 。

（二）对比公司对关联方、非关联方赊销政策的差异、客户资信情况、保护性条款（如有），说明公司对关联方欠款单独测试减值的原因，以及针对不同关联方应收账款单独测试的测试流程及核心评估参数

1. 公司对关联方欠款单独测试减值的原因

公司应收账款主要包括销售钢材、能源动力、工程甲供材料，提供租赁、检测服务等业务，其中关联方应收账款主要为销售关联方钢材形成。公司的钢材销售赊销政策如下：

项目

非关联方

关联方

赊销政策

内销

款到发货

信用额度内允许赊销，账期原则上不超过90天，超出信用额度部分仍执行“先款后货”规则

出口

收到客户开具的不可撤销即期信用证后发货

不适用

客户资信情况

存在逾期坏账以及核销的情况

未逾期

保护性条款

无

无

赊销政策对比：公司对于非关联方客户不给予赊销，对关联方客户给予赊销，主要是因为集团内关联方为柳钢集团体系内经营主体，依托柳钢集团整体资源，经营状况稳定、履约意愿强、整体资信水平远优于外部客户。

客户资信情况对比：非关联方偿债依靠自身经营回款，出现经营亏损、行业下行、自身债务逾期时，无外部主体强制代为付款或兜底，而关联方可以依托柳钢集团信用背书，可以有效提升其流动性及履约能力，从而保障回款及时性与确定性。关联方客户资信整体优于非关联方。

保护性条款：无。

关联方、非关联方信用风险特征分析：

项目

非关联方

关联方

资金偿付差异

偿债依靠自身经营回款，出现经营亏损、行业下行、自身债务逾期时，无外部主体强制代为付款或兜底。

公司可通过集团内部对账机制与月度资金计划，及时获取关联方客户的信用信息，实现回款进度动态跟踪与风险前置预警；关联方客户的融资，可以依托柳钢集团信用背书，可以有效提升其流动性及履约能力，从而保障回款及时性与确定性。

项目

非关联方

关联方

偿债风险信息获取差异

仅能通过公开财报、征信、实地尽调获取有限信息，客户隐性负债、对外担保等信息无法全面了解。客户发生风险信息无法提前了解。

通过集团内部会议可获取关联方客户内部经营数据，能较为完整的了解关联方盈利、现金流、投融资等情况，能够对关联方客户经营恶化、资金紧张的情况及时进行预判，提前调整结算账期，实现风险前置管控。

历史损失率

存在逾期坏账以及核销的情况。

历史周期内，关联方客户不存在逾期坏账、无核销记录，历史损失率为0。

公司的关联方、非关联方应收账款在信用风险特征上存在一定的差异，对于关联方客户，公司可通过集团内部会议及时获取与判断关联方客户信用以及履约能力相关的资料，能够对关联方客户回款进度进行动态跟踪以及风险预警。对于每个关联方客户，公司可以以合理成本获得其更为充分的信用风险变化证据，因此公司对关联方应收账款单独测试减值。

1. 公司针对关联方应收账款单独测试减值的流程如下：

(1) 公司于每个资产负债表日，对应收账款的账面余额进行全面梳理，对于关联方应收账款全部纳入单独测试范围；

(2) 公司逐户检查关联方是否存在已发生信用减值的迹象，并依据关联方当期的经营情况、财务状况、现金流情况及还款计划等，综合判断是否存在客观减值证据；

(3) 对于已存在减值迹象的关联方应收账款，通过计算合同应收现金流量与预期可收到现金流量之间差额的现值金额，以此确认预期信用损失，并计提单项减值准备；

(4) 对于不存在客观减值证据的关联方应收账款，基于预期信用损失测算认定其信用风险极低，不计提坏账准备，但公司仍持续监控该类款项的账龄结构、回款计划及执行情况。

1. 公司针对不同关联方应收账款单独测试的核心评估参数

(1) 公司在判断关联方应收账款是否已发生信用减值时，重点关注关联方债务人是否出现重大财务困难，如连续亏损且亏损规模扩大、净资产为负、债务违约等情况；

(2) 对于存在客观减值证据的关联方应收账款，公司通过折现预计未来可收回现金流量的方式确定可回收金额。具体包括：1）逐户分析关联方债务人的还款能力、还款来源及具体还款计划；2）根据关联方债务人的经营状况、偿债意愿、资金管理安排等，估计未来的回款金额和回款时间；3）以反映相关信用风险的折现率将预计未来可收回现金流量折现至资产负债表日，得出预计未来现金流量现值。

（三）结合历史回款情况、同行业可比公司情况等说明对关联方应收账款未计提坏账的合理性及充分性。

公司最近三年与控股股东柳钢集团及其子公司之间的关联交易形成的应收账款，除工程甲供材料业务应收账款需根据工程项目决算抵减工程尾款外，期末其余的应收账款各关联方均能按照双方约定的结算期限和方式及时、足额回款，公司对关联方的应收账款实际损失率为零。

公司近三年与同行业可比上市公司对关联方应收账款计提坏账比例对比情况如下：

证券代码

公司名称

2025年度计提比例

2024年度计提比例

2023年度计提比例

000932

华菱钢铁

0.05%

0.04%

0.04%

600022

山东钢铁

1.50%

1.21%

1.22%

600782

新钢股份

0.59%

0.55%

0.50%

600808

马钢股份

2.12%

5.98%

9.83%

000959

首钢股份

9.01%

6.32%

4.09%

601003

柳钢股份

0

0

0

如上表所示，华菱钢铁、山东钢铁、新钢股份对关联方应收账款计提坏账比例较低，马钢股份、首钢股份对关联方应收账款计提的比例在 2%-10%之间。可比公司对关联方应收账款采用的坏账政策情况如下：

公司

应收账款坏账政策

华菱钢铁

按信用风险特征组合计提预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。湖南钢铁集团合并报表范围内的关联方往来组合以往来单位与公司的关联关系作为信用风险特征，鉴于其与公司均受本公司实际控制人湖南钢铁集团控制且整体风险可控，发生信用损失的可能性很小，故不计提坏账准备。

山东钢铁

根据应收账款（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

新钢股份

基于账龄确认信用风险特征组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

马钢股份

除集团合并范围内的应收账款之外，集团的客户具有相同的风险特征，作为一个组合计提坏账准备，以应收账款的账龄作为基础，采用减值矩阵确定组合信用损失。账龄自取得合同约定的收款权之日起开始计算。

首钢股份

根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。公司判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数/应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础评估其预期信用损失。公司根据开票日期确定账龄/根据合同约定收款日计算逾期账龄。

公司对关联方坏账政策与华菱钢铁趋同，除有客观证据表明存在预期损失，一般不对公司控股股东合并范围内的关联方应收账款计提坏账。公司对关联方应收账款未计提坏账准备，主要是公司对关联方应收账款进行单独测试后，未发现存在信用减值的客观证据，故不计提坏账准备。而可比公司将关联方应收账款纳入信用风险组合评估预期信用损失，其坏账计提比例受应收账款账龄结构和预期信用损失的影响。公司的关联方应收账款为柳钢集团内部往来，关联方客户经营持续稳定，现金流及偿债能力正常，以往未发生损失情况。因此，公司对关联方应收账款不计提坏账准备具有充分性和合理性。

【会计师核查程序及核查意见】

1. 核查程序

(1) 评估公司坏账政策的合理性，分析复核坏账计提方法分类的合理性，执行重新计算程序，复核坏账准备计提的充分性；

(2) 了解公司应收账款减值相关的内部控制制度设计，并测试关键控制执行的有效性；

(3) 执行函证程序，对主要关联方客户进行函证，函证内容包括期末余额、交易发生额等关键信息；

(4) 实施细节测试，检查交易相关的支持性文件，核实交易是否真实发生、是否存在商业实质；

(5) 检查期后回款情况，检查银行回单、收款凭证等回款支持性资料，核实关联方应收账款的期后回款情况。

2. 核查意见

经核查，会计师认为：

1. 公司期末关联方应收账款披露完整、准确，交易内容真实，关联方回款情况正常；

1. 关联方应收账款坏账政策具有合理性；

1. 公司未对关联方应收账款计提坏账准备的会计估计具有合理性。

三、关于在建工程

2025年末公司在建工程之防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程+变电站等配套工程项目名称较2024年发生变化，且预算金额由8.2亿元增至 15.89亿元，同比增长约 93.8%，2023年公司未在重要在建工程中列示该项目。2024年期初该项目余额为0.26亿元，2024年及2025年期间累计投入金额仅为4.36亿元，但截至 2025年末该项目的累计投入已达 78%，前期投入情况未具体披露。此外，该项目的工程进度已达 98%。

请公司补充披露：（1）该在建工程的具体情况，包括主要建设内容、开工时间、预计完工时间、可行性变化等，并结合前述内容说明2025年较2024年预算大幅增加的原因及合理性；（2）列示该项目自开工以来每年的投入情况、累计转固金额、主体建设情况，并结合前述内容说明工程进度的测算标准；（3）列示该项目的主要供应商名称、采购内容及金额、和公司的合作历史、是否为关联方、结算政策、交付周期等，公司的付款比例与工程进度是否匹配，结合前述内容、资金流水等，自查是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）该在建工程的具体情况，包括主要建设内容、开工时间、预计完工时间、可行性变化等，并结合前述内容说明2025年较2024年预算大幅增加的原因及合理性

1. 项目基本概况

该项目全称为“防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程+变电站等配套工程”，系公司防城港钢铁基地一期“3高炉+4转炉”产能布局的收官工程，设计年产铁水约250万吨，主要为后续宽厚板等轧制产线提供稳定的铁水供给，对完善防城港钢铁基地的产能配套具有重要意义。

2. 主要建设内容

该项目主要建设内容为新建一座 $ 3 0 0 0 \mathrm{m}^{3} $的高炉及配套公辅系统，项目覆盖高炉本体、配套设施与公辅设施三大板块，具体如下：

工程项目

主要建设内容

一、高炉本体及辅助设施

新建3000m3高炉本体(含炉体、炉顶装料系统、粗煤气系统、风口平台及出铁场)、配套水系统及泵房、高炉中控楼、工业高架桥、除尘系统等。

二、配套设施

配套设施主要包括热风炉、鼓风机站、渣处理、供料、矿焦槽及上料系统等，建设内容包括：

(1)热风炉：配套热风炉、空煤气板式换热系统、炉窑及工艺管道、

工程项目

主要建设内容

配套低压电气、仪表及自动化设施；

(2)鼓风机站：安装一台全静叶可调式轴流压缩机及配套同步电机、齿轮箱、液压伺服控制系统、润滑油系统、自动化控制系统及空气过滤器一脱湿联合装置、循环水系统等附属设施。

(3)渣处理工程：渣外运皮带输送系统、渣处理系统红线范围内所有设备(设施)及相应的低压室、电气、仪表、自动化、消防、给排水管道等附属设施。

(4)供料、矿焦槽及上料系统：烧结矿、焦炭、球团物料的输送带、槽下的返矿返焦皮带、转运站等附属设施。

三、公辅设施

公辅设施主要包括110kV变电站与供配电工程、干法与TRT发电工程。

(1)110kV变电站与供配电工程：新建110kv变电站、10kv综合配电室、矿焦槽及供料10kv配电室、C1渣处理10kv配电室等建筑主体以及相关的公共电缆等附属设施。

(2)干法与TRT发电工程：新建干法除尘箱体、集中灰仓、管道阀门、卸灰输灰设备、电动葫芦及低压配电室等附属设施。

3. 开工时间与完工时间

高炉本体工程于2023年6月开工，配套设施和公辅设施陆续开工建设。2025年8月，高炉本体、配套设施及公辅工程陆续竣工，目前仅剩少量尾项消缺、缺陷整改工作。

4. 项目可行性变化

该项目各项工程均已依法取得可研批复、环评批复、能评批复等法定审批文件，项目可行性文件批复的主要内容为新建一座 $ 3 0 0 0 \mathrm{m}^{3} $的高炉，以及与其生产工艺有关的各项辅助系统。在项目建设期间，不存在重大设计变更或可行性变更的情形。

5. 2025年预算较2024年大幅增加的原因及合理性

2024年披露的8.2亿元预算仅为“3号高炉本体与辅助设施工程”项目，未包含高炉的配套设施和公辅设施的预算，前述配套工程信息合并在“其他在建工程”项目下披露。2025年，为优化项目预算管理，公司将3号高炉本体与辅助设施，及其配套设施和公辅设施的相关预算、当期工程投入合并为“防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程+变电站等配套工程”披露。合并披露后，该项目披露的预算包含了高炉本体、配套设施与公辅设施的项目预算，项目预算披露金额由8.2亿元变更为15.89亿元。

（二）列示该项目自开工以来每年的投入情况、累计转固金额、主体建设情况，并结合

前述内容说明工程进度的测算标准

1. 该项目自开工以来各年的投入、转固、主体建设情况列示：

单位：万元

年度

工程项目

期初余额

当期投入

当期转固

期末余额

主体建设情况

2023年度

高炉本体及辅助设施

2,639.04

2,639.04

项目前期启动，完成场地平整、桩基及基础施工，开展核心设备的招标与采购。

配套设施

3,674.94

3,674.94

公辅设施

831.71

831.71

2024年度

高炉本体及辅助设施

2,639.04

31,044.77

33,683.81

完成高炉本体结构制作与安装焊接，同步实施出铁场、热风炉、除尘、变电站等辅助及配套设施建施工，主体框架基本成型。

配套设施

3,674.94

38,856.57

42,531.51

公辅设施

831.71

16,309.86

17,141.57

2025年度

高炉本体及辅助设施

33,683.81

9,040.40

39,946.06

2,778.15

完成设备安装、系统调试，高炉本体及主要配套设施完成竣工交付并办理转固手续，剩余少量尾项整改、资料归档及专项验收工作。

配套设施

42,531.51

2,160.80

42,173.25

2,519.06

公辅设施

17,141.57

1,393.96

18,321.95

213.58

2. 工程进度的测算标准

公司按行业内高炉建设的标准流程，结合该项目建设的实际情况，将项目建设过程划分为6个主要节点，按节点对整体投产的影响程度设置工程进度比例，并测算工程进度。具体如下：

序号

主要节点

完成标志

工程进度占比

完成状态

1

地基与基础工程

场地平整、桩基施工完成，通过第三方检测验收

10%

已完成

2

高炉本体结构安装

完成炉壳制作、吊装、焊接，高炉本体结构验收合格

25%

已完成

3

耐材砌筑与冷却系统安装

炉内耐材砌筑、冷却壁及冷却管路安装完成，质量验收合格

20%

已完成

序号

主要节点

完成标志

工程进度占比

完成状态

4

辅助设施与配套工程安装

热风炉、出铁场、除尘系统、变电站等主体设备及管线安装完成

25%

已完成

5

单体调试与联动试车

各子系统单体调试、整体联动试车通过，功能满足设计要求

15%

已完成

6

竣工验收与投产准备

消防、环保、安全专项验收通过，竣工验收资料归档，具备投产条件

5%

收尾阶段

截至2025年12月31日，上表中前5项关键节点均已完成，对应工程进度合计为 95%。第6项“竣工验收与投产准备”处于收尾阶段，仅剩部分尾项消缺、零星整改及资料归档工作尚未完成。结合项目管理、施工及监理单位确认的实际进展，公司估计“竣工验收与投产准备”节点工作量完成比例约 60%，对应的工程进度约 3%。综合项目各关键节点的完成情况，项目整体工程进度约为 98%。

（三）列示该项目的主要供应商名称、采购内容及金额、和公司的合作历史、是否为关联方、结算政策、交付周期等，公司的付款比例与工程进度是否匹配，结合前述内容、资金流水等，自查是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形

1. 该项目的主要供应商共7家，涵盖高炉本体、热风炉、供料系统及渣处理等项目，各供应商合作背景、交易规模、结算条款等主要信息列示如下：

序号

供应商

采购内容

合同金额(万元)

已支付金额(万元)

已支付金额占合同总金额比例(%)

结算政策

交付周期

合作历史

是否关联方

1

中冶京诚工程技术有限公司

3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程之采购与建安工程

58,114.28

45,873.46

78.94

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的80%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的80%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年6月27日至2025年8月14日

另合作广西钢铁3800mm宽厚板、3#板坯连铸、炼钢连铸系统等项目

否

2

山东省冶金设计院股份有限公司

3号高炉系统热风炉工程总承包

15,545.90

11,484.38

73.87

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的80%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的80%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年9月3日至2025年8月22日

另合作广西钢铁炼铁总厂超低排放改造项目

否

序号

供应商

采购内容

合同金额(万元)

已支付金额(万元)

已支付金额占合同总金额比例(%)

结算政策

交付周期

合作历史

是否关联方

3

中冶华天南京工程技术有限公司

3号高炉系统供料、矿焦槽及上料系统总承包

21,152.47

16,095.19

76.09

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的80%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的80%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年9月13日至2025年8月12日

无

否

4

中冶华天南京工程技术有限公司

3号高炉系统鼓风机站工程总承包

8,540.43

6,104.14

71.47

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的80%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的80%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年8月31日至2025年5月29日

无

否

5

十一冶建设集团有限责任公司

3号高炉系统110KV变电站与供配电工程建筑工程施工

4,594.35

3,904.44

84.98

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的85%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的85%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年9月30日至2025年7月15日

另合作防钢一期原料厂、厂前公共办公生活设施倒班公寓楼等项目

是

序号

供应商

采购内容

合同金额(万元)

已支付金额(万元)

已支付金额占合同总金额比例(%)

结算政策

交付周期

合作历史

是否关联方

6

广西华锐工程设计有限公司

3号高炉系统干法与TRT发电工程总承包

9,954.44

7,047.01

70.79

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的80%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的80%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年9月7日至2025年9月2日

另合作炼铁系统1号、2号高炉煤气干法除尘与TRT发电工程、防城港钢铁基地项目（一期）炼铁系统炼铁铸铁与修罐工程等项目

是

7

武汉宝洁环境工程技术有限公司

3号高炉系统渣处理工程总承包

9,755.55

7,304.81

74.88

承包人完成节点后按节点对应已完成工程量的80%进行进度款支付，且最高支付至合同总价的80%。工程竣工验收合格，工程功能考核指标验收合格后办理工程结算，完整的工程资料移交后，发包人按工程结算总价扣留质量保证金3%

2023年9月5日至2025年7月3日

另合作炼铁系统1号、2号高炉渣处理工程等项目

否

注：上述供应商中，十一冶建设集团有限责任公司、广西华锐工程设计有限公司为控股股东柳钢集团控制的关联方。

2. 付款比例与工程进度匹配性

该项目整体工程进度为 98%，已完成竣工验收与交付，各供应商实际付款比例在 70%-85%这个区间。实际付款比例与项目整体工程进度的差异为合同约定付款安排，以及竣工结算周期差异所致。该项目的合同约定进度款最高支付至合同总价的 85%，当前项目已经完成竣工验收，正在办理竣工结算审核及工程资料整理移交的阶段，剩余工程结算款需待相关项目竣工结算审核完成、工程资料移交齐全后，公司按合同约定办理支付。该项目的付款安排与项目实际工程进度相匹配，不存在付款比例与工程进度不匹配的情形。

3. 资金流向控股股东及其关联方的自查情况

该项目所涉及的关联交易：

单位：万元

序号

关联方名称

关联交易内容

合同金额

已支付金额

1

广西华锐工程设计有限公司

3号高炉系统干法与TRT发电工程总承包

9,954.44

7,047.01

3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程设计

2,105.16

1,052.58

3号高炉配套动力系统公共管线项目设计

602.00

541.80

3号高炉配套铁路运输系统详细设计

117.81

106.03

2

十一冶建设集团有限责任公司

3号高炉系统110KV变电站与供配电工程建筑工程施工

4,594.35

3,904.44

3

广西柳钢东信科技有限公司

3号高炉系统信息协同系统工程总承包

668.67

515.57

4

柳州大钢建设监理有限公司

3号高炉配套动力系统公共管线施工工程监理

84.80

67.84

5

广西柳钢工程技术有限公司

采购设备

18.87

18.87

合计

18,146.10

13,254.14

注：上述关联方均为控股股东柳钢集团控制的关联方。

该项目与关联方所发生的关联采购内容为3号高炉干法与TRT发电工程总承包、110kv变电站的建筑施工等，均为该项目建设必需的配套公辅工程，具有真实的商业实质。关联交易定价参照同期市场同类工程价格，履行了关联交易事前审批等程序，定价公允、程序合规。

经过公司对资金流水的自查，公司支付至关联方的全部款项，均严格按照合同约定的工程进度支付节点进行支付，支付的资金用途均为与项目有关的工程款、设备款及设计费，均为与日常经营活动相关的资金支付，公司不存在资金通过关联方账户间接划转至控股股东或其他关联方的异常情况。

【会计师核查程序及核查意见】

1. 核查程序

(1) 获取并审阅项目可研批复等资料，核查项目建设合规性及可行性，确认是否存在重大设计变更或可行性变更情形；

(2) 获取项目主要供应商清单以及采购合同等，结合采购内容、合同金额、结算政策、交付周期等信息，抽查大额工程支出的发票、银行付款记录、工程进度结算单等，验证投入金额的真实性、准确性，核查资本性支出归集的合规性；

(3) 获取建设项目的竣工交付报告、转固审批文件，核查转固金额的依据是否充分，转固时点是否符合会计准则规定；

(4) 检查公司与关联方交易的合同及审批文件，核实关联交易是否履行了必要的程序，定价是否参照同期市场同类工程均价，公允合理；

(5) 实地查看项目现场，观察建设项目实际施工情况以及工程形象进度，核实建设项目工程进度。

2. 核查意见

(1) 公司3号高炉及其配套公辅系统的项目已取得相关法定审批文件，项目在建设过程中，不存在重大可行性变更的情形。2025年预算较2024年大幅增加系项目合并披露所致，符合项目实际投资情况；

(2) 公司3号高炉及其配套公辅系统的项目开工以来历年投入数据准确，工程进度与项目实际完工状态相符；

(3) 公司的付款比例与工程进度相匹配，公司的关联交易具有合理的商业实质，关联交易定价公允，程序合规。经核查建设项目的资金支付情况，除正常向关联方供应商支付项目进度款外，未发现公司项目建设资金异常流向控股股东及其关联方的情形。

四、关于现金流

公司2023年至2025年收到的其他与经营活动有关的现金分别为20.38亿元、18.12亿元、13.04亿元，其中往来款分别为17.39亿元、15.79亿元、8.28亿元；期间支付的其他与经营活动有关的现金分别为7.65亿元、7.97亿元、4.69亿元，其中往来款分别为4.42亿元、4.99亿元、2.29亿元，公司未披露具体情况。

请公司补充披露上述现金流中往来款的具体构成，包括主要交易对象、金额、款项用途

及形成原因等，说明公司与交易对方是否存在关联关系或潜在关联关系，自查相关资金是否涉及向控股股东及其关联方输送利益。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项构成

单位：万元

款项

2025年度

2024年度

2023年度

采购退尾款

72,218.09

126,378.59

137,044.26

违约考核款

1,305.04

435.48

459.51

诉讼冻结款、执行款

1,165.99

234.60

期货保证金

6,380.67

3,221.90

代收代付运费

20,600.12

18,053.78

其他

1,766.03

7,014.19

18,326.84

合计

82,835.82

157,884.88

173,884.39

2023年度至2025年度公司收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项主要为大宗料预付货款尾款退回，其余为诉讼冻结资金退回、开展套保业务收回的期货保证金、代收代付运费、违约考核款等。

大宗料预付货款尾款退回主要情况如下：

单位：万元

2025年度

2024年度

2023年度

单位名称

金额

单位名称

金额

单位名称

金额

广西柳钢国际贸易有限公司

40249.99

广西柳钢国际贸易有限公司

49080.14

广西柳钢国际贸易有限公司

30437.41

志港实业有限公司

4608.99

志港实业有限公司

10688.59

志港实业有限公司

22486.00

HONGTAI INTERNATIONAL TRADING LIMI

3979.69

TRAFIGURA PTE.LTD.

7507.12

西部红果煤炭交易有限公司

4671.06

TRAFIGURA PTE.LTD.

3857.11

海南涟钢供应链有限公司

6914.33

TRAFIGURA PTE.LTD.

3811.29

2025年度

2024年度

2023年度

单位名称

金额

单位名称

金额

单位名称

金额

Cargill International Trading Pte LTD

2,663.64

HONGTAI INTERNATIONAL TRADING LIMI

5,241.14

HONGTAI INTERNATIONAL TRADING LIMI

2,068.90

其他单位

16,858.67

其他单位

46,947.27

其他单位

73,569.60

合计

72,218.09

126,378.59

137,044.26

大宗料预付货款尾款退回形成的具体原因：

根据国际贸易惯例，公司进口铁矿石、煤炭等大宗原燃料采购合同货物的结算价格约定按照采购期间对比市场指数进行结算，交易周期约25-50天，一般分成两次计价结算。首次计价是基于合同约定的铁矿石和煤炭等原燃材料的暂定计价期指数、暂定汇率、数量、货物装船发运时点装船货物质量检测报告等因素计算的首次结算金额，在收到预结算单后按合同约定时限内（一般为3-10个工作日）支付 100%货款。货物到港完成查验后，根据合同约定最终计价期（一般为提单月或者提单月次月整月），按最终计价期的指数、汇率、实际数量及最终货物质量检测报告重新计算最终结算金额。由于两次结算计价期采用的原燃料指数、汇率存在差异，以及货物到港装卸存在货物数量差异和货物验收检测指标差异等原因，导致两次结算金额存在差异。收到最终结算单及发票后，按合同约定时限内（一般为5-10个工作日）根据最终结算结果与已付款金额的差额进行多退少补。

上述存在预付货款尾款退回的公司中，柳钢国贸退回金额较大，主要是公司与其交易规模较大，2023年至2025年交易额分别为1,107,874.78万元、1,137,983.78万元、 1,416,676.69万元。2025年度公司与柳钢国贸的订单笔数为342笔，其中存在预付款退尾款的笔数为132笔，存在预付款退款的订单中平均每笔订单退款304.92万元；2024年度公司与柳钢国贸的订单笔数为513笔，其中存在预付退款的笔数为97笔，存在预付款退款的订单中平均每笔订单退款505.98万元；2023年度公司与柳钢国贸的订单笔数为542笔，其中存在预付退款的笔数为90笔，存在预付款退款的订单中平均每笔订单退款338.19万元。 2023年至2025年柳钢国贸采购退款金额占交易总额比例分别为2.75%、4.31%、2.84%，非关联方TRAFIGURA退尾款占比分别为2.68%、4.42%、4.49%；HONGTAI退尾款占比分别为 2.07%、5.51%、3.07%，公司关联方退款的比例区间基本与非关联方一致。公司采购存在退尾款主要是结算原因导致的，每笔付款及退款都是根据合同结算条款及时办理，不存在集中大额付款和大额退回的情况，不存在关联方资金占用的情形。

上述列示的单位中除柳钢国贸、志港实业为公司关联方外，其他单位与公司无关联关系，对于关联方采购公司已履行了关联交易内部审批程序，款项支付均严格按照内部流程审批，并按照合同履约进度支付，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况。

（二）支付的其他与经营活动有关的现金的往来款及其它构成

单位：万元

款项

2025年度

2024年度

2023年度

预收货款退尾款

2762.67

12413.75

17513.77

国家重大水利工程建设基金和可再生能源发展基金

4061.20

536.91

期货保证金

4246.83

5686.41

诉讼冻结款、执行款

2522.03

1060.26

170.54

银行签票、转账手续费

1673.34

1093.87

1491.57

代收代付运费

21720.50

16933.4

其他

7617.75

7350.68

8126.45

合计

22883.82

49862.38

44235.73

2023年度至2025年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金的往来款及其它主要是销售预收货款退尾款、水利建设基金、期货保证金、银行签票及转账手续费、代收代付款等。

公司预收货款退尾款情况如下：

单位：万元

2025年度

2024年度

2023年度

交易对象

金额

交易对象

金额

交易对象

金额

长沙联正实业有限公司

699.71

广西柳州钢铁集团有限公司

1,891.89

广西信投供应链有限公司

4,000.00

云南交投集团现代物流有限公司

537.54

广西信投供应链有限公司

820.72

柳州市阳蕊明物资有限公司

2,500.00

广东省建材有限公司

319.34

重庆市江南金属材料公司

592.65

广东南粤物流实业有限公司

1,206.47

厦门建发物资有限公司

285.76

广东省建材有限公司

397.35

梧州平航贸易有限公司

482.96

广西鑫资贸易有限公司

149.15

广西柳钢实业有限公司

274.44

海南钢银实业有限公司

454.14

其他单位

771.17

其他单位

8,436.70

其他单位

8,870.20

合计

2,762.67

12,413.75

17,513.77

预收货款退尾款形成的具体原因：

公司钢材产品以预收款销售为主，款到发货。在这种销售模式下，公司根据合同预估销售量和预估售价计算金额预收货款；针对“品种钢”等轧制工艺要求较高、交付周期较长的

产品，还会以“预付订金排产，款到发货”或“全额订金排产”方式销售，同时提高预收款要求。月末实际结算时，按客户提货日当天公布的预结算价格或合同锁定价格、实际装车重量为基础计算扣款，多退少补。公司定期根据合同执行完毕情况，与客户核对往来余额，针对预收货款与实际结算差异产生的余额，以及因生产调整或客户需求变化需调整合同并退回预收款的，经双方协商一致后，按公司相关管理流程及时办理退款，如此有助于双方明晰账目，便于后续业务衔接与长期合作开展。

上述公司除柳钢集团、广西柳钢实业有限公司为公司关联方，其余单位与公司无关联关系。预收货款尾款均严格按照内部流程审批支付，并按照合同履约进度收取、支付，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况。

【会计师核查程序及核查意见】

1、核查程序

(1) 获取现金流量表主表及补充资料的有关资料，复核现金流量表项目归集口径是否准确合理；

(2) 对其他经营活动中的大额、异常往来款资金流实施细节测试，检查相关合同、审批单、银行回单等支持性单据，核实交易的商业实质；

(3) 查询其他经营活动中涉及往来款收付的主要交易对手的工商信息，识别是否存在关联关系或潜在关联关系，评估是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情况。

2、核查意见

经核查，我们认为：

公司收到、支付的其他与经营活动有关的现金中的往来款项形成原因具有合理性，相关资金不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司董事会

2026年6月23日