摘要

1天津港拟向控股股东天津港集团发行股份购买其持有的二集司100%股权及汇盛公司100%股权，发行价4.36元/股。

2本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，旨在解决同业竞争并注入优质港口资产以提升盈利能力。

3目前标的审计评估未完成，交易价格未定，尚需国资备案、股东会审议及监管注册等程序。

4控股股东承诺新增股份锁定36个月，且重组期间无减持计划。

股票代码：600717.SH

上市地：上海证券交易所

股票简称：天津港

天津港股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

（摘要）

交易类型

交易对方名称

发行股份购买资产

天津港（集团）有限公司

二〇二六年六月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司

将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

本预案摘要、重组预案摘要

指

《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》

本预案、重组预案

《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

重组报告书

指

《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》

发行人、公司、本公司、天津港、上市公司

指

天津港股份有限公司

显创公司、控股股东

指

显创投资有限公司，一家注册于香港的有限公司

天津港发展

指

天津港发展控股有限公司(证券代码:03382.HK),一家于开曼群岛注册,其股份于香港联交所主板上市的公司

天津港海外

指

天津港海外控股有限公司,一家注册于香港的有限公司

天津港集团、最终控股股东、交易对方

指

天津港(集团)有限公司

天津市国资委、实际控制人

指

天津市人民政府国有资产监督管理委员会

二集司

指

天津港第二集装箱码头有限公司

汇盛公司

指

天津港汇盛码头有限公司

标的公司

指

二集司、汇盛公司

交易双方

指

上市公司、交易对方

本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行

指

天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司100%股权、汇盛公司100%股权

本次发行完成

指

天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户

本次发行日

指

天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日

标的资产

指

二集司100%股权、汇盛公司100%股权

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所

指

上海证券交易所

联交所

指

香港联合交易所有限公司

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法(2025年修订)》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则(2026年修订)》

《26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》

《公司章程》

指

《天津港股份有限公司章程》

公司股东会

指

天津港股东会

公司董事会

指

天津港董事会

元、万元

指

人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币

定价基准日

指

公司十一届六次临时董事会会议决议公告日

交割日

指

交易对方持有的标的股权工商变更登记至天津港名下之日

过渡期

指

自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间

二、专业术语

码头

指

供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施

港口

指

由码头及配套设施组成的区域

泊位

指

能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物

集装箱

指

具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器

吞吐量

指

经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力

腹地

指

以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地

单小车自动化岸桥

指

用于船舶装卸作业的大型岸边起重设备

地面解锁

指

与岸桥解耦，在特定区域完成集装箱解挂连解锁的工艺

双悬臂自动化轨道吊

指

用于场地装卸作业的大型堆场起重设备，可以在堆场两侧实现集装箱的装卸作业

人工智能运输机器人ART

指

Artificial Intelligence Robot of Transport，可往返岸桥与轨道桥间，实现集装箱水平转运

顺岸式边装卸自动化码头工艺

指

堆场布置方向与岸线平行，且可以在堆场任意箱位对接内外水平运输设备完成作业的工艺

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式

发行股份购买资产

交易方案简介

天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其持有的二集司100%股权、汇盛公司100%股权

交易价格

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

交易标的一

名称

天津港第二集装箱码头有限公司

主营业务

主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、集港、查验、船舶岸电等服务。

所属行业

水上运输业

其他（如为拟购买资产）

符合板块定位

□是□否☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是□否

交易标的二

名称

天津港汇盛码头有限公司

主营业务

主要从事港口投资、建设及运营业务，提供各类货物（特别是件杂货、散货）的装卸、堆存、仓储、保管及中转服务。

所属行业

水上运输业

其他（如为拟购买资产）

符合板块定位

□是□否☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是□否

交易性质

是否构成关联交易

☑是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

□是☑否

构成重组上市

□是☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

□是□否

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺等事项与交易对方另行协商

本次交易有无减值补偿承诺

□是□否

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商

其他需特别说明的事项

无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

交易标的名称

基准日

评估或估值方法

评估或估值结果

增值率/溢价率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

二集司100%股权

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。

汇盛公司100%股权

（三）本次交易的支付方式

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

天津港集团

二集司100%股权

无

金额尚未确定

无

标的资产的最终交易价格尚未确定

天津港集团

汇盛公司100%股权

无

金额尚未确定

无

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

公司十一届六次临时董事会会议决议公告日

发行价格

4.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%

发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数附带小数的，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以中国证监会同意予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是□否

锁定期安排

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况

尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；

3、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

4、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

6、公司股东会审议批准本次交易；

7、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构

成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（四）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新

进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要影响。

（二）市场竞争风险

目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大

港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（三）国家产业政策变动风险

港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓励，标的公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影响，包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转型、国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏观经济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组做优做强

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号一一市值管理》，要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系天津港集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。天津港集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关进一步推动国有企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开

展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力的行动举措促进资本市场健康稳定发展。

2、落实打造世界一流智慧绿色港口的建设要求

2019年1月17日，习近平总书记考察天津港时强调：“经济要发展，国家要强大，交通特别是海运首先要强起来。要志在万里，努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口，更好服务京津冀协同发展和共建‘一带一路’。”

天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，2025年3月，交通运输部、天津市人民政府联合发布《天津港总体规划（2024-2035年）》，提出天津港定位为国际枢纽港和沿海主要港口，是深入融入共建“一带一路”实现高水平对外开放的重要支点，是促进陆海深度融合、支撑国内国际双循环的重要平台。2026年4月，《天津市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》全文正式发布，明确提出提升天津港海陆枢纽双向辐射能级，提升港口智慧绿色服务水平，促进天津港向航运服务智慧化、综合型港航物流营运商转型，提升港产协同、港城融合发展能级。

本次交易有利于落实打造世界一流的智慧绿色港口的建设要求，充分发挥天津港作为国际枢纽港的优势和作用，打造我国北方地区联通国内国际双循环的重要战略支点。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题

天津港集团控制部分子公司与公司从事相同或相近业务，天津港集团持续积极推进解决同业竞争问题，提升相关码头资产的盈利能力，截至本预案摘要出具日，二集司、汇盛公司已具备注入公司以解决同业竞争问题的条件。本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司，有助于解决同业竞争问题，有助于进一步提升管理效率和决策执行力，助推企业高质量稳健发展。

2、注入优质资产，提高公司盈利能力

本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。本次交易完成后，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于

增强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国资委进一步提高国企控股上市公司质量要求的响应。

二、本次交易的具体方案

公司拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即十一届六次临时董事会会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的价格为4.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的 80%。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天津港集团，公司控股股东显创公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际

控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。标的公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务，本次交易完成后，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经公司十一届六次临时董事会会议审议通过；

2、本次交易已经公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；

3、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

4、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

6、公司股东会审议批准本次交易；

7、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司将及时向本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

上市公司

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

上市公司

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本公司在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；

2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本公司在最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本企业发生任何上述事项，将及时告知本公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述声明及承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

上市公司

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与参与本次交易的相关方分别签署了《保密协议》或者含保密条款的聘用协议。本公司及相关方按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守相关保密规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本人在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本人发生任何上述事项，将及时告知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

上市公司全体董事、高

关于所提供资料真实性、准

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

级管理人员

确性和完整性的承诺函

诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明。

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于重组期间减持计划的承诺函

在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

显创公司、天津港集团

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

5、如本企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

显创公司、天津港集团

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

显创公司

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本企业在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本企业发生任何上述事项，将及时告知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

天津港集团

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本企业在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本企业在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

天津港集团

关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见

本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交易。

显创公司

关于上市公司本次重大资产

本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

重组的原则性意见

交易。本企业承诺将在本次交易相关交易协议项下的生效条件全部得到满足的前提下，积极促成本次交易顺利进行，并依法履行相关决策及审批程序。

显创公司、天津港集团

关于减少与规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于有合理理由发生或无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性。

4、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

显创公司、天津港集团

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

显创公司、天津港集团

关于重组期间减持计划的承诺函

在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

显创公司、天津港集团

关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。

显创公司、天津港集团

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本企业按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

显创公司

关于股份锁定的承诺函

1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

2、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、上述股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

4、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

天津港集团

关于股份锁定期的承诺函

1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本企业在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易等监管机构对本企业因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本企业将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上述限售期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

5、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

天津港集团

关于所持标的公司股权权属的声明与承诺

1、本企业持有的标的股权对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本企业取得标的股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本企业取得标的股权涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并已履行必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵、纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的股权的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的股权上设置质押等任何第三方权利。

3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的股权的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

5、本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

天津港集团董事、高级管理人员

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

天津港集团董事、高级管理人员

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本人在最近五年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

标的公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

3、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

标的公司

标的公司关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

标的公司

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本企业在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本企业生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；

4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本企业在最近三年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

7、上述声明及承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

标的公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本企业按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

标的公司董

关于不存在

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

事、高级管理人员

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

标的公司董事、高级管理人员

关于无违法违规行为及诚信情况的声明与承诺函

1、截至本承诺出具日，本人在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5、本人在最近三年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

标的公司董事、高级管理人员

关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

天津港股份有限公司

年月日

摘要

天津港股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司声明

交易对方声明

目 录

释义

一、基本术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）确保本次交易的定价公平、公允

（四）网络投票安排

七、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）交易审批风险

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

（四）本次交易后续方案调整的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

（二）市场竞争风险

（三）国家产业政策变动风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组做优做强

2、落实打造世界一流智慧绿色港口的建设要求

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题

2、注入优质资产，提高公司盈利能力

二、本次交易的具体方案

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

六、本次交易的预估作价情况

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

目录

第一章本次交易概况