证券代码：600048

债券代码：110817

证券简称：保利发展

债券简称：保利定转

保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告 （2025年度）

债券受托管理人


二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《保利发展控股集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...1

目 录 ...2

第一节 受托管理的公司债券概况 ...3

一、 本次债券决策审批概况 ...3

二、 “保利定转”基本情况 ...3

第二节 受托管理人履行职责情况 ...6

第三节 发行人年度经营和财务情况 ...7

一、发行人基本情况 ...7

二、发行人主要业务经营情况 ...7

第四节 募集资金使用及专项账户运作情况 ...10

一、募集资金使用情况 ...10

二、募集资金专项账户运作情况 ...14

三、对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的结论性意见 ...14

第五节 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...15

一、增信机制及变动情况 ...15

二、偿债保障措施及有效性分析 ...15

第六节 债券持有人会议召开情况 ...16

第七节 本期债券本息偿付情况 ...17

一、本息偿付安排 ...17

二、2025年度本息偿付情况 ...17

第八节 发行人偿债意愿和能力分析 ...18

一、发行人偿债意愿分析 ...18

二、发行人偿债能力分析 ...18

第九节 重大事项 ...20

一、调整转股价格 ...20

二、部分募集资金专项账户被冻结及解除冻结 ...20

三、控股股东变更为保利集团 ...20

四、取消监事会、修订《公司章程》及部分制度 ...21

第一节 受托管理的公司债券概况

一、本次债券决策审批概况

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券（债券简称：保利定转，债券代码：110817，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）经公司2024年8月16日召开的第七届董事会第七次会议、2024年12月30日召开的2024年第11次临时董事会、 2025年3月28日召开的2025年第4次临时董事会审议通过，并经公司2024年 9月5日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。

本次债券发行已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2025）853号文同意注册。

二、“保利定转”基本情况

（一）债券简称：保利定转

（二）债券代码：110817

（三）债券类型：可转换公司债券

（四）发行规模：人民币850,000.00万元

（五）发行数量：85,000,000张

（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年5月 15日至2031年5月15日。

（八）债券利率：第一年 2.20%、第二年 2.25%、第三年 2.30%、第四年 2.35%、第五年 2.40%、第六年 2.45%。

（九）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利

息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为16.09元/股。

（十二）信用评级情况：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保

利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保利发展控股集团股份有限公司定向可转换公司债券2026年度跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。

（十三）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

（十四）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第二节 受托管理人履行职责情况

2025年度，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、本次债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行《募集说明书》《受托管理协议》中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

2025年度，根据发行人出现的重大事项，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告4次。具体情况如下：

临时受托管理报告

重大事项情况

信息披露情况

中金公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025-8-15)

保利发展根据2024年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格从调整前的人民币16.09元/股至调整后的人民币15.92元/股

就此事项,受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

中金公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2025-11-28)

关于公司部分募集资金专项账户被冻结及解除冻结的专项说明

就此事项,受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

中金公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告(2025-12-5)

保利发展控股股东保利南方将其持有的公司4,511,874,673股股份无偿划转至实际控制人保利集团

就此事项,受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

中金公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告(2025-12-11)

保利发展根据相关法律法规及规范性文件的最新要求拟取消监事会设置,由审计委员会承接相关职权,并相应修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》;结合《公司章程》修订及监管规则的要求,修订部分制度

就此事项,受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告

第三节 发行人年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称

保利发展控股集团股份有限公司

英文名称

Poly Developments and Holdings Group Co.,Ltd.

法定代表人

刘平

成立日期

1992年9月14日

注册资本

11,970,443,418元人民币

注册地址

广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层

办公地址

广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层

邮政编码

510308

电话号码

020-89898833

传真号码

020-89898833

电子邮箱

stock@polycn.com

互联网网址

www.polycn.com

统一社会信用代码

91440101741884392G

经营范围

房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路，道路，隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰，装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备，通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

二、发行人主要业务经营情况

（一）公司经营业务概况

公司深耕不动产行业，提供不动产投资开发、不动产经营、不动产综合服务等综合性服务，持续打造具有卓越竞争力的不动产生态平台。

凭借卓越的建设、运营与服务实力，公司连续十六年荣获“中国房地产行业领导公司品牌”，地产开发、物业服务常年稳居央企龙头，商业运营、经纪服务连续多年被评为行业TOP10，为行业创新、城市发展和人民美好生活持续贡献价值。

在行业形势快速变化下，2025年公司以“稳经营、提效益、求发展”为工作主

线，主动应变行业复杂形势，坚持以发展筑牢安全根基、以安全护航经营大局，全年经营发展稳中有进、成效显著。

2025年，公司加强上下两级同频共振，积极把握各假期窗口和阶段性机会，实现销售签约金额2,530亿元，签约面积1,235万平方米，销售金额连续三年行业第一，销售权益比 79% ，同比提升3个百分点。同时，公司紧跟国家战略和客户需求变化，加大“三好房子”产品的推广力度，成功打造以广州玥玺湾为代表的好房子标杆产品，全国百亿热销项目公司独占两席。

公司持续坚持城市深耕策略，2025年在核心城市销售贡献达 92% ，连续三年保持 90%左右的高位水平，核心城市市占率达 7.9% ，同比提升0.8个百分点， 10个城市市占率超过 10% ；此外，公司在广州、上海分别销售约500亿元和390亿元，北京、三亚、佛山等单城破百亿。

（二）主要财务数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

项目

2025年度/末

2024年度/末

增减变动情况(%)

总资产

118,829,241.94

133,510,801.56

-11.00

净资产

32,963,587.01

34,252,982.72

-3.76

归属母公司股东的净资产

19,188,876.93

19,759,649.41

-2.89

资产负债率(%)

72.26

74.34

-2.80

流动比率

1.73

1.62

6.79

速动比率

0.58

0.51

13.73

营业收入

30,814,418.96

31,166,631.99

-1.13

利润总额

973,737.49

1,558,095.64

-37.50

净利润

502,215.44

973,788.81

-48.43

归属上市公司股东的净利润

103,469.81

500,118.33

-79.31

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

65,897.23

425,665.86

-84.52

经营活动产生的现金流净额

1,518,914.87

625,731.06

142.74

基本每股收益(元/股)

0.09

0.42

-78.57

稀释每股收益(元/股)

0.09

0.42

-78.57

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.06

0.36

-83.33

扣除非经常性损益后的基本稀释每股收益(元/股)

0.06

0.36

-83.33

加权平均净资产收益率(%)

0.54

2.53

-78.66

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

0.34

2.16

-84.26

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率（%）=负债总额/资产总额*100

公司2025年度实现营业收入30,814,418.96万元，与上年同期相比，减少 352,213.03万元，同比减少1.13%；归属于母公司所有者的净利润103,469.81万元，与上年同期相比，减少396,648.53万元，同比减少79.31%。主要受到行业和市场波动影响，公司结转前期销售的房地产项目规模下降导致营业收入下滑，结转项目毛利率下滑，投资收益规模下降，同时公司确认的存货跌价损失同比增加，导致公司归母净利润同比下滑。

中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。在经营管理方面，公司持续深耕核心区域，2025年一二线城市拓展总地价占比超过 90%，核心城市拓展占比 99%，其中北京、上海、广州三地占比约 48%。公司多措并举推进存量去化，截至2025年末，公司存量项目4,729万平方米，同比减少约 10%。同时，公司通过调整精简组织机构推动组织改革，全面挖潜实现降本控费，多专业线协同锻造项目快建能力，显著改善项目的首开效率、竣备交付周期，实现运营管理创新。总体上公司推进资源结构持续优化，加强管理改革，全面提质增效，推动组织能力与经营效益提升，经营较为稳健。虽然市场目前整体处于交易量磨底与预期修复的筑底阶段，会阶段性地为公司经营带来一定压力，但未来随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力并优化资源配置，预计2025年度经营业绩下滑的相关因素不会对公司未来经营持续产生重大不利影响。

第四节 募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金使用情况

2025年度，公司累计使用募集资金3,930,829,096.09元，一是使用 1,640,782,065.13元募集资金置换2025年5月16日前预先投入募投项目的自筹资金；二是2025年5月17日至12月31日期间使用2,290,047,030.96元募集资金投入募投项目。

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

发行名称

2025年向特定对象发行可转债

募集资金到账日期

2025年5月21日

本年度投入募集资金总额

393,082.91

已累计投入募集资金总额

393,082.91

变更用途的募集资金总额

0

变更用途的募集资金总额比例

0

承诺投资项目和超募资金投向

募投项目性质

已变更项目，含部分变更(如有)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)(注1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)(注2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)(注1)

截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)(注1)

项目达到预定可使用状态日期(具体到月份)

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

上海保利海上瑧悦

生产建设

无

100,000

100,000

不涉及

54,769.46

54,769.46

不涉及

不涉及

2027年6月

-1,996.16

注3

否

北京保利颐璟和煦

生产建设

无

90,000

87,875

不涉及

66,282.07

66,282.07

不涉及

不涉及

2027年12月

-5,372.92

注3

否

佛山保利琅悦

生产建设

无

85,000

85,000

不涉及

27,217.02

27,217.02

不涉及

不涉及

2027年7月

10,220.15

注3

否

长春保利和煦

生产建设

无

70,000

70,000

不涉及

14,823.66

14,823.66

不涉及

不涉及

2027年10月

-1,674.75

注3

否

北京保利天汇

生产建设

无

70,000

70,000

不涉及

62,945.44

62,945.44

不涉及

不涉及

2027年6月

-941.20

注3

否

承诺投资项目和超募资金投向

募投项目性质

已变更项目，含部分变更(如有)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)(注1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)(注2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)(注1)

截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)(注1)

项目达到预定可使用状态日期(具体到月份)

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

天津保利西棠和煦二期

生产建设

无

65,000

65,000

不涉及

17,221.33

17,221.33

不涉及

不涉及

2029年3月

-4,681.62

注3

否

合肥保利海上瑧悦

生产建设

无

60,000

60,000

不涉及

17,333.34

17,333.34

不涉及

不涉及

2026年10月

-2,031.62

注3

否

莆田保利瑧悦

生产建设

无

55,000

55,000

不涉及

17,798.45

17,798.45

不涉及

不涉及

2028年1月

-2,506.31

注3

否

成都保利西堂和煦

生产建设

无

45,000

45,000

不涉及

13,361.56

13,361.56

不涉及

不涉及

2027年1月

-4,514.78

注3

否

上海保利西郊和煦

生产建设

无

40,000

40,000

不涉及

20,833.51

20,833.51

不涉及

不涉及

2028年1月

-1,256.99

注3

否

太原保利璞悦

生产建设

无

40,000

40,000

不涉及

16,795.45

16,795.45

不涉及

不涉及

2028年10月

-1,323.36

注3

否

广州保利云境

生产建设

无

35,000

35,000

不涉及

17,688.78

17,688.78

不涉及

不涉及

2027年6月

-225.20

注3

否

佛山保利广佛湾堂悦

生产建设

无

35,000

35,000

不涉及

17,543.21

17,543.21

不涉及

不涉及

2027年6月

-456.63

注3

否

大连保利东港天珺

生产建设

无

30,000

30,000

不涉及

18,203.12

18,203.12

不涉及

不涉及

2028年9月

12,259.42

注3

否

广州保利琅悦

生产建设

无

30,000

30,000

不涉及

10,266.52

10,266.52

不涉及

不涉及

2027年9月

182.88

注3

否

合计

850,000

847,875

不涉及

393,082.91

393,082.91

不涉及

不涉及

不涉及

—

-4,319.11

—

—

未达到计划进度原因(分具体募投项目)

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年5月28日,经公司2025年第6次临时董事会审议,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币164,078.21万元。截至2025年12月31日,公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币164,078.21万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年5月28日,经公司2025年第6次临时董事会审议,同意公司以不超过人民币683,796.79万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日,临时补流募集资金未超过董事会审议通过的使用期限,公司已归还临时补流募集资金292,757.56万元,未归还余额391,039.24万元。

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

不适用

注1：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

注2：“本年度投入金额”及“截至期末累计投入金额”中包含公司置换预先投入的自筹相关金额。

注3：公司此次向特定对象发行可转债募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至2025年12月31日，项目仍处于建设期，尚未大规模交付和结转收入，会计报表仅反映已交付并结转部分的收入。

二、募集资金专项账户运作情况

根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、中金公司分别与募集资金专户开户行于2025年5月28日、2025年6月13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。截至2025年12月31日，发行人募集资金专项账户运行正常。

三、对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的结论性意见

根据中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》，经核查，中金公司认为，公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

第五节 增信机制、偿债保障执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

二、偿债保障措施及有效性分析

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“保利定转”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

2025年度，本次发行的可转债增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第六节 债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七节 本期债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

债券代码

债券简称

还本付息方式

付息日

债券期限（年）

到期日

110817.SH

保利定转

本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本

每年5月15日

6

2031年5月15日

二、2025年度本息偿付情况

债券代码

债券简称

报告期内付息兑付情况

投资者回售选择权的触发及执行情况

发行人赎回选择权的触发及执行情况

110817.SH

保利定转

报告期内无付息安排

不适用

不适用

第八节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿分析

2025年度，保利定转不涉及兑付兑息事项，未出现债券兑付兑息违约情形，发行人偿债意愿正常。中金公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促公司按时履约。

二、发行人偿债能力分析

近两年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

项目

2025年度/末

2024年度/末

流动比率

1.73

1.62

速动比率

0.58

0.51

资产负债率(%)

72.26

74.34

EBITDA利息倍数

1.49

1.68

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率（%）=负债总额/资产总额*100

4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

5、EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

从短期偿债指标来看，2024年末及2025年末，公司流动比率分别为1.62、 1.73，速动比率分别为0.51、0.58。公司流动比率和速动比率基本保持稳定，资产流动性和短期偿债能力处于正常水平。

从长期偿债指标来看，2024年末及2025年末，公司资产负债率分别为 74.34%、 72.26%。公司2025年末资产负债率有所下降，资产负债结构处于合理水平，整体长期偿债能力保持在正常水平。

从EBITDA利息倍数来看，2024年度及2025年度，公司EBITDA利息倍数分别为1.68、1.49。公司EBITDA对利息支出的覆盖程度基本保持稳定，经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行

人偿债能力正常。

第九节 重大事项

一、调整转股价格

2025年7月1日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了公司2024年度利润分配方案，公司拟以本次实施权益分派股权登记日（2025年8月19日）的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，每10股派发现金红利1.70元（税前），且不进行资本公积转增资本，具体内容详见公司于2025年6月14日、2025年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》及《2025年第三次临时股东大会决议公告》。

公司2024年度利润分配方案实施后，将依据《募集说明书》发行条款及相关规定对本次可转债的当期转股价格进行调整。调整后，“保利定转”的转股价格将由16.09元/股调整为15.92元/股，调整后的转股价格自2025年8月20日 （除息日）起生效。

二、部分募集资金专项账户被冻结及解除冻结

公司于2025年11月知悉公司部分向特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）被冻结。经与法院沟通申请并获得批准，公司以非专项账户及自有资金置换被冻结的专项账户及其资金，截至《保利发展控股集团股份有限公司关于公司部分募集资金专项账户被冻结及解除冻结的公告》披露日，已解除对上述专项账户的冻结。

三、控股股东变更为保利集团

公司控股股东保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方”），将其持有的公司4,511,874,673股股份（占公司总股本的 37.69%），无偿划转至实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）。具体内容详见公司于2025年10月10日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于控股股东无偿划转国有股份暨控股股东变更的提示性公告》。

2025年12月，公司收到保利集团发来中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。该

次无偿划转完成后，保利集团直接持有公司股份4,874,942,462股（占公司总股本的 40.72%），保利南方不再持有公司股份。

四、取消监事会、修订《公司章程》及部分制度

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新要求，为进一步加强公司治理建设，公司拟取消监事会设置，由审计委员会承接相关职权，并相应修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》。

结合《公司章程》修订，以及《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等最新要求，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《分红管理制度》。

（此页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

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