证券代码：920675

证券简称：秉扬科技

公告编号：2026-052


攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

项目

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

张楠楠、刘永伟等56名交易对方

募集配套资金

符合条件的特定投资者

二〇二六年六月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后

直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明...2

一、上市公司声明...2

二、交易对方声明...3

目 录...5

释 义...6

重大事项提示...9

一、本次重组方案简要介绍...9

二、募集配套资金情况...11

三、本次交易的性质...12

四、本次交易对上市公司的影响...13

五、本次交易决策过程和批准情况...14

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...15

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划...15

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...16

九、待补充披露的信息提示...18

重大风险提示...19

一、与本次交易相关的风险...19

二、标的公司经营相关的风险...21

三、其他风险...22

第一章 本次交易概述...24

一、本次交易的背景及目的...24

二、本次交易具体方案...27

三、标的资产的评估及作价情况...31

四、本次交易的性质...32

五、本次重组对上市公司影响的简要介绍...32

六、本次交易决策过程和批准情况...32

七、本次重组相关方作出的重要承诺...33

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

预案、本预案

指

《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

摘要、预案摘要

指

《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

重组报告书

指

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书

秉扬科技、本公司、上市公司

指

攀枝花秉扬科技股份有限公司

本次交易、本次重组

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等56名交易对方持有的知行股份99.78%股份并募集配套资金之事项

本次募集配套资金、募集配套资金

指

上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金

标的公司、知行股份

指

知行良知实业股份有限公司

标的资产、交易标的

指

知行良知实业股份有限公司99.78%股份

知行新材料

指

海南知行良知新材料技术有限公司，标的公司控股子公司

合一再生

指

合一再生资源科技有限公司，标的公司控股子公司

西南航空港

指

西南航空港建设有限公司，标的公司控股子公司

水润天府

指

水润天府新材料有限公司，标的公司控股子公司

环天市政

指

四川环天市政工程有限公司，标的公司控股子公司

环天良知

指

眉山环天良知实业有限公司，标的公司控股子公司

知行集采

指

知行集采物资有限公司，标的公司控股子公司

眉山金戈

指

眉山金戈新材料有限公司，标的公司控股子公司

天投新材料

指

眉山天投新材料有限公司，标的公司控股子公司

天投集采

指

眉山天投集采物资有限公司，标的公司控股子公司

宜宾金砂

指

宜宾金砂低碳环保新材料有限公司，标的公司控股子公司

海南良知

指

海南良知新材料有限公司，标的公司控股子公司

多拉快跑

指

四川多拉快跑运输有限公司，标的公司控股子公司

重庆良知

指

重庆良知供应链管理有限公司，标的公司控股子公司

海南知行

指

海南知行新材料有限公司，标的公司控股子公司

达州知行

指

达州知行新材料有限公司，标的公司控股子公司

四川良知

指

四川良知环保新材料有限公司，标的公司控股子公司

四川知行

指

四川知行良知物资有限公司，标的公司控股子公司

知行伯乐

指

知行伯乐（四川）人力资源管理有限公司，标的公司控股子公司

良知循环

指

四川良知循环科技有限公司，标的公司控股子公司

良知循环（宜宾）

指

良知循环科技（宜宾）有限公司，标的公司控股子公司

剑门雄关

指

四川剑门雄关新材料有限公司，标的公司控股子公司

蜀都路博仕

指

蜀都路博仕科技服务（成都）有限公司，标的公司控股子公司

眉山路博仕

指

眉山路博仕科技服务有限公司，系标的公司控股子公司

交易对方

指

张楠楠、刘永伟等56名知行股份股东

绿色基金

指

四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）

知行企管

指

成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）

知行六

指

成都知行六企业管理合伙企业（有限合伙）

交子鼎兴

指

成都交子鼎兴投资发展合伙企业（有限合伙）

瑞达智科

指

常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）

天航未来

指

天航未来科技（四川）有限公司

鼎兴交子

指

宁波梅山保税港区鼎兴交子投资合伙企业（有限合伙）

开源证券

指

开源证券股份有限公司

发行股份购买资产定价基准日

指

秉扬科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》

指

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《格式准则56号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号一北京证券交易所上市公司重大资产重组》

《公司章程》

指

《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

北交所、交易所、证券交易所

指

北京证券交易所

中登公司、登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

A股

指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

二、专业释义

压裂支撑剂

指

在石油天然气深井开采时，高闭合压力低渗透性矿经压裂处理后，使含油气岩层裂开，油气从裂缝形的通道中汇集而出，此时需要流体注入岩石基层，超过地层破裂强度的压力，使井筒周围岩层产生裂缝，形成一个具有高层流能力的通道，为保持压裂后形成的裂缝开启，油气产物能顺畅通过。用压裂支撑剂同高压溶液进入地层充填在岩层裂隙中，起到支撑裂隙不因应力释放而闭合的作用，从而保持高导流能力使油气畅通，增加产量。

石油开采助剂

指

石油开采过程中使用的化学制品，能提高石油开采的效率。

中石油

指

中国石油天然气集团有限公司

中石化

指

中国石油化工集团有限公司

沥青混合料

由矿料与沥青结合料拌和而成的混合料的总称。按制造工艺分为热拌沥青混合料、冷拌沥青混合料和再生沥青混合料。

再生沥青混合料(RAP)

指

将旧沥青路面经过翻挖、回收、破碎、筛分后，与再生剂、新沥青材料、新集料等按一定比例重新拌和成的混合料。

除特别说明外，本预案摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟向张楠楠、刘永伟等56名交易对方发行股份并支付现金购买其合计持有的标的公司99.78%股份。

交易价格

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

交易标的

名称

知行良知实业股份有限公司

主营业务

标的公司自成立以来专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的企业。

所处行业

C30非金属矿物制品业

其他

符合板块定位

☑是 ☐否 ☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 ☐否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 ☐否

交易性质

构成关联交易

☑是 ☐否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是 ☐否

构成重组上市

□是 ☑否

本次交易业绩补偿承诺

☑是 ☐否

(截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议)

本次交易减值补偿承诺

☑是 ☐否

(截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议)

其他需特别说明的事项

无

（二）标的资产的评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行价格及发行数量

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日

发行价格

8.37元/股

发行数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以北交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。在本次发行的定价基准

日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及北交所的相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格调整机制

□是 ☑否

(若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整)

锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述交易对方将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象

符合条件的特定投资者

募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等。其中用于补充标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相

应调整。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以北交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否

锁定期安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实

质。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为樊荣、桑红梅。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生产与销售。上市公司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，通过自主研发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，是国内压裂支撑剂行业中的领先企业。

本次拟注入的标的公司是一家专注于绿色低碳和循环经济领域，专业从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展和沉淀，标的公司已构建起以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市路面材料为主的产品体系，并凭借自身的技术实力、丰富的项目实施经验，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名度，在细分行业领域中已成为业内的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合。上市

公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过本次并购实现同行业内的多元化拓展和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，打造业务发展的第二增长曲线，降低单一业务领域依赖，拓宽公司未来成长空间，增强公司核心经营能力与长期投资价值，实现上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等将有所增长，持续经营能力将进一步增强。截至本预案摘要签署日，由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《股份收购框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。”

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅出具了《关于重组期间减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市

公司股份。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于重组期间减持计划的承诺函》，内容如下：

“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理

办法》及《格式准则56号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易预计构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行价格及发行数量”。

（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案摘要“第一章本次交易概述”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经本次重组审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案及其摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需履行的决策程序及决策程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；

4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

本预案摘要中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（七）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉拟不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过北交所审核及证监会注册尚存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济和行业政策波动的风险

标的公司主要从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售业务，宏观经济周期变化与公司所属行业及业务经营紧密相关。标的公司发展在较大程度上依赖于固定资产投资规模的发展，尤其是基础设施投资规模的扩大。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对标的公司所处行业产生较大影响，从而导致标的公司经营业绩的波动。

（二）原材料价格波动风险

标的公司主营业务成本构成以原材料为主，标的公司生产经营过程中所采购的主要原材料为沥青和砂石骨料等，其中沥青价格受原油价格波动影响较大，砂石骨料价格受市场供需变化影响较大。虽然标的公司产品销售价格通常会随原材料价格波动而调整，但近年来受国际形势影响，国际原油价格波动较大，同时国家节能降耗和保护生态环境政策力度不断加强，使得上述主要原材料价格持续波动，若标的公司产品销售价格不能及时调整，将会对标的公司的经营业绩造成不

利影响。

（三）销售区域集中风险

标的公司产品的市场需求与地区经济和社会发展速度紧密相关，目前标的公司业务主要集中在四川省和海南省，尚未形成全国范围的业务布局，具有较强的区域集中性。若未来标的公司所布局的城市在市政建设标准及投资政策等方面发生重大调整，或者标的公司市场开拓能力不能及时跟随市场变化，将对标的公司生产经营造成一定不利影响。

（四）应收账款回收风险

随着标的公司经营规模的不断扩大，其应收账款规模亦在不断增加。虽然标的公司主要客户为国内大型央企及国有企业、或规模较大的民营企业等建筑施工企业，但若未来宏观经济环境、下游客户自身经营状况发生重大不利变化，标的公司可能面临应收账款余额无法收回的风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）生产经营规模不断扩大的管理风险

近年来，标的公司经营规模不断扩大，资产和业务规模大幅提高，人员规模和管理机构也较报告期初显著扩大。标的公司在持续快速发展的同时也将给标的公司管理层的管理能力带来一定挑战。如果标的公司管理层不能及时提升管理水平，调整运营体系和管理模式，将对标的公司生产经营情况造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，北交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合与高质量发展

近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门出台一系列政策文件，持续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核心竞争力提升。2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2024）10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购；支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，进一步释放了并购重组市场活力。

上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

2、本次交易符合国家相关产业政策

当前我国坚定不移推进碳达峰、碳中和的战略布局，大力倡导绿色低碳转型驱动产业结构升级，推动各行业向绿色化、低碳化、可持续化方向转型升级。在此背景下，加大对废弃资源的综合利用，发展循环经济领域，作为降碳减排、实现绿色环保转型的核心举措，被国家纳入重点鼓励发展范畴。在政策引领、技术

突破与下游需求多重驱动下，标的公司所处行业正处于高速发展阶段，未来市场前景广阔。

近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展。2023年12月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“利用矿山尾矿、建筑废弃物、工业废弃物、城市污泥、江河湖（渠）海淤泥等大宗废弃物无害化生产制备砂石骨料等建材及其工艺技术装备开发”列入鼓励类方向；2025年12月，国务院发布的《固体废物综合治理行动计划》，也被称为“固废十条”，内容明确指出要设定大宗固废综合利用量化目标，重点扶持废旧路面材料资源化再生领域发展；2026年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于更高水平更高质量做好节能降碳工作的意见》，意见从协同推进节能降碳与绿色转型、大力推进重点领域节能降碳、进一步加强节能降碳监督管理、强化节能降碳工作支撑保障等方面作出具体部署，提出大力发展绿色低碳产业，积极培育有利于节能降碳的新产业、新业态。通过国家政策引导、地方标准创新和技术突破，全链条推动路面材料向循环再生和绿色环保转型方向大力发展，为我国实现碳达峰碳中和、加快经济社会发展全面绿色转型作出有力保障。

本次交易符合支持绿色产业并购整合、培育低碳新质生产力的政策导向，高度契合国家绿色低碳与循环经济的核心发展导向。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提质上市公司可持续经营能力

标的公司自成立以来专注于绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售。标的公司凭借业内领先的路面材料大比例再生技术、优异的再生路面材料产品性能、完善的客户服务能力，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名度，与中国建筑、中国中铁、中国铁建、中核工业、中国五矿等大型央企、国有企业或规模较大的民营企业建立了良好、稳定的业务合作关系，标的公司所处行业市场前景广阔，未来的可持续盈利能力可期。

本次并购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于改善上市公司资产结构，符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、优化上市公司产业布局，打造第二增长曲线

本次交易前，上市公司主要从事压裂支撑剂研发、生产与销售，公司以低品位矿及工业固废综合利用为核心技术路线，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石化的重要供应商，是国内高端压裂支撑剂制造的标杆企业。

标的公司主业聚焦于绿色环保、低碳节能的路面新材料领域，以路面材料再生利用技术为核心，构建了以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市路面材料为主的产品体系。标的公司主业符合国家加速构建绿色低碳循环发展经济体系的政策导向，拥有广阔的市场需求空间，业绩增长具有可持续性。

上市公司和标的公司所属行业均为“C30非金属矿物制品业”，在核心技术路线方面具备同源性，上市公司通过本次交易实现了同行业内的多元化拓展和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，降低了对单一业务的依赖，打造业务发展的第二增长曲线。

3、发挥协同效应，提升上市公司综合竞争力

上市公司与标的公司同属“C30非金属矿物制品业”，均以工业固废资源化利用为核心发展方向。上市公司以钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制陶粒支撑剂，标的资产以废旧路面材料生产再生路面新材料，二者服务于不同下游市场，但在“以固废替代天然矿产、实现废弃物到工业品价值转化”的战略定位上高度契合，共同响应国家“双碳”与绿色发展政策导向。在技术与生产层面，双方核心工艺均遵循“破碎-配比-热工处理/热搅拌-成品”的同源路径，产品性能均主要源于精准配比控制。在客商资源层面，双方与中石油、中石化等大型能源央企形成上下游双向交集。上市公司以中石油、中石化为核心下游客户，标的资产则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共同客商关系实现采购议价互援、客户关系深化；此外，双方在非金属矿物原材料采购上亦可通过集中采购实现规模协同。在区域布局层面，标的资产已形成“成都辐射川中、川东、川北，海南布局增长极”的基础格局，合并后可借助上市公司在攀枝花（川滇枢纽）的属地资源向川西、云南延伸，并依托上市公司在陕西、新疆、内蒙的既有布局向西北纵深拓展，最终构建“锚定西南基本盘、布局海南增长极、纵深开拓西北新

区域”的区域战略格局。通过充分发挥协同效应，实现“1+1>2”的整合效果，从而提升上市公司综合竞争力。

二、本次交易具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易价格及定价依据

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为北交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：

序号

交易均价类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

1

定价基准日前20个交易日

8.74

6.99

2

定价基准日前60个交易日

10.14

8.11

3

定价基准日前120个交易日

11.25

9.00

注：以第四届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日。

经上市公司与交易对方协商，确定发行股份购买资产的股份发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的 80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

7、股份锁定安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述交易对方将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。

8、过渡期间损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老

股东按照发行后的持股比例共享。

（二）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为北交所。

2、发行对象

上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/ 本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等。其中用于补充标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、标的资产的评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为樊荣、桑红梅。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次重组对上市公司影响的简要介绍

本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函

1、本公司最近5年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司最近5年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

3、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、截至本承诺函签署日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

6、本公司最近5年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，

承诺事项

承诺主要内容

上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

8、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号一一内幕信息知情人管理及报送》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送北京证券交易所。

3、在本次交易过程中，本公司已采取了有效的保密措施，本公司与交易对方签署的交易文件设有保密条款，约定了双方的保密义务。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

承诺事项

承诺主要内容

关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函

本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

承诺事项

承诺主要内容

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函

1、本人最近5年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近5年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

3、本人最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

5、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

6、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于重组期间减持计划的承诺函

1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不

承诺事项

承诺主要内容

相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。

关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于保障上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司实际控制人/股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

承诺事项

承诺主要内容

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺函

1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

3、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于原则同意本次交易的说明

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

2、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

5、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

承诺事项

承诺主要内容

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

6、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于重组期间减持计划的承诺函

1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于保证公司填补被摊

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，

承诺事项

承诺主要内容

薄即期回报措施切实履行的承诺

也不得采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本人/本企业及本企业主要管理人员向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业及本企业主要管理人员承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人/本企业及本企业主要管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人/本企业及本企业主要管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；

承诺事项

承诺主要内容

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函（除罗江涛、崔晓琳）

1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近5年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近5年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

5、本人/本企业及本企业的主要管理人员在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函（罗江涛、崔晓琳）

1、本人最近5年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、除本人于2024年9月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的行政监管措施决定书外，本人最近5年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

5、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于标的资产权属情况的说明

1、本人/本企业合法拥有本次交易涉及的知行良知实业股份有限公司股份（以下简称“标的资产”），本人/本企业对标的资产有完整的所有权。

承诺事项

承诺主要内容

2、本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本人/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。

4、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本企业可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。

关于股份锁定期的承诺函

1、若本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；若本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本人/本企业因本次交易所获上市公司新发行股份作出其他约定的，本人/本企业将与上市公司将另行协议约定。

4、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。

6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

关于不存在不得参与任

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监

承诺事项

承诺主要内容

何上市公司重大资产重组情形的说明

管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本人/本企业确认，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司及本公司控制企业保证已履行了法定的披露和报告义

承诺事项

承诺主要内容

务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函

1、本公司最近5年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明

承诺事项

承诺主要内容

不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（六）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于守法及诚信情况的声明与承诺函

1、本人最近5年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在不得参与任

1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号一

承诺事项

承诺主要内容

何上市公司重大资产重组情形的说明

一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

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