宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：宝武镁业科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝武镁业

股票代码：002182.SZ

信息披露义务人：宝钢金属有限公司

住所：上海市宝山区蕴川路3962号

通讯地址：上海市宝山区同济路333号5号楼

权益变动性质：股份减少（国有股份无偿划转）

签署日期：2026年5月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或 “上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝武镁业中拥有权益的股份。

四、本次无偿划转尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...1

第一节 释义 ...3

第二节 信息披露义务人情况 ...4

一、信息披露义务人基本情况 ...4

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...5

第三节 本次权益变动的目的 ...6

一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...6

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月内变动情况 ...6

第四节 权益变动方式 ...7

一、本次权益变动的基本情况 ...7

二、本次权益变动的方式 ...7

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...7

四、本次权益变动所履行的相关程序 ...9

五、尚未履行的批准程序 ...9

六、本次权益变动标的股份的限制情况 ...9

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...9

八、本次权益变动是否存在其他安排 ...9

九、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...10

十、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况 ...10

十一、本次权益变动的其他披露事项 ...10

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...11

第六节 其他重大事项 ...12

第七节 备查文件 ...13

一、备查文件 ...13

二、备查文件置备地点 ...13

第八节 信息披露义务人声明 ...14

附表：简式权益变动报告书附表 ...16

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、宝武镁业

指

宝武镁业科技股份有限公司

宝钢金属、信息披露义务人、划出方

指

宝钢金属有限公司

中国宝武、划入方

指

中国宝武钢铁集团有限公司

本次权益变动、本次交易、本次无偿划转

指

宝钢金属拟将其持有的宝武镁业263,088,395股股份(占上市公司总股本26.53%)无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司

《股份无偿划转协议》

指

2026年5月22日,中国宝武与宝钢金属签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》

权益变动报告书

指

宝钢金属签署的《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书》

关联方

指

该自然人及/或其家庭成员(即父母、配偶、子女及其配偶)以及该等人员直接或间接控制(含共同控制)的法人或其他实体

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中国登记结算深圳分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

《公司章程》

指

《宝武镁业科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

第二节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

截至本报告书签署日，宝钢金属的基本情况如下：

公司名称

宝钢金属有限公司

注册地址

上海市宝山区蕴川路3962号

法定代表人

孔祥宏

注册资本

555,499.0084万元人民币

统一社会信用代码

913101131322330413

公司类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

一般项目:金属材料销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;汽车零配件批发;机械设备销售;金属结构销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);工业自动控制系统装置销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;标准化服务;知识产权服务(专利代理服务除外);有色金属合金制造;新材料技术研发;有色金属压延加工;有色金属铸造;锻件及粉末冶金制品制造;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);土地使用权租赁;金属材料制造;汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

营业期限

1994年12月13日至无固定期限

股东名称

中国宝武钢铁集团有限公司

通讯地址

上海市宝山区同济路333号5号楼

邮政编码

200940

通讯电话

021-26099999

（二）信息披露义务人的董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事和高级管理人员情况如下：

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

孔祥宏

董事长、党委书记

男

中国

中国

无

闻发平

董事、党委副书记

男

中国

中国

无

王利

董事

男

中国

中国

无

陆匠心

董事

男

中国

中国

无

高海建

董事

男

中国

中国

无

潘世华

董事

男

中国

中国

无

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

蔡正青

职工董事

男

中国

中国

无

注：宝钢金属已取消监事会，上表列示了宝钢金属董事和高级管理人员的基本情况。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除宝武镁业外，信息披露义务人宝钢金属在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号

公司名称

股票代码

经营范围

持股比例

1

上海宝钢包装股份有限公司

601968.SH

许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

直接持股30.96%，通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.75%

第三节 本次权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

为落实中国宝武精简管理架构、压缩法人层级、提升管理水平的相关要求，宝钢金属拟向中国宝武无偿划转其持有的宝武镁业263,088,395股股份，占宝武镁业当前总股本（当前有表决权股份总数）的 26.53%。

本次权益变动后，上市公司控股股东由宝钢金属变更为中国宝武，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有宝武镁业263,088,395股股份，占宝武镁业总股本的 26.53% ，股份性质为无限售流通A股。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有宝武镁业股份。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，即宝钢金属将其持有的全部宝武镁业 263,088,395股股份无偿划转至中国宝武。

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年5月22日，宝钢金属与中国宝武签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

甲方（划出方）：宝钢金属有限公司

住所：上海市宝山区蕴川路3962号

乙方（划入方）：中国宝武钢铁集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

乙方为国务院国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，甲方为乙方的全资子公司，双方经协商一致，就股份无偿划转事宜约定如下：

第一条 被划转企业的基本情况

宝武镁业（以下简称“被划转企业”）系深圳证券交易所主板上市公司，其证券代码为002182，截至本协议签署日，其股本为99,179.1553万股，甲方持有被划转企业263,088,395股股份，占比为 26.53%。

第二条 划转标的、划转基准日、股份交割日、划转数额

1. 本次划转标的为甲方所持有的被划转企业263,088,395股股份（简称“标的股份”）。甲方确认，标的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封、被任何第三方追索等权利受到限制等情形。甲方拟根据本协议的约定，将标的股份划转给乙方（以下简称“本次划转”）。

1. 本次划转基准日为2025年12月31日。划转基准日后至本次划转的股份交割日期间，如因被划转企业发生送红股、资本公积金转增股本、回购股份情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。

1. 本次划转股份交割日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记日。

1. 划转双方同意以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZG11514号《宝武镁业科技股份有限公司审计报告及财务报表》作为本次划转的依据。经审计，截至2025年12月31日，被划转企业的资产总额为15,227,607,429.02元，负债总额为9,094,767,741.76元，归属母公司所有者权益为5,275,625,784.10元。

1. 截至划转基准日，甲方持有的标的股份经审计的账面价值为2,915,967,939.79元。

1. 甲乙双方确认并同意，股份交割日前，标的股份的现金分红、股票股利等孳息（为避免歧义，含划出方基于标的股份已经取得的现金分红孳息，以及股份交割日前已登记但尚未实际发放的孳息）归划出方所有。

第三条 职工分流安置

本次划转不涉及被划转企业职工分流安置。

第四条 债权债务的承担、或有负债的处理方案

本次划转不影响被划转企业的法人主体地位，股份交割日后，被划转企业的债权、债务、或有负债仍然由其继续享有和承担。

四、本次权益变动所履行的相关程序

1. 2026年5月22日，中国宝武出具了《关于宝钢金属持有的宝武镁业 26.53%股份无偿划转至集团公司的批复》（宝武字（2026）152号），同意实施本次交易。

1. 2026年5月22日，宝钢金属召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过本次权益变动涉及的相关事项。

1. 2026年5月22日，宝钢金属与中国宝武签署了关于本次权益变动的《上市公司国有股份无偿划转协议》。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

五、尚未履行的批准程序

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人权益变动的时间为信息披露义务人与中国宝武签署《股份无偿划转协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续之日。

信息披露义务人权益变动的方式为国有股东所持上市公司股份在中国宝武内部进行的无偿划转。

八、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份无偿划转协议》中所约定的内容外，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

九、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在被质押股份或其他任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。

十、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况

信息披露义务人前次权益变动报告书披露日期为2025年6月26日。前次权益变动后，其持有宝武镁业普通股股份263,088,395股，占当时宝武镁业总股本的 26.53%。

十一、本次权益变动的其他披露事项

1. 本次权益变动后，信息披露义务人失去对上市公司的控制权，但上市公司的实际控制人不变，仍为国务院国资委。

1. 在本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为划入方的主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，划入方不属于失信被执行人。

1. 本次权益变动时，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内，不存在通过证券交易所买卖宝武镁业股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照（复印件）；

1. 信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

1. 信息披露义务人关于本次权益变动的批文；

1. 本次权益变动涉及的《上市公司国有股份无偿划转协议》；

1. 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

上述备查文件置备于宝武镁业董事会办公室。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

信息披露义务人：宝钢金属有限公司（盖章）：___

法定代表人签名：___

孔祥宏

年 月 日

（本页无正文，为宝钢金属有限公司出具的《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：宝钢金属有限公司（盖章）：___

法定代表人签名：___

孔祥宏

年 月 日

附表：简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称

宝武镁业科技股份有限公司

上市公司所在地

江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号

股票简称

宝武镁业

股票代码

A股：002182.SZ

信息披露义务人名称

宝钢金属有限公司

信息披露义务人住所地

上海市宝山区

拥有权益的股份数量变化

增加□减少□不变，但持股人发生变化

有无一致行动人

有□无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否□

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否□

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：263,088,395股持股比例：26.53%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：263,088,395股变动比例：26.53%变动后数量：0股变动后比例：0

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：划出方与划入方共同至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户登记手续之日方式：国有股份无偿划转

是否已充分披露资金来源

是□否□

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否□

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买

是□否□

卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是□否√

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是□否√

___（如是，请注明具体情况）

本次权益变动是否需取得批准

是√否□

是否已得到批准

是□否√本次权益变动尚需履行的程序详见本报告书“第四节权益变动方式”之“五、尚未履行的批准程序”

（本页无正文，为《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

宝钢金属有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：___

孔祥宏

年 月 日