北新集团建材股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次回购注销涉及398名激励对象，拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,412,068股。

1. 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为75,488,551.05元（不包含利息，最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第七届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）398名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 4,412,068股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。本议案尚须提交公司股东会审议。现将具体内容公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

2024年12月31日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议审议通过相关议案，公司监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。

2025年5月6日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委审核，原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

2025年5月29日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司 <2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议、第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。

2025年1月2日至11日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司于2025年6月3日公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2025年6月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司 <2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于制定公司 <2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

2025年6月27日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

2025年9月15日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

2026年6月18日，公司召开第七届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因、数量和价格

1. 因个人情况发生变化不再符合激励对象条件，对其获授的全部限制性股票进行回购注销

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定，对4名首次授予激励对象个人获授的全部限制性股票进行回购并注销：

1名激励对象因调任离职，其获授限制性股票合计40,000股，由公司按授予价格17.335元/股加上同期银行定期存款利息进行回购；2名激励对象因个人原因离职，其获授限制性股票合计64,000股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值17.335元/股回购；1名激励对象经认定不再符合激励对象资格，其获授限制性股票合计24,000股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值17.335元/股回购，同时公司有权收回其因股权激励带来的收益。

1. 因公司2025年度业绩考核未达标，按激励对象获授限制性股票的 34%比例进行回购注销

根据公司《激励计划》“第八章 激励对象获授权益及解除限售的条件”的相关规定，2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“2025年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于 14.22% 且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年扣非净资产收益率不低于 16.5% ，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年经济增加值改善值 $ \triangle EVA>0。 $ ”因公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格 （审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

根据公司《2025年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《北新集团建材股份有限公司审计报告》[众环审字（2026）0201378号]，公司2025年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的394名激励对象第一个解除限售期已获授尚未解除限售的限制性股票合计4,284,068股。其中，首次授予部分回购328名激励对象的限制性股票合计3,656,530股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值 17.335元/股回购；预留授予部分回购66名激励对象的限制性股票合计627,538股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值15.75元/股回购。

综上，本次拟回购注销398名激励对象获授的限制性股票共计4,412,068股。

（二）本次回购注销的回购金额、资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为75,488,551.05元（不包含利息，最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销部分限制性股票实施完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由1,702,236,042股减少为1,697,823,974股，公司股本结构变动如下：

股份性质

本次变动前

本次变动数

本次变动后

数量（股）

比例

减少（股）

数量（股）

比例

一、有限售条件股份

12,728,200

0.75%

-4,412,068

8,316,132

0.49%

二、无限售条件股份

1,689,507,842

99.25%

0

1,689,507,842

99.51%

总计

1,702,236,042

100.00%

-4,412,068

1,697,823,974

100.00%

注：本次回购注销后的股本结构，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次回购注销前，公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持有公司 37.58%股份；本次回购注销完成后，公司控股股东中国建材持有公司 37.64%股份。本次回购注销不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的限制性股票的处理，不影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司董事、高级管理人员和核心骨干的勤勉尽职。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为，由于首次授予激励对象中1名激励对象因调任离职，由公司按授予价格17.335元/股加上同期银行定期存款利息回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计40,000股；由于首次授予激励对象中2人因个人原因离职，由公司按授予价格17.335元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计64,000股；由于首次授予激励对象中1人不再符合激励对象资格，由公司按授予价格17.335元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计24,000股，同时公司有权收回其因股权激励带来的收益。因第一个解除限售期公司层面业绩未达到业绩考核目标，

由公司按授予价格17.335元/股回购注销首次授予部分328名激励对象的限制性股票合计3,656,530股，按授予价格15.75元/股回购注销预留授予部分66名激励对象的限制性股票合计627,538股。

综上，公司本次回购注销限制性股票共计4,412,068股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需提请公司股东会审议通过。

本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1. 公司第七届董事会第二十七次临时会议决议；

1. 公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议决议；

1. 北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律意见书。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2026年6月18日