北京市海问律师事务所

关于

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的

法律意见书

2026年6月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F，Fortune Financial Center，5 Dong San Huan Central Road，Chaoyang District，Beijing 100020，China

电话（Tel）：(+8610)85606884传真(Fax）：(+8610)85606999 www.haiwen-law.com

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目 录

第一部分 释义 ...3

第二部分 正文 ...5

1 本次发行的批准和授权 ...5

2 本次发行的主体资格 ...6

3 本次发行的实质条件 ...6

4 发行人的设立 ...10

5 发行人的独立性 ...11

6 发行人的主要股东及实际控制人 ...11

7 发行人的股本及演变 ...12

8 发行人的业务 ...12

9 关联交易及同业竞争 ...12

10 发行人拥有和/或使用的主要财产 ...13

11 发行人的重大债权债务 ...14

12 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...15

13 发行人公司章程的修改 ...15

14 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ...15

15 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...16

16 发行人的税务 ...16

17 发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ...16

18 本次发行募集资金的运用 ...17

19 发行人业务发展目标 ...17

20 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...17

21 发行人《募集说明书》的法律风险评价 ...18

22 本所认为需要说明的其他事项 ...18

23 结论 ...18

北京市海问律师事务所关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书

致：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行不超过435,000.00万元的可转换为A股股票的公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）及国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定，出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

为出具本法律意见书，本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保

留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。

除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；

5、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

第一部分 释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

中创智领/公司/上市公司/发行人

指

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，曾用名为郑州煤矿机械集团股份有限公司

泓羿投资

指

泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

河南资产

指

河南资产管理有限公司

河南资本集团

指

河南国有资本运营集团有限公司

亚新科双环

指

仪征亚新科双环活塞环有限公司

SEG德国

指

SEG Automotive Germany GmbH

子公司

指

发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并报表范围内的企业

重要子公司

指

最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司

德国法律意见书

指

发行人聘请的Herbert Smith Freehills Kramer LLP于2026年6月4日出具的法律意见书

印度法律意见书

指

发行人聘请的Dentons Link Legal于2026年6月8日出具的法律意见书

西班牙法律意见书

指

发行人聘请的Grandall Law Firm Madrid,S.L.P.于2026年5月30日出具的法律意见书

匈牙利法律意见书

指

发行人聘请的KOZESCHNIK and Partner GRANDALL Law Firm于2026年5月28日出具的法律意见书

境外法律意见书

指

德国法律意见书、印度法律意见书、西班牙法律意见书、匈牙利法律意见书的合称

A股、A股股票

指

在中国境内证券交易所上市的、以人民币认购和交易的普通股股票

本次发行

指

发行人本次发行A股可转换公司债券

可转债

指

A股可转换公司债券

报告期、最近三年

指

2023年度、2024年度、2025年度

《公司章程》

指

发行人现行有效的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》

最近三年审计报告

指

立信对发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行审计后分别出具的信会师报字[2024]第ZB10109号、信会师报字[2025]第ZB10125号和信会师报字[2026]第ZB10138号《审计报告》

《2025年审计报告》

指

立信对发行人2025年度财务报表进行审计后出具的信会师报字[2026]第ZB10138号《审计报告》

《2025年年度报告》

指

发行人在上海证券交易所网站发布的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司2025年年度报告》

最近三年年度报告

指

发行人在上海证券交易所网站发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司

2024年年度报告及《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司2025年年度报告》

最近三年内控报告

指

立信出具的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10137号）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10126号）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10108号）

本所

指

北京市海问律师事务所

立信

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《募集说明书》

指

发行人为本次发行编制的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书(申报稿)》

《信用评级报告》

指

中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2026]1762D号）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中国境内法律法规

指

适用的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《注册管理办法》

指

上市公司证券发行注册管理办法

元

指

除特别注明的币种外，指人民币元，中国的法定货币

第二部分 正 文

1 本次发行的批准和授权

1.1 已履行的批准与授权

2026年1月15日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年3月25日，发行人召开2026年第二次临时股东会、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案》等与本次发行相关的议案，公司本次向不特定对象发行A股可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。

1.2 尚需履行的批准与授权

本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。

基于上述，本所认为，本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

2 本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，经核查，本所认为：

(1) 发行人为一家股票已在上海证券交易所和香港联合交易所上市的股份有限公司，具有本次发行的主体资格。

(2) 发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等中国境内法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

3 本次发行的实质条件

本次发行为发行人向不特定对象发行可转换为A股股票的公司债券。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于上市公司向不特定对象发行证券的条件，本所认为：

3.1 本次发行符合《公司法》向不特定对象发行A股可转债的相关规定

1. 1.1 发行人召开第六届董事会第二十一次会议和2026年第二次临时股东会、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会，审议通过了本次发行相关的各项议案，并在《募集说明书》中明确具体的转换办法，本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

3.2 本次发行符合《证券法》向不特定对象发行A股可转债的相关规定

1. 2.1 如本法律意见书第14条“发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”所述，发行人已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

1. 2.2 根据最近三年年度报告和《募集说明书》，2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为327,396.27万元、393,383.61万元及 429,339.23万元，最近三年实现的平均可分配利润为383,373.04万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金435,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并根据《募集说明书》，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

1. 2.3 如本法律意见书第18条“本次发行募集资金的运用”所述及《募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源汽车高端零部件产业基地项目、高端液压部件生产系统智能化升级项目、智能制造全场景研发中心项目、智能移动机器人制造基地项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。根据发行人的说明及《A股可转换公司债券持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

1. 2.4 如本法律意见书第3.3条“本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行A股可转债的相关规定”所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”和第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。

1. 2.5 根据最近三年年度报告、《信用评级报告》、发行人的书面说明并经本所核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》的规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

3.3 本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行A股可转债的相关规定

1. 3.1 如本法律意见书第14条“发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”和第 15条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已设立股东会、董事会及有关的经营机构，具备健全且运行良好的组织机构，并且制定了股东会和董事会议事规则等内部治理制度，符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”及第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

1. 3.2 如本法律意见书第3.2.2条所述，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

1. 3.3 根据《募集说明书》和最近三年年度报告，2023年度、2024年度、2025年度各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 55.50%、53.17%、51.48%，2023年度、2024年度、2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为305,677.48万元、

394,247.77万元、240,416.27万元。截至2025年12月31日，公司存续债券余额为0元，公司合并口径净资产为2,491,057.65万元，本次发行募集资金总额不超过 435,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为435,000.00万元，不超过最近一期末净资产的 50%。基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的合理判断，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

1. 3.4根据最近三年年度报告和《募集说明书》，2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 302,707.35万元、360,360.65万元及362,665.46万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2023年度、2024年度和2025年度的加权平均净资产收益率分别为 15.96%、16.93%及 16.18%，最近三年平均为 16.36%，高于 6%。公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

1. 3.5 根据董事、高级管理人员调查表以及公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所核查，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在根据《公司法》第一百七十八条不得担任公司董事、高级管理人员情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

1. 3.6 如本法律意见书第5条“发行人的独立性”所述，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

1. 3.7根据最近三年内控报告，立信审计了公司报告期内的财务报告内部控制的有效性，认为中创智领于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据最近三年审计报告，立信对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行了审计，并均出具了无保留意见的审计报告；立信认为，审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中创智领2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度、2024年度、2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。基于上述最近三年内控报告、最近三年审计报告及发行人的说明，

并基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的合理判断，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

1. 3.8 根据《2025年审计报告》《募集说明书》及发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的合理判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

1. 3.9 根据董事、高级管理人员调查表、公安机关开具的无犯罪记录证明、控股股东调查表、公司的公告文件并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

(1) 根据发行人披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及发行人的说明，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

(2) 根据董事、高级管理人员调查表、公安机关开具的无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

(3) 根据《募集说明书》《2025年年度报告》以及发行人的说明，发行人及其控股股东作出的公开承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

(4) 根据发行人的《市场主体专项信用报告》、控股股东调查表、发行人的说明并经本所核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

1. 3.10 如本法律意见书第3.2.5条所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》的规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册

管理办法》第十四条的规定。

1. 3.11 如本法律意见书第18条“发行人募集资金的运用”所述及根据《募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源汽车高端零部件产业基地项目、高端液压部件生产系统智能化升级项目、智能制造全场景研发中心项目、智能移动机器人制造基地项目和补充流动资金，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

(1) 截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经按照中国境内法律法规的规定办理了现阶段所需的审批、核准或备案手续；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

(2) 发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》、发行人2026年第二次临时股东会、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》以及发行人的说明，本次发行募集资金使用并非用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

(3) 根据《募集说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人或其控股子公司，且本次发行募集资金投资项目为发行人主营业务产品的研发和生产，募集资金项目实施不会导致发行人与其控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

(4) 发行人并非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定；

(5) 根据《募集说明书》、发行人2026年第二次临时股东会、2026年第二次 A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》以及发行人的说明，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

基于上述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。

4 发行人的设立

根据发行人提供的工商档案及设立时的相关文件，经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的中国境内法律法规的规定，发行人已依法完成公司登记程序并取得公司登记主管部门的核准。

5 发行人的独立性

根据本所律师作为非财务、业务专业人士所能够作出的合理判断，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东及其控制的企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

6 发行人的主要股东及实际控制人

6.1 发行人的主要股东

根据《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，持有发行人 5%及以上股份的股东及其持股情况如下：

序号

股东名称

持股数（股）

持股比例（%）

1

泓羿投资管理(河南)合伙企业(有限合伙)

263,985,719

14.79

2

HKSCC NOMINEES LIMITED

243,150,665

13.62

3

河南国有资本运营集团有限公司

178,224,597

9.98

注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，其持有的H股股份为代表多个客户持有。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，泓羿投资依法有效存续，不存在根据《中华人民共和国合伙企业法》等中国境内法律法规及《泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的规定需要终止的情形；河南资本集团依法有效存续，不存在根据《公司法》等中国境内法律法规及《河南国有资本运营集团有限公司章程》的规定需要终止的情形。

6.2 发行人的控股股东

根据《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，泓羿投资持有发行人总股本的 14.79% ，同时其一致行动人河南资产持有发行人总股本的 4.36% ，泓羿投资与河南资产合计持有公司 19.15%股份，泓羿投资和河南资产为上市公司的控股股东。

6.3 发行人的实际控制人

根据《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，泓羿投资持有发行人总股本的 14.79% ，同时其一致行动人河南资产持有发行人总股本的 4.36% ，泓羿投资与河南资产合计持有公司 19.15%股份，泓羿投资和河南资产为上市公司的控股股东。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，上市公司无实际控制人。

7 发行人的股本及演变

根据发行人提供的工商登记资料、《2025年年度报告》、发行人提供的中登公司证券质押登记证明等文件、公司公告并经本所核查，本所认为：

(1) 发行人自首次公开发行A股股票并上市之日至本法律意见书出具之日的历次注册资本变动合法、有效。

(2) 截至2025年12月31日，除泓羿投资持有的121,000,000股A股股份存在质押外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押或被冻结的情形。

8 发行人的业务

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、业务资质文件、《2025年审计报告》、最近三年年度报告、募集说明书、境外法律意见书以及发行人的书面说明，并经本所核查，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和业务经营符合中国境内法律法规的规定。

(2) 基于本所律师作为非业务专业人士所能够作出的合理判断，发行人报告期内的主营业务突出，没有发生重大不利变化；发行人的业务不涉及限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策要求。

(3) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

9 关联交易及同业竞争

9.1 关联方和关联关系

截至2025年12月31日，发行人的主要关联方和关联关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联关系”。

9.2 报告期内的关联交易

截至2025年12月31日，发行人报告期内的关联交易详见《律师工作报告》 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。

9.3 关于关联交易的决策程序

根据发行人提供的股东会、董事会会议材料，发行人的关联交易已经履行必要的内部决策程序；根据独立董事所发表的认可意见或独立意见，报告期内由独立董事所审议相关关联交易遵循市场公允原则，不会损害公司及全体股东的利益。

9.4 同业竞争

根据《2025年年度报告》、控股股东调查表及公司说明，截至报告期末，发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东已就避免同业竞争作出承诺。

10 发行人拥有和/或使用的主要财产

截至报告期末，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标专用权、专利权、著作权、域名、租赁物业等，发行人前述主要资产情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所载。经核查，本所认为：

(1) 截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司合法拥有40宗已取得权属证书、用于主要生产经营的土地使用权和146处已取得权属证书、用于主要生产经营的自有房屋；除1处土地使用权和2处自有房屋已设立抵押外，其余土地使用权、自有房屋不存在担保、抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，发行人境内控股子公司亚新科双环就其一处建设项目所建房屋，已完成建筑工程竣工验收备案并取得《建设工程竣工验收备案表》，其不动产权权属证书正在办理过程中。

发行人及其境内控股子公司尚有部分其他建设项目项下房屋尚未取得权属证书，且存在违规建设或要求整改、未竣工验收即投入使用等问题，鉴于（1）发行人及其相关境内控股子公司已就该等房屋取得相关主管部门确认允许其继续使用，且在提交资料符合相关要求的情况下，办理不动产权权属证书不存在实质性障碍的证明文件，并且（2）发行人及其相关境内控股子公司已取得相关《专用信用报告》等证明，确认其报告期内不存在违反住房和城乡建设相关法律法规而受到处罚的情形，因此发行人及其相关境内控股子公司上述部分房屋尚未取得产权权属证书的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。该等房屋的具体情况详见《律

师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）自有房屋”。

(2) 截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司自第三方承租20处租赁房屋和1处土地使用权用于主要生产经营。部分租赁房屋存在出租方未提供或未取得不动产权属证书等情形，但该等租赁房屋主要用于存放物品等用途，不属于发行人及其境内控股子公司的主要生产性用房，具有较强的可替代性，在发生停用或搬迁情形时，发行人及其境内控股子公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代的租赁房屋，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司作为承租方正在履行的不动产租赁，存在部分租赁物业尚未办理房屋租赁登记备案的情形，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其境内控股子公司租赁房产未办理租赁备案手续的情形不影响该等租赁合同的效力，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

(3) 截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司拥有注册商标共计255项，授权专利共计1,516项，计算机软件著作权共计402项，作品著作权共计5项。发行人合法拥有上述注册商标、授权专利、计算机软件著作权和作品著作权，不存在担保、质押或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(4) 截至本法律意见书出具日，发行人共有7家境内重要子公司及1家境外重要子公司。发行人境内重要子公司均有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人合法持有境内重要子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据德国法律意见书，该境外重要子公司依据德国法律正式设立并有效存续，不存在影响该境外重要子公司股份的产权负担或限制。

11 发行人的重大债权债务

根据发行人提供的相关合同、《2025年年度报告》、相关主管部门出具的证明文件、《2025年审计报告》以及发行人的说明，经核查，本所认为：

(1) 截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。发行人报告期内适用中国境内法律法规的上述重大合同的签订形式和内容不违反《民法典》等中国境内法律法规

的规定。

(2) 截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(3) 截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常的生产经营活动发生，其产生原因不存在违反中国境内法律法规的情形。

12 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商档案、公司公告及发行人的说明，经核查，本所认为：

(1) 发行人报告期内没有合并、分立等行为，减资、增资扩股符合当时有效的中国境内法律法规的规定，且已履行内部决策程序，该等交易均已实施完毕。

(2) 报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

(3) 截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

13 发行人公司章程的修改

根据发行人提供的工商档案和股东会、董事会会议文件及发行人的说明，经核查，本所认为，报告期内，发行人公司章程的历次修改均已履行了必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国境内法律法规的规定。

14 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的股东会、董事会会议文件、组织架构图以及内部治理制度，经核查，本所认为：

(1) 发行人已根据适用的相关中国境内法律法规的规定及《公司章程》规定建立股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，具有健全的组织机构。

(2) 发行人已根据适用的相关中国境内法律法规的规定制定了健全的股东会和董事会议事规则等内部治理制度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(3) 发行人报告期内的历次股东会和董事会的召开、决议内容在重大方面不存在违反中国境内法律的情形，该等股东会和董事会授权事项亦不存在违反中国境内法律法规的情形。

15 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

根据发行人提供的工商档案、股东会和董事会会议文件以及公安机关开具的现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表、劳动合同、保密协议、竞业限制协议等，经核查，本所认为：

(1) 发行人董事会和高级管理人员的组成以及现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定，不存在不得担任董事、高级管理人员的情形。

(2) 发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况符合《公司法》的规定，发行人已就上述变化情况履行了必要的内部审议程序。

16 发行人的税务

根据最近三年审计报告、公司提供的财政补贴凭证、财政补贴申请文件或政策依据文件、发行人及其境内重要子公司取得的信用报告以及发行人的说明，经核查，本所认为：

(1) 发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国境内法律法规的规定。

(2) 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠具有合法依据，不存在被税务主管部门处罚的情形。

(3) 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的重大财政补贴不违反相关政策规定。

17 发行人的环境保护、产品质量和技术标准

17.1 遵守环境法规的情况

根据发行人的确认、发行人及其重要境内控股子公司已取得的《专用信用报告》等证明以及本所核查，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

17.2 关于发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的确认、发行人及其重要境内控股子公司已取得的《专用信用报告》等证明以及本所核查，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量、技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政

处罚的情况。

18 本次发行募集资金的运用

根据《募集说明书》以及发行人2026年第二次临时股东会、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会决议，发行人提供的与募集资金投资项目相关的审批、核准或备案文件，《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人的说明，经核查，本所认为：

(1) 本次募集资金投资项目已经取得发行人内部批准，并已经按照中国境内法律法规的规定办理了现阶段所需的审批、核准或备案手续。

(2) 本次募集资金投资项目用途有明确的使用方向，主要用于发行人的主要业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制及淘汰类行业，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）中所规定的高耗能、高排放行业，符合国家产业政策要求，符合环境保护、土地管理等法律法规的规定。

(3) 本次募集资金投资项目由发行人自行投入，不涉及与他人的合作。本次募集资金投资项目中，“新能源汽车高端零部件产业基地项目”和“高端液压部件生产系统智能化升级项目”的实施主体为发行人全资子公司，不涉及通过发行人非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；“智能制造全场景研发中心项目”和“智能移动机器人制造基地项目”的实施主体为发行人控股子公司，发行人拟向恒达智控提供借款形式使用部分募集资金并收取利息，发行人单方面提供借款不存在损害上市公司利益的情形。

(4) 发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户。

19 发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的说明，并基于本所律师作为非业务专业人士所能够作出的合理判断，本所认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，不违反中国境内法律法规的规定。

20 重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据相关主管部门出具的证明文件、最近三年年度报告以及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司金额在1,000万元以上尚未了结诉讼、仲裁情况、报告期内受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚详见

《律师工作报告》“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。经核查，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，不存在针对发行人及其境内控股子公司的尚未了结的会对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(2) 截至本法律意见书出具之日，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

21 发行人《募集说明书》的法律风险评价

经审阅《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所认为，《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处；本所对《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。

22 本所认为需要说明的其他事项

22.1 违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查

根据发行人的公告，董事、高级管理人员调查表，相关主管部门出具的证明文件、最近三年年度报告以及发行人的说明，并经本所核查，除上交所上市审核中心于2024年7月22日对公司控股子公司恒达智控出具《关于对郑州恒达智控科技股份有限公司予以监管警示的决定》以外，报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

22.2 发行人的类金融业务情况

根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告及发行人的说明，并根据本所律师作为非财务、业务专业人士所能够作出的合理判断，本所认为，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司开展的保理业务主要围绕公司自身产业链上下游企业开展，与主营业务发展密切相关，符合行业惯例，因此根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，暂不纳入类金融业务计算口径。

23结论

综上所述，本所认为：发行人为依法设立及有效存续的上市股份有限公司，具备申请本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的主体资格；本次发行已经

履行了现阶段必要的内部批准和授权；本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的实质条件；本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

北京市海问律师事务所

51032600000123408

北京市海问律师事务所（公章）

负责人：

张金恩

张金恩

经办律师：


方夏骏

高小敏

高小敏

2026年 6月 15日