关于北京金橙子科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]210Z0158号

容诚会

骑

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京


容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

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关于北京金橙子科技股份有限公司

https://www.rsm.global/china/

调整资产收购方案事项的问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]210Z0158号

上海证券交易所：

根据贵所2026年5月18日出具的《关于北京金橙子科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》（上证科创公函【2026】0187号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

问题二：关于标的公司收入。根据相关公告，2024年及2025年，标的公司营业收入分别为4,785.58万元、7,939.69万元，前五大客户集中度高，请公司：（1）区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；（2）说明2025年标的公司前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况；（3）说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。请会计师核查并发表明确意见。

一、回复

（一）区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；

1、标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途

报告期各期，标的公司销售收入的主要构成如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

收入金额

占比

收入金额

占比

主营业务

7,939.54

100.00%

4,607.91

96.29%

其他业务

0.15

0.00%

177.67

3.71%

合计

7,939.69

100.00%

4,785.58

100.00%

报告期各期，标的公司销售收入中，主营业务收入分别为4,607.91万元和7,939.54万元，占收入比例分别为 96.29%和 100.00%。其中主营业务中，销售的主要产品为快速反射镜，报告期各期销售收入金额分别为 4,527.09万元和7,862.28万元，占主营业务销售收入的比例为 98.25%和 99.03%。

报告期各期，标的公司主营业务收入按应用领域构成情况具体如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

金额

占比

金额

占比

航空探测领域

7,128.99

89.79%

3,698.08

80.26%

激光防务领域

791.79

9.97%

888.58

19.28%

精密激光加工领域

12.39

0.16%

-

-

其他

6.37

0.08%

21.24

0.46%

合计

7,939.54

100.00%

4,607.91

100.00%

报告期内，标的公司产品主要应用于航空探测领域和激光防务领域。报告期各期，标的公司航空探测领域实现收入金额分别为3,698.08万元和 7,128.99万元，占主营业务收入的比例分别为 80.26%和 89.79%，占据标的公司主导地位。报告期各期，标的公司激光防务应用领域实现收入金额分别为888.58万元和791.79万元，占主营业务收入的比例分别为 19.28%和 9.97%，2025年度，标的公司产品向精密激光加工领域拓展，2025年度实现收入金额为12.39万元。

报告期内，标的公司客户采购标的公司产品主要应用于航空探测领域和激光防务领域，上述领域的具体用途如下：

项目

具体用途

航空探测领域

在动载体光电系统中，快速反射镜通过高频偏转补偿平台振动，实现图像稳定

激光防务领域

激光防务装备需要将激光束精确锁定在目标区域，快速反射镜与传统伺服框架构成粗一精复合系统，实现光束的快速跟踪和稳定，确保激光能量的有效聚焦和目标摧毁

2、报告期内标的公司产品是否属于直接投入生产或用于组装

报告期内，标的公司主要客户采购标的公司产品直接投入生产或组装，主要客户和用途的具体情况如下：

序号

客户名称

公司概况

是否直接投产或组装

1

客户A

以火力控制技术为核心的火控系统和光电系统专业研究所，集产品研发、生产、维修、服务于一体的光机电综合性、多学科的应用技术研究所

是

2

客户B

围绕发光学、应用光学、光学工程和精密机械与仪器等领域开展基础研究、应用基础研究、工程技术研究与高新技术产业化研究，是中国科学院规模最大、实力最强的多学科、综合性、基地型研究所之一

是

3

客户C

以军事应用为目标，集激光与红外于一体，材料器件、整机应用配套的综合性军工类骨干研究所。

是

4

客户D

主要从事高能激光控制系统的研制、光电测量识别系统的研制

是

5

客户E

国内领先的低空安全装备提供商，专注于无人机反制系统的研发、生产与销售。

是

6

客户F

公司通过不断发展形成了特种光电、汽车光电和户外光电三大业务板块。特种光电致力于成为新域新质作战核心力量，低空反无防御系统提供商。近年来，在激光武器技术上取得显著进展，部分技术已达到国内领先水平，产品涵盖单兵激光武器、班组激光武器、车载万瓦级相干合成激光武器等系列。

是

7

客户G

专业从事非制冷红外焦平面探测器、红外热成像系统、智能巡检机器人、惯性导航光电产品研制的高新技术企业。是国内少数技术自主可控、完全知识产权、独立研发；从生产热成像核心器件、机芯组件到整机系统制造，并具有完整产业链的专业制造商之一。产品广泛应用于航空航天、电力石化、民用消费等领域

是

注：上述公司概况信息来源于其公司官网公开信息

报告期内标的公司主要客户具有独立的科研、生产能力，采购标的公司产品用于直接投产或组装。

报告期内，存在客户向标的公司采购产品后用于销售的情形。报告期内，标的公司向上述客户销售收入为33.63万元和38.23万元，占主营业务收入的比例分别为 0.73%和 0.48%，收入金额及占比较低。

（二）说明2025年标的公司前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况；

1、2025年标的公司前五大客户的名称、背景、销售内容、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系情况

2025年标的公司前五大客户的销售金额、背景、销售内容、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系情况如下：

单位：万元

序号

客户

销售金额

背景

销售内容

客户获取方式

与标的公司是否存在关联关系

1

客户A

4204.57

科研院所

快速反射镜

标的公司相关人员上门拜访洽谈

否

2

客户B

1375.06

科研院所

快速反射镜、伺服驱动板

标的公司相关人员上门拜访洽谈

否

3

客户C

1167.63

科研院所

快速反射镜

双方合作始于客户C的供应商推荐

否

4

客户D

358.58

民营企业

快速反射镜

双方经行业推介洽谈确立合作关系

否

5

客户E

292.57

民营企业

快速反射镜

双方经行业推介洽谈确立合作关系

否

注：客户B包括客户B及下属公司销售金额。

2、2025年标的公司前五大客户的销售金额及变动原因

2025年标的公司前五大客户销售金额及变动情况如下：

单位：万元

序号

客户

2025年度销售金额

2024年度销售金额

变动金额

1

客户A

4,204.57

1,904.45

2,300.12

2

客户B

1,375.06

1,815.56

-440.50

3

客户C

1,167.63

242.92

924.71

4

客户D

358.58

82.27

276.31

5

客户E

292.57

47.43

245.14

合计

——

7,398.41

4,092.63

3,305.78

报告期内，标的公司向客户A销售收入显著上升，主要系客户A主要型号产品进入稳定量产阶段，标的公司产品质量、性能等指标得到客户认可，客户A根据自身科研、生产需求，提高了对标的公司产品的采购量。

报告期内，标的公司向客户B销售收入有所下降，主要系标的公司于 2024年度向客户B销售部分单价较高的定制产品，上述产品仍处于研制阶段，销售定价较高，剔除上述定制产品影响，标的公司向客户B销售收入不存在下滑。

报告期内，标的公司向客户C销售收入增长，主要系相关量产型号产品的需求上升所致。标的公司向客户D、客户E销售收入增长，主要系相关定制化型号产品的需求上升所致。

3、2025年标的公司前五大客户的期末应收账款及期后回款情况

截至2026年4月30日，2025年标的公司前五大客户的期末应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元

序号

客户

应收账款余额

期后回款金额

回款比例

1

客户A

2,978.59

450.00

15.11%

2

客户B

1,308.19

303.15

23.17%

3

客户C

1,049.70

4

客户D

368.79

52.35

14.20%

5

客户E

26.40

合计

——

5,731.67

805.50

14.05%

标的公司的客户以大型科研院所为主，客户付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、自身资金安排、付款审批流程等原因影响，实际付款周期相对较长。截至2026年4月30日，2025年度前五大客户应收账款期后回款金额为805.50万元，占前五大客户应收账款期末余额的比例为 14.05%。

（三）说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。

报告期各期，标的公司收入确认的过程如下：

标的公司根据客户需求出库发货，根据客户地理位置和进度要求选择自行送货或顺丰快递送货，并随产品同时出具产品合格证，标的公司客户在收到产品、合格证和未经签署的验收单后，对其外观、尺寸及基本技术参数进行检查测试后，如无异常则由客户经办人员进行签署验收。标的公司在客户签署验收单后且销售订单已签订后确认收入。

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，标的公司将产品交付至客户，客户签署验收单，客户取得相关商品控制权，且销售订单已经签订，交易对价可以确定，标的公司根据客户签署的验收单确认收入，收入确认的依据充分，符合会计准则的要求。

二、会计师的核查情况

（一）核查程序：

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解标的公司主要产品的下游应用领域及具体用途，取得并查阅了标的公司的收入成本明细表，查询标的公司主要客户的公开信息，复核标的公司产品用途与客户基本情况是否一致；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司主要客户的合作背景和客户获取方式，取得并查阅了标的公司与客户业务过程的记录文件，查阅了标的公司与客户签订的合同条款；

3、通过公开渠道查询前五大客户的工商信息，核查标的公司是否与 2025年度前五大客户存在关联关系；

4、取得并查阅了标的公司收入明细表，复核前五大客户的销售金额的准确性；访谈标的公司管理层，了解前五大客户收入变动原因；

5、取得并查阅了标的公司应收账款、销售回款明细表，复核检查前五大客户应收账款余额和期后回款金额的准确性；

6、访谈标的公司管理层，了解应收账款期后回款比例较低的原因；

7、了解标的公司销售与收款循环内控制度，了解并评价标的公司收入确认政策；执行营业收入真实性的细节测试检查，检查标的公司与客户签订的合同、发货物流明细、合格证和验收单文件，确认标的公司收入确认的依据的充分性；

8、实地走访标的公司主要客户，了解标的公司主要客户采购产品的下游应用领域，访谈采购产品的主要用途，确认直接用于生产或组装，了解主要客户的合作背景和验收的主要方式，了解影响主要客户销售回款的主要原因。报告期各期，标的公司主要客户的走访比例如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

营业收入金额

7,939.69

4,785.58

访谈覆盖营业收入金额

7,555.62

4,390.23

访谈覆盖营业收入比例

95.16%

91.74%

9、选取客户样本并执行函证程序，检查函证不符事项形成原因并编制差异调节表，针对未回函客户，获取了销售合同明细、开票明细、验收单等进行替代测试。报告期各期，收入函证和回函的比例如下：

单位：万元

类型

项目

2025年度

2024年度

发函情况

营业收入A

7,939.69

4,785.58

发函金额B

7,777.08

4,645.40

发函比例C=B/A

97.95%

97.07%

回函客户核查

回函金额D

7,193.39

4,258.37

回函比例E=D/A

90.60%

88.98%

类型

项目

2025年度

2024年度

未回函客户核查

未回函金额F

583.69

387.03

替代测试确认金额G

583.69

387.03

未回函确认比例H=G/A

7.35%

8.09%

总体

累计核查比例I=E+H

97.95%

97.07%

（二）核查意见：

经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司产品主要集中于航空探测领域、激光防务领域。标的公司主要客户采购产品用于直接投入生产或组装。

2、2025年标的公司前五大客户销售内容主要为快速反射镜，与标的公司均不存在关联关系，前五大客户销售金额的变动主要系客户需求变动导致，标的公司客户主要为大型科研院所，受年度预算、拨款资金到位情况、自身资金安排、付款审批流程等因素影响，回款周期较长。

3、标的公司报告期各期收入确认依据充分，符合会计准则要求。

（此页无正文，为北京金橙子科技股份有限公司容诚专字[2026]210Z0158号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

容诚会计师事务所

(特殊普通合伙)

1101020362092

中国注册会计师

潘汝彬

110001640052

中国注册会计师：

和天怡

110100320939

中国·北京

2026年5月25日


营业执照

统一社会信用代码

911101020854927874

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

（副 本） （5-1）


名称 容诚会计市事务所 （本普通合伙）

盐城事务所(特殊普通合伙)

110102036202

出资额 8730.5万元

类型特殊普通合伙企业

执行事务合伙人 刘维、肖厚发

成立日期 2013年12月10日

主要经营场所北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

经营范围 一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

师事务所

业务报告附件专用

北京市西城区市场监督管理局

2026年04月13日


证书序号

说 明

执业证书

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

北川羌族自治县曲山镇务所(特殊普通合伙)

1101020362260

凭证。

首席合伙人： 刘维

名 称：容诚会计师事务 （特级普通合伙）

主任会计师：

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

1. 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

租、出借、转让。

会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

国家税务局监制

业务报告专用

4合1

组织形式：特殊普通合伙

路诚会计师事务所（北京）

业务报告所

执业证书编号：11010032

批准执业文号：京财会许可[2013]0067号

发证机关：北京市财政局


批准执业日期： 2013年10月25日

北京市财政局

北京市北城分局

2025年 3月 24日

中华人民共和国财政部制

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潘汝彬(110001640052)

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您已通过2020年年检

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書名 4年11006164052

立本書 02021年06

立本書王錫合十時刻記

国家税务总局

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年 月 日

km

1640052

证书编号：

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姓名

Full name 男

性别

Sex 1975-2-12

出生日期 致同会计师事务所 特殊普通合

Date of birth 苏州分所

工作单位

Working unit 2024

身份证号码

Identity Card No.

北京 江苏会计师协会

北准注册诊会：

Authorized Institute of CPAs

2007

年 月

发证日期：

Date of Issuance

2017 4 20


崇诚会计师事务所(特殊普通合伙)

和天怡

女

1996-03-14

崇诚会计师事务所

1101020362092

姓

Full name

性

Sex

出生

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工作单

Working unit

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Identity card No.


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110100320939


批准注册协会：江苏省注册会计师协会

和天怡 110100320939

发证日期:

2022

03

29

日

Date of Issuance

/

/m

/d

2022

年

月

日

iy

im

id

合伙）