1瑞芯微发布2026年股权激励计划法律意见书。
2计划拟授予股票期权618万份（行权价159元）及限制性股票20万股（授予价96.55元），激励对象共240人，主要为核心技术及业务骨干。
3考核目标为2026-2028年营收或净利润较上年增长率不低于20%。
4该计划旨在绑定核心人才，促进公司长期发展，尚需股东大会审议。
北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
摘要
文本
北京国枫律师事务所
关于瑞芯微电子股份有限公司
2026年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN080-1号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书国枫律证字[2026]AN080-1号
致：瑞芯微电子股份有限公司（以下称“瑞芯微”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受瑞芯微委托，就瑞芯微拟实施股权激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
二、瑞芯微已向本所保证，瑞芯微已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、瑞芯微及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供瑞芯微为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
- 公司实施本次股权激励的主体资格；
- 本次股权激励计划内容的合法合规性；
- 本次股权激励计划涉及的法定程序；
- 激励对象确定的合法合规性；
- 本次股权激励计划的信息披露；
- 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
- 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
- 本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证（以下称“查验”）的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
- 经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由原福州瑞芯微电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
- 经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829号）和上海证券交易所（以下称“上交所”）《关于福州瑞芯微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]13号）批准，公司向社会公众公开发行4,200万股人民币普通股（A股）股票，并于2020年2月7日在上海证券交易所（以下称“上交所”）上市，股票简称：瑞芯微，股票代码： 603893。
- 经查验公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 913501007335995323），并经查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026年5月25日），其住所为福州市鼓楼区软件大道89号18号楼；法定代表人为励民；经营范围为“一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通信设备制造；通信设备销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
根据相关法律、法规、规范性文件和《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）并经查验，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2026]6036号）和《内部控制审计报告》（天健审[2026]6037号）以及公司出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
- 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
- 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
- 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
- 法律法规规定不得实行股权激励的；
- 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在上交所上市的股份有
限公司，依法有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《股权激励计划（草案）》”）进行了查验，具体如下：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
《股权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划具体内容、本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划处理、附则等。
经查验，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实
- 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的职工代表董事、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。
2. 激励对象范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计240人，包括公司职工代表董事、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。
3. 激励对象的核实
(1) 本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(2) 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据范围和核实符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励计划的主要内容
（1）股票期权的股票来源及种类
- 股票期权计划
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为618.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额42,099.46万股的 1.47%。其中，首次授予股票期权494.50万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额42,099.46万股的 1.17%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.02%；预留123.50万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额42,099.46万股的 0.29%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.98%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（3）股票期权的分配
本激励计划激励对象及拟授出股票期权分配情况如下表所示：
姓名
职务
获授的股票期权数量(万份)
占本激励计划拟授出全部权益数量的比例
占本激励计划草案公布日股本总额的比例
陈辉
职工代表董事
10.00
1.57%
0.02%
核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员(239人)
484.50
75.94%
1.15%
预留
123.50
19.36%
0.29%
合计
618.00
96.87%
1.47%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
(4) 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
$ \textcircled{1} $有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
$ \textcircled{2} $授权日
本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
$ \textcircled{3} $等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
$ \textcircled{4} $可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权期
行权时间
行权比例
第一个行权期
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
本激励计划预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期
行权时间
行权比例
第一个行权期
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
$ \textcircled{5} $禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
$ \textcircled{1} $首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份159.00元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以159.00元的价格购买1股公司股票。
$ \textcircled{2} $首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 82%，为每股 158.34元；
B.本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的 82% ，为每股 144.19元。
$ \textcircled{3} $定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所处芯片设计行业具有人才密集、技术密集、创新驱动的特点，拥有受过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司经营持续增长的重要保障。公司确定本次股票期权拟授予的激励对象包括公司职工代表董事、核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员，其中绝大部分激励对象是公司研发技术人员，是公司重要研发工作的承担者，另有少部分激励对象是公司业务骨干成员，对于公司近几年战略规划落地发展均具有举足轻重的作用。同时，考虑到股票市场波动性大，股价跟公司业绩波动无法完全正相关，采用规则定价模式的股票期权存在即使员工完成业绩考核、仍因股价波动而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在依法合规的基础上，以适当折扣的行权价格实现对上述核心人员的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为159.00元/份。
$ \textcircled{4} $预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（6）股票期权的授予与行权条件
$ \textcircled{1} $股票期权的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A. 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
$ \textcircled{2} $股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A. 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第B条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
C. 公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2026年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标
首次及预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予)
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一:(1)2026年营业收入较2025年增长率不低于20%;(2)2026年净利润较2025年增长率不低于20%。
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一:(1)2027年营业收入较2026年增长率不低于20%;(2)2027年净利润较2026年增长率不低于20%。
第三个行权期
公司需满足下列两个条件之一:(1)2028年营业收入较2027年增长率不低于20%;(2)2028年净利润较2027年增长率不低于20%。
预留授予的股票期
第一个
公司需满足下列两个条件之一:
权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予)
行权期
(1)2027年营业收入较2026年增长率不低于20%;(2)2027年净利润较2026年增长率不低于20%。
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一:(1)2028年营业收入较2027年增长率不低于20%;(2)2028年净利润较2027年增长率不低于20%。
第三个行权期
公司需满足下列两个条件之一:(1)2029年营业收入较2028年增长率不低于20%;(2)2029年净利润较2028年增长率不低于20%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
(2) 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
D. 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
考核等级
A
B
C
D
个人层面行权比例
100%
80%
0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）执行。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率能够反映公司主营业务规模扩张能力，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力，两个指标均能反映企业成长性与经营成果。公司过去三年营业收入和净利润均实现较高复合增长，本股权激励在过去三年高增长基数上，以复合增长形式考核未来几年的连续成长性，锚定公司长期发展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，需要激励对象发挥主观能动性和创造性以实现公司连年经营规模持续提升，充分考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（8）股票期权激励计划的调整方法和程序
$ \textcircled{1} $股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
$ Q=Q_{0}\times(1+n) $
其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
B.缩股
其中： $ Q_{0} $为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
C.配股
$ Q=Q_{0}\times P_{1}\times(1+n) / (P_{1}+P_{2}\times n) $
其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
D.增发公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
$ \textcircled{2} $股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
$ \mathrm{P=P_{0}\div(1+n)} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
B.缩股
$ \mathrm{P=P_{0}\div n} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
C.配股
$ \mathrm{P=P_{0}\times(P_{1}+P_{2}\times n)/[P_{1}\times(1+n)]} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
D.派息
$ \mathrm{P=P_{0}-V} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
E.增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
$ \textcircled{3} $股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
2. 限制性股票激励计划
（1）限制性股票的来源及种类
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（2）限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额42,099.46万股的 0.05%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
(3) 激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
姓名
职务
获授的限制性股票数量（万股）
占本激励计划拟授出全部权益数量的比例
占本激励计划草案公布日股本总额的比例
核心技术人员（1人）
20.00
3.13%
0.05%
合计
20.00
3.13%
0.05%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
(4) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
$ \textcircled{1} $有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
$ \textcircled{2} $授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
$ \textcircled{3} $限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。
$ \textcircled{4} $限制性股票的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
$ \textcircled{5} $禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(5) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
$ \textcircled{1} $限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股96.55元。
$ \textcircled{2} $限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50% ，为每股 96.55元；
B.本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的 50% ，为每股 87.92元。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
$ \textcircled{1} $限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
A. 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
$ \textcircled{2} $限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A. 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
C.公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
(1)2026年营业收入较2025年增长率不低于20%;
(2)2026年净利润较2025年增长率不低于20%。
第二个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
(1)2027年营业收入较2026年增长率不低于20%;
(2)2027年净利润较2026年增长率不低于20%。
第三个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
(1)2028年营业收入较2027年增长率不低于20%;
(2)2028年净利润较2027年增长率不低于20%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
(2) 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
D. 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：
考核等级
A
B
C
D
个人层面解除限售比例
100%
80%
0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率能够反映公司主营业务规模扩张能力，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力，两个指标均能反映企业成长性与经营成果。公司过去三年营业收入和净利润均实现较高复合增长，本股权激励在过去三年高增长基数上，以复合增长形式考核未来几年的连续成长性，锚定公司长期发展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，需要激励对象发挥主观能动性和创造性以实现公司连年经营规模持续提升，充分考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（8）限制性股票激励计划的调整方法和程序
$ \textcircled{1} $限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
B.缩股 $ \mathrm{Q=Q_{0}\times n} $
其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
C.配股
其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
D.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
$ \textcircled{2} $授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
$ \mathrm{P=P_{0}\div(1+n)} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
B. 缩股
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
C.配股
$ \mathrm{P=P_{0}\times(P_{1}+P_{2}\times n)/[P_{1}\times(1+n)]} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
D.派息
$ \mathrm{P}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{V} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
E.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
$ \textcircled{3} $限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（9）限制性股票的回购注销原则
$ \textcircled{1} $限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
$ \textcircled{2} $回购数量的调整方法
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
B. 缩股
其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
C.配股
$ Q=Q_{0}\times(1+n) $
其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
$ \textcircled{3} $回购价格的调整方法
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
$ \mathrm{P=P_{0}\div(1+n)} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
B.缩股
$ \mathrm{P=P_{0}\div n} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股瑞芯微股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
C.派息
$ \mathrm{P=P_{0}-V} $
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
D.配股
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
$ \textcircled{4} $回购数量或回购价格的调整程序公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
$ \textcircled{5} $回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（四）《股权激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《股权激励计划（草案）》对本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划处理等作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《股权激励计划 （草案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
- 2026年5月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于<瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
- 2026年5月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 <瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于 <瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如下法定程序：
- 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查；
- 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天；薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东会审议本次股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
- 公司股东会审议本次股权激励计划；
- 公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会的授权办理股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等与本次股权激励计划的有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本法律意见书 “二、（二）本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实”。
对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公司董事会审议通过，在公司内部进行不少于10天的公示，公司薪酬与考核委员会
将对激励名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露公司薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）2026年5月25日，公司应在第四届董事会第十三次会议审议通过与本次股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，随同本法律意见书一同公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、财务顾问报告等文件，履行相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》《上市规则》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》的规定及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次股权激励计划的激励对象通过本次股权激励计划获得股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议，公司薪酬与考核委员会已对本次股权激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》的规定、公司第四届董事会第十三次会议决议，职工代表董事作为本次股权激励计划的拟激励对象，其在董事会决议时回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》的有关规定；《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，制定程序合法合规；公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需依法继续履行相应的信息披露义务；拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；经公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司可实施本次股权激励计划。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
BEIJIN GRANDWAY LAW OFFICES
北京国枫律师事务所
1100000170045
2026年5月25日
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