国泰海通证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告

保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）

被保荐公司简称：富恒新材

保荐代表人姓名：周永鹏

保荐代表人姓名：陈鹏

现场检查人员姓名：陈鹏、周漾

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月27日至2026年4月30日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、股东会及董事会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规

√

1. 公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行

注1

1. 股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

注1

1. 股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

√

1. 公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和北京证券交易所相关业务规则履行职责

注1

1. 公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务

√

1. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务

√

1. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

注2

1. 公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争

√

注1：2026年2月25日，富恒新材收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（〔2026〕45号）（以下简称“《决定书》”），具体内容如下：

“经查，你公司2024年及以前年度部分收入、应收账款、成本及存货等数据不准确，导致相关年度定期报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，你公司还存在股东大会记录、部分

董事会及监事会会议通知的发出、业务单据盖章审批及合同台账管理不规范等情形。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和《上市公司现场检查规则（2025年修订）》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。”

修订)》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。”2026年3月27日，富恒新材披露了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定整改报告》。注2：详见下文描述。

（二）内部控制

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√

1. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门

√

1. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

√

1. 内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计

√

1. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告

√

1. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度

√

注2：根据富恒新材2025年度《内部控制自我评价报告》，按照公司内部控制缺陷的认定标准，2025年度，公司财务报告内部控制及非财务报告内部控制均存在重大缺陷。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对富恒新材2025年度内部控制报告进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告（众环审字(2026)0300158号）。鉴于上述事项，2025年度，富恒新材内部审计部门虽执行了内部审计工作，并向审计委员会提交了内部控制评价报告，但富恒新材内部控制仍存在重大缺陷，并对公司独立性产生了不利影响。2026年4月，富恒新材披露了《关于股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》。保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制存在的问题及否定意见内部控制审计报告的影响。

（三）信息披露

现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件、北京证券交易所网站披露信息、信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致

注3

1. 公司已披露的内容是否完整

注3

1. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

注3

1. 是否存在应予披露而未披露的重大事项

注3

1. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露制度的相关规定

注3

1. 投资者关系活动记录表是否及时在北京证券交易所网站刊载

√

注3：2026年2月25日，富恒新材收到深圳证监局下发的《决定书》，《决定书》中指出公司2024年及以前年度部分收入、应收账款、成本及存货等数据不准确，导致相关年度定期报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

2026年4月，富恒新材披露了《前期会计差错更正及定期报告更正公告》及更正后的2023年年度报告及摘要、2024年年度报告及摘要、2024年半年度报告及摘要、2025年半年度报告及摘要、2025年三季度报告。保荐机构提请投资者密切关注公司前期会计差错更正事项及相关影响。

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅公司及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2025年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对高级管理人员进行了访谈。

1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

√

1. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

√

1. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

1. 关联交易价格是否公允

√

1. 是否存在关联交易非关联化的情形

√

1. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

1. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

√

1. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

√

注4：2025年度，富恒新材对外担保系对全资子公司中山市富恒科技有限公司（以下简称“中山富恒”）的担保。截至2025年12月31日，中山富恒资产负债率为95.70%，富恒新材资产负债率（合并报表层面）为73.25%，较2024年末均有所提升。保荐机构提请投资者密切关注公司偿债能力指标变动及相关风险。

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度，访谈公司高级管理人员。

1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

√

1. 募集资金三方监管协议是否有效执行

√

1. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

√

1. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

√

1. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

√

1. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

注5

1. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

注5

注5：2024年4月26日，富恒新材召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。公司募投项目“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”于原有项目基础上增建地下车库和人防工程，相关调整涉及对原有设计施工方案重新论证、完善。此外，政府交付项目用地时实际高度低于施工标高，公司填土工程耗费时间大于预期，上述原因综合导致公司募投项目的实际进度落后于公开披露的计划进度。因此，公司审慎决定将“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”的竣工时间延长至2024年9月30日前。由于上述延期事项，公司募投项目“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”实施进度与招股说明书存在差异。

2025年度，富恒新材募投项目“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”未达到预计效益，故项目投资效益与招股说明书存在差异，且导致项目实施存在无法实现预期效益的风险。

（六）业绩情况

现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1. 业绩是否存在大幅波动的情况

√

1. 业绩大幅波动是否存在合理解释

注6

1. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

√

注6：中审众环对公司2025年度财务报告及内部控制报告进行了审计，分别出具了保留意见的审计报告（众环审字(2026)0300157号）和否定意见的内部控制审计报告（众环审字(2026)0300158号）。此外，2026年4月，富恒新材披露了《前期会计差错更正及定期报告更正公告》，并对2023年年度报告、2024年年度报告等定期报告进行了差错更正。2023年度至2025年度，富恒新材归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,854.41万元、-251.60万元和-10,458.21万元，波动较大。鉴于审计报告保留事项及内部控制报告否定意见的影响，保荐机构无法对公司业绩大幅波动的合理性发表意见。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅定期报告、招股说明书/募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1. 公司是否履行了相关承诺

√

1. 公司股东是否履行了相关承诺

√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1. 现金分红：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
2. 对外提供财务资助：查阅公司董事会及股东会文件、定期报告及其他信息披露文件，对

公司高级管理人员进行访谈。

1. 大额资金往来：对本持续督导期内金额较大的资金往来进行抽凭，了解交易对象及支付原因。

1. 重大投资：本持续督导期内公司如发生重大投资，则需取得重大投资文件，查询重大投资交易对手方的工商信息，对重大投资的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资的预付款项和应收款项的情况。

1. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

√

1. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

√

1. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

注7

1. 重大投资履行过程中是否不存在重大变化或者风险

√

1. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

注8

1. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

注9

注7：2026年4月，富恒新材披露了《前期会计差错更正及定期报告更正公告》，并对2023年年度报告、2024年年度报告等定期报告进行了差错更正，上述更正对相关期间现金流量表的列报亦产生了影响。此外，保荐机构现场检查发现，2025年度富恒新材存在部分资金拆借未签订合同的情形。鉴于上述事项及内部控制报告否定意见等的影响，保荐机构无法对该事项发表意见。

注8：2023年度至2025年度，富恒新材归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,854.41万元、-251.60万元和-10,458.21万元，波动较大。富恒新材在 2025年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了业绩大幅下滑的风险。保荐机构提请投资者密切关注公司业绩大幅下滑及生产经营变动的风险。

注9：详见“二、现场检查发现的问题及说明”。

二、现场检查发现的问题及说明

1、公司被深圳证监局采取责令改正的监管措施

2026年2月25日，富恒新材收到深圳证监局下发的《决定书》，深圳证监局对公司采取责令改正的监管措施。2026年3月27日，富恒新材披露了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》。2026年4月，富恒新材披露了《前期会计差错更正及定期报告更正公告》及更正后的2023年年度报告及摘要、2024年年度报告及摘要、 2024年半年度报告及摘要、2025年半年度报告及摘要、2025年三季度报告。保荐机构积极督促公司对相关问题进行整改，并加强对公司治理和内部控制的重视。

2、2025年度财务报告及内部控制报告非标准审计意见

中审众环对公司2025年度财务报告及内部控制报告进行了审计，分别出具了保留意见的审计报告（众环审字(2026)0300157号）和否定意见的内部控制审计报告（众环审字 (2026)0300158号）。2026年4月，富恒新材披露了《关于股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》。保荐机构积极督促公司采取有效措施，尽快消除上述事项的不良影响，切实维护好公司和广大投资者的利益。

3、募集资金使用情况

2025年3月，广州市乐锋医疗器械有限公司与富恒新材因买卖合同纠纷向法院申请强制执行，富恒新材在北京银行深圳分行营业部开立的募集资金专用账户中的部分资金 （203万元）被广东省深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安区法院”）司法冻结。经富恒新材向宝安区法院申请以其他非募集资金专用账户冻结置换募集资金专用账户解除冻结，上述募集资金专用账户已于2025年3月20日解除冻结，恢复正常使用。保荐机构已关注相关事项，并督促公司及时汇报及采取解冻措施。

2025年度，富恒新材募投项目“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”未达到预计效益，导致项目实施存在无法实现预期效益的风险。

4、其他问题

如“一、现场检查事项”所述，2025年度，富恒新材业绩出现大幅下滑；富恒新材对外担保对象全资子公司中山富恒资产负债率较高，公司偿债能力指标发生不利变动；富恒新材存在部分资金拆借未签订合同的情形等。

保荐机构积极督促公司对相关问题进行整改，建立健全并有效执行公司治理制度和内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切关注上述事项进展及相关风险，谨慎开展投资活动。

三、其他说明

本报告不构成对富恒新材的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读富恒新材年度报告、审计报告等信息披露文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

周永鹏

周永鹏

陈鹏鸟

陈 鹏

国泰海通证券股份有限公司

2026年5月22日

国泰海通证券股份有限公司

2026年5月22日