浙商证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票


发行保荐书

保荐机构（主承销商）


（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二六年五月

声明

作为洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”“发行人”或 “公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称 “本保荐机构”“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。

目录

声明 ... 1

目录 ... 2

一、本次证券发行基本情况 ... 3

二、保荐机构承诺事项 ... 11

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ... 12

四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ... 13

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ... 14

六、发行人存在的主要风险 ... 22

七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ... 28

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ... 28

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

1、周波兴：浙商证券投资银行总部业务董事，保荐代表人，中国注册会计师、法律职业资格，理学硕士。曾在会计师事务所从事审计工作，2015年开始从事投资银行工作，曾主要负责或参与新强联（300850）、漱玉平民（301017）和富岭股份（001356）首次公开发行股票项目；新奥股份（600803）非公开发行股票项目；滨化股份（601678）、新强联（300850）向不特定对象发行可转换公司债券项目；新强联（300850）、宇顺科技（002289）、新奥股份（600803）、华自科技（300490）、中源协和（600645）、奥园美谷（000615）重大资产重组项目；新奥股份（600803）公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、张雪梅：浙商证券投资银行总部业务副总监，保荐代表人、法律职业资格，经济学硕士。2018年开始从事投资银行工作，曾参与易瑞生物（300942）、双乐股份（301036）、中健康桥等首次公开发行股票项目；曾参与双乐股份（301036）向不特定对象发行可转换公司债券、易瑞生物（300942）向不特定对象发行可转换公司债券等再融资项目；曾参与君正集团（601216）重大资产重组、博晖创新 （300318）发行股份购买资产、漱玉平民（301017）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：

本次发行项目的项目协办人为程乾，其执业情况如下：

程乾：浙商证券投资银行总部业务副总监，保荐代表人、经济学硕士。2022年开始从事投资银行工作，曾参与富岭股份（001356）首次公开发行股票项目；新强联（300850）向不特定对象发行可转换公司债券、双杰电气（300444）向特定对象发行股票等再融资项目；新强联（300850）发行股份及支付现金购买资产

项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员：胡天一。

（三）发行人基本情况

1、发行人概况

中文名称

洛阳新强联回转支承股份有限公司

英文名称

Luoyang Xinqianglian Slewing Bearing Co.,Ltd.

股票简称

新强联

股票代码

300850.SZ

注册资本

41,408.5835万元

法定代表人

肖争强

成立日期

2005年8月3日

股份公司设立日期

2012年1月16日

注册地

河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8号

邮政编码

471800

公司电话

0379-62811096

公司传真

0379-62811095

互联网网址

https://www.lyxqlbearing.com.cn/

电子信箱

xql@lyxql.com.cn

信息披露和投资者关系部门

董事会办公室

信息披露和投资者关系负责人

寇丛梅

联系电话

0379-62811096

经营范围

大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）

2、发行人股权结构

截至2025年12月31日，公司的股本结构如下：

股份类别

股份数量（股）

股份比例

有限售条件股份

113,299,141

27.36%

无限售条件股份

300,786,694

72.64%

合计

414,085,835

100.00%

3、发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

股东性质

持股数量（股）

持股比例

1

肖高强

境内自然人

59,407,005

14.35%

2

肖争强

境内自然人

59,383,832

14.34%

3

海通开元投资有限公司

境内非国有法人

14,825,097

3.58%

4

深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司一深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

其他

14,017,855

3.39%

5

香港中央结算有限公司

境外法人

11,232,239

2.71%

6

汇添富基金管理股份有限公司一社保基金17022组合

其他

5,923,646

1.43%

7

招商银行股份有限公司一南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金

其他

2,716,640

0.66%

8

中国建设银行股份有限公司一宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金

其他

2,122,855

0.51%

9

中国工商银行一华安中小盘成长混合型证券投资基金

其他

2,103,907

0.51%

10

中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品一005L一CT001沪

其他

2,062,985

0.50%

合计

173,796,061

41.97%

4、发行人上市以来的历次筹资情况

（1）2020年7月，首次公开发行并在创业板上市

经中国证监会《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2020）919号）核准，公司于2020年7月13日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,650万股，发行价格为19.66元/股，实际募集资金净额44,235万元。股票发行上市后，公司总股本变更为10,600.00万股。

（2）2021年8月，向特定对象发行股票

经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）1880号）同意注册，公司向特定投资者

发行人民币普通股（A股）1,374.64万股，发行价格为106.21元/股，募集资金总额为145,999.99万元，募集资金净额为145,079.42万元。本次发行完成后，公司总股本由18,020.00万股增至19,394.64万股。

（3）2022年10月，向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2022）2158号）同意注册，公司于2022年10月向不特定对象发行1,210.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为121,000.00万元，募集资金净额为119,506.93万元。

（4）2023年9月及10月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2023）1703号）同意注册，公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。

2023年9月，公司向特定对象深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份1,565.33万股，发行价格为46.56元/股，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。本次发行完成后，公司总股本由32,970.92万股增至34,536.25万股。

2023年10月，公司向特定对象发行1,337.92万股，发行价格为26.16元/股，募集资金总额为35,000.00万元，募集资金净额为33,633.41万元。本次发行完成后，公司总股本由34,536.25万股增至35,874.17万股。

5、报告期内发行人现金分红和净资产变化情况

（1）发行人最近三年的现金分红情况

公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

归属于母公司所有者的净利润

81,815.92

6,537.77

37,484.42

现金分红(含税)

12,215.53

3,300.45

3,730.92

当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例

14.93%

50.48%

9.95%

最近三年累计现金分红金额

19,246.90

最近三年年均归属于母公司所有者的净利润

41,946.03

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

45.88%

根据《公司章程》的规定：“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：“（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。”

2023年度公司经营活动产生的现金流量净额-7,902.15万元，发行人2023年度不满足必须现金分红的条件，因此2023年度公司可自主进行现金分红，即2023年度公司现金分红比例可在公司章程规定的“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十”基础上进行自由调节。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会和深交所的有关规定。

（2）报告期内发行人的净资产变化情况

报告期各期末，公司归属于母公司股东的所有者权益分别为508,237.82万元、 511,174.06万元和699,957.46万元。报告期内，公司净资产逐年上升，体现了公司较好的盈利能力。

6、主要财务数据和财务指标

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

总资产

1,167,864.33

1,000,345.19

967,366.15

总负债

445,145.75

476,218.75

448,803.58

归属于母公司股东权益

699,957.46

511,174.06

508,237.82

股东权益

722,718.59

524,126.44

518,562.57

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

462,783.93

294,557.79

282,363.18

营业利润

97,704.60

7,438.39

43,491.23

利润总额

97,090.49

8,292.98

44,254.93

净利润

84,318.89

8,570.39

39,334.88

归属于母公司所有者的净利润

81,815.92

6,537.77

37,484.42

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

1,838.44

44,371.80

-7,902.15

投资活动产生的现金流量净额

-28,535.22

-60,299.65

-99,065.52

筹资活动产生的现金流量净额

39,420.00

11,339.07

96,590.62

汇率变动对现金及现金等价物的影响

0.46

0.77

-4.89

现金及现金等价物净增加额

12,723.67

-4,588.01

-10,381.94

期末现金及现金等价物余额

26,558.91

13,835.24

18,423.25

（4）报告期内主要财务指标

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

流动比率(倍)

1.78

1.88

1.56

速动比率(倍)

1.39

1.52

1.19

资产负债率(母公司)

35.19%

42.55%

45.26%

资产负债率(合并)

38.12%

47.61%

46.39%

归属于母公司所有者的每股净资产(元)

16.90

14.25

14.17

归属于母公司所有者的净利润(万元)

81,815.92

6,537.77

37,484.42

应收账款周转率(次/年)

2.73

2.03

2.33

存货周转率(次/年)

3.01

2.56

2.36

利息保障倍数

10.99

1.71

5.37

每股经营活动产生的现金流量(元/股)

0.04

1.24

-0.22

每股净现金流量(元/股)

0.31

-0.13

-0.29

注：上述主要财务指标的计算公式如下：

$ \textcircled{1} $流动比率=流动资产/流动负债；

$ \textcircled{2} $速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

$ \textcircled{3} $资产负债率=总负债/总资产；

$ \textcircled{4} $每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；

$ \textcircled{5} $应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

$ \textcircled{6} $存货周转率=营业成本/存货平均余额；

$ \textcircled{7} $利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

$ \textcircled{8} $每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

$ \textcircled{9} $每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数。

（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况如下：

(1) 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

经核查，截至2026年1月20日，保荐机构通过浙江浙商证券资产管理有限公司持有发行人股份800股，占发行人总股本的比例较低。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

(2) 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(3) 本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

(4) 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要

关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(5) 本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小

组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2026年1月28日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议新强联向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐新强联向特定对象发行股票项目。

2、浙商证券的内核意见

洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市项目。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管；

（九）中国证监会及深交所规定的其他事项。

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构、律师事务所等证券服务机构之外，发行人聘请中机十院国际工程有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行

为，不存在未披露的聘请第三方行为。

经核查，本次证券发行中，发行人聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）发行人本次证券发行的决策程序

2025年12月23日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2026年1月8日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过了上述相关议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐新强联本次向特定对象发行股票项目。

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

《公司法》第一百四十三条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

《公司法》第一百四十八条规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”

发行人已于2026年1月8日召开2026年第一次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”

公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司本次募投项目包括6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目以及补充流动资金，不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资项目的实施主体是公司的控股子公司，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。

综上所述，公司本次募集资金的使用，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”

根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

$ \textcircled{1} $上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

$ \textcircled{2} $通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

$ \textcircled{3} $董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

根据《注册管理办法》第八十七条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行完成前后，发行人的实际控制人预计不会发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

截至2025年12月31日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体财

务投资金额情况具体如下：

单位：万元

项目

账面价值

是否属于财务性投资

交易性金融资产

28,555.45

否

其他应收款

835.57

否

其他流动资产

17,413.79

否

长期股权投资

866.57

否

其他非流动金融资产

14,732.50

否

其他非流动资产

90,365.31

否

（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产金额为28,555.45万元，具体构成如下：

单位：万元

证券名称

类别

2025年12月31日

金帝股份

权益工具

17,242.02

三一重能

权益工具

2,196.05

明阳可交债

债务工具

4,695.52

其他[注]

其他

4,421.86

合计

-

28,555.45

注：其他为公司根据宝鼎重工的股权投资协议确认的回购利息。

2021年12月，公司以自有资金9,975.20万元购买了金帝股份 4.50%股权。金帝股份的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，主要产品为轴承保持架及配件、精密零部件。公司对金帝股份的投资属于围绕产业链上下游以获取原料、巩固与上游企业合作关系为目的的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2022年6月，公司以自有资金2,985.07万元参与三一重能首次公开发行股票战略配售，取得三一重能 0.53%的股权。三一重能的主营业务是风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营管理业务，主要产品为风机及配件、电站产品等。三一重能为公司客户，属于公司产业链下游企业。公司对三一重能的投资属于围绕产业链上下游以增强下游渠道粘性为目的的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2023年9月，公司认购明阳可交债5,000万元，债券期限为三年，债券利率 2%，到期日为2026年10月9日，到期一次性偿还本金。公司持有的明阳智能控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司以其直接持有的明阳智能部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券。明阳智能主营新能源高端装备制造、新能源电站投资运营及智能管理业务，为公司客户，属于公司产业链下游企业。公司对明阳可交债的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款金额为835.57万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

保证金

263.11

代付款

600.00

备用金

5.42

其他

204.68

合计

1,073.20

坏账准备

260.92

其他应收款净额

812.28

应收利息

23.29

其他应收款报表列示金额

835.57

截至2025年12月31日，公司其他应收款主要包括代付款、保证金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产金额为17,413.79万元，为增值税留抵税额、待认证进项税额、预缴增值税及附加税及所得税预缴税额，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为866.57万元，系公司持有的中世鼎盛股权。

中世鼎盛设立的主要目的为向北京及周边地区提供轴承产品的售后服务，和公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产金额为14,732.50万元，为公司2022年1月以14,732.50万元购买的宝鼎重工 13.70%股权。

宝鼎重工主要从事于大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、销售。公司的主要原材料包括钢锭、锻件等，宝鼎重工属于公司上游行业的企业。公司对宝鼎重工的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证公司原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系公司围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产金额为90,365.31万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

合同资产

71,438.12

预付设备款

17,477.51

预付土地款

929.82

预付工程款

519.86

合计

90,365.31

公司其他非流动资产主要是合同资产、预付设备款、预付土地款和预付工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，公司不存在《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经本保荐机构核查，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%。本次募投项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）业务与经营风险

1、政策风险

公司风电类产品占主营业务收入比例较高，风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电行业的发展有着密切关系。风电行业政策对风电市场规模和电价具有引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、规划布局等手段，推动风电装机规模的快速增长；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策引导风电行业向平价上网过渡，引导风电电价逐步参与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力。

2025年1月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市

场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面参与市场交易，上网电价通过市场交易形成。该政策有助于推动风电行业实现由市场需求内生驱动的良性可持续发展，但也可能引发风力发电价格下降，短期内可能导致风电项目收益率下降、风电项目投资规模减少，进而对公司产品销量和售价存在不利影响，从而使得公司存在业绩增速下滑或业绩下降的风险。

此外，我国风电行业政策促进了行业的快速发展，但也带来一定波动。若未来国家政策对风电行业的支持力度减弱，风电行业增速放缓，或市场交易电价出现大幅波动等不利情况，对公司经营业绩稳定性可能产生不利影响。

2、尚未取得部分不动产权证书的风险

截至本报告签署日，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，公司部分房地产尚未取得不动产权证书。根据新安县自然资源局、新安县住房和城乡建设局及新安经济技术开发区管理委员会出具的证明，公司该等建筑物、土地均符合区域内土地利用总体规划和建筑工程施工的相关要求，待园区土地规划调整完毕后，可办理相关不动产权证；在取得房地产不动产权证前，新强联及其子公司可按现状使用该等房地产。

虽然公司没有因尚未取得部分不动产权证书而受到相关部门的处罚，但若园区土地规划调整不及预期，或该部分房产因未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，则可能对公司的生产经营造成重大不利影响。

3、产品价格下降的风险

公司的回转支承产品价格受产品型号、原材料价格和市场竞争等因素影响。近年来，由于技术进步和市场竞争等情况，下游风力发电机价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，公司的风电类回转支承产品价格也可能存在下降风险。

4、业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为282,363.18万元、294,557.79万元和 462,783.93万元，归属于母公司股东的净利润分别为37,484.42万元、6,537.77万

元和81,815.92万元。2025年度，受风电行业景气度持续提升、风电行业反内卷政策支持、客户认可度高等影响，公司风电轴承销售增加，使得公司营业收入和净利润同比大幅增长。

下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来相关行业政策、市场竞争情况、技术或公司自身经营发生重大不利变化、持有公司的股价发生重大波动、2025年上半年抢装导致需求提前释放而出现未来收入下滑或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，发行人可能存在发行上市当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

5、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.97%、19.05%及 28.74%。2024年度，由于风电行业内卷等原因，公司风电类产品价格下降，毛利率出现下滑。若在未来阶段，出现行业竞争形势加剧等不利因素，且公司未能有效应对，导致公司相关产品再次出现大幅降价，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。

6、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款分别为108,711.84万元、136,632.78万元和 154,395.29万元，占各期末资产总额的比例分别为 11.24%、13.66%和 13.22%。报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.33、2.03和2.73。应收账款较大是风电装备制造企业的特点之一，主要系下游风电整机行业应收账款金额较大、周转率偏低导致，公司的应收账款情况符合行业特征。但是，公司仍然存在应收账款较大引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。如果个别客户经营状况发生重大不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

7、经营活动现金流波动较大的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,902.15万元、 44,371.80万元和1,838.44万元，存在一定波动，2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额远低于净利润，主要系公司客户回款具有一定信用期，而原材料

特钢的采购付款没有信用期，销售和采购存在时间性差异。公司经营和盈利能力情况良好，资产流动性较强，主要客户资信和客户应收账款的回收情况良好，公司流动性风险较小。若未来因宏观经济环境变化、行业竞争加剧或自身经营业绩未达预期、客户回款周期延长、银行信贷政策收紧或公司融资渠道受限等情况，公司将面临一定的短期偿债压力与流动性风险。

8、客户集中度较高的风险

报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 70.25%、72.45%和 74.80%，受下游行业集中度较高影响，公司存在客户集中度较高的风险。如果主要客户的经营及财务状况出现不利变化，或者客户对公司服务提出新要求，影响到双方的合作，则可能对公司经营产生不利影响。

9、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为连铸圆坯、钢锭和锻件，占生产成本的比重较高，锻件的价格也受其上游连铸圆坯和钢锭价格的影响，报告期内，公司采购的连铸圆坯和钢锭的平均价格分别为0.53万元/吨、0.46万元/吨和0.46万元/吨，采购价格受钢材市场价格影响，总体呈下降趋势。如果未来原材料价格出现大幅上升，而公司产品售价的调整不及时，将对公司业绩产生不利影响。

10、管理风险

随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，在人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面实施有效的管理，将给公司持续发展带来不利影响。

11、安全生产风险

公司子公司圣久锻件在生产过程中使用天然气作为主要燃料，生产过程中采用部分高温生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司存在业绩波动甚至业绩下滑的风险。

（二）募集资金投资项目实施的风险

1、募投项目实施相关风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。如果后续实施过程中因宏观经济环境变化、风电行业转向不景气、风电新增装机容量不及预期、风电市场竞争加剧、国家政策出现重大反转、技术路线出现重大调整、公司战略调整等不利因素影响，该募投项目存在延期或无法实施的风险。

2、募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增年产1,150台6MW及以上大功率风力发电机组配套主轴承、偏航变桨轴承和250台大型风塔法兰的生产能力。新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、市场竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性。若同行业公司大幅扩产，可能出现行业内同质化产能扩产过快、产能闲置的情况，需关注产能消化风险。

3、募投项目效益未达预期风险

本次募投项目中，6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目预计可以产生经济效益，公司已结合行业发展趋势、行业市场现状、项目拟投产产品情况、公司过往同类项目投资情况等对项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长，项目在实施过程中可能面临政策变化、技术进步、市场环境变化等诸多不可预见因素，如果宏观经济环境变化、风电行业转向不景气、风电新增装机容量不及预期、风电市场竞争加剧、国家政策出现重大反转、技术路线出现重大调整等不利因素，因而存在募投项目延期、无法实施或者实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。

4、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加。经测算，募投项目达产后，年新增折旧摊销金额为11,495.00万元。

本次募集资金投资项目达产后，募投项目实现的销售收入及利润总额能够覆盖新增折旧摊销金额，能够提升公司整体的盈利能力。极端情况下，如果遇到行业或市场环境发生重大不利变化、风电市场竞争加剧、国家政策出现重大反转、技术路线出现重大调整、募投项目的进展不及预期等不利因素，导致募投项目无法实现预期销售收入及利润总额，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司出现盈利下降甚至亏损的风险。

5、即期回报被摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本及资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目存在建设周期，自项目实施至产生效益需要时间，若此期间公司净利润未能与净资产保持同步增长，或项目收益不及预期，将导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

6、募投项目用地抵押的风险

公司已取得募集资金投资项目“6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”涉及的建设用地（证书编号为苏（2023）张家港市不动产权第8274790号），为获取银行贷款该地块已设置抵押。公司目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致公司经营情况、偿债能力受到影响，该募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。

（三）审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（四）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（五）不可抗力的风险

地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；浙商证券同意作为新强联本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：程乾

程乾

保荐代表人：周波兴 张雪梅周波兴 张雪梅

保荐业务部门负责人：周旭东

内核负责人：邓宏光

保荐业务负责人、总裁：程景东

法定代表人、董事长：钱文海

南商证券股份有限公司

3301040157155

浙商证券股份有限公司

2026年5月25日

保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司

被授权方：周波兴、张雪梅

授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。

授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

保荐代表人：

周波兴周波兴

张雪梅

张雪梅

法定代表人：

新文传

钱文海

授权方：浙商证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司

3301040157136

2026年5月25日