证券代码：300846

证券简称：首都在线

北京首都在线科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要

北京首都在线科技股份有限公司二零二六年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京首都在线科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,427.6166万股的 0.2975%。其中首次授予129.33万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,427.6166万股的 0.2565%，首次授予部分占本次授予权益总额的 86.22%；预留20.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,427.6166万股的 0.0410%，预留部分占本次授予权益总额的 13.78%。

截至本激励计划草案公告时，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票217.58万股，公司2025年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票 298.00万股，加上本激励计划拟授予150.00万股限制性股票，合计665.58万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.32%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留）为12.09元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计46人，为公司公告本激励计划时在公司 （含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激

励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还

公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ...1

特别提示 ...2

第一章 释义 ...6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...7

第三章 本激励计划的管理机构 ...8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...9

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...13

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...16

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...17

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...21

第十章 限制性股票的会计处理 ...23

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...25

第十二章 附则 ...27

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

首都在线、本公司、公司、上市公司

指

北京首都在线科技股份有限公司

本激励计划

指

北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含子公司)高级管理人员、核心技术(业务)人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期

指

自限制性股票首次授予之日起激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属

指

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

《公司章程》

指

《北京首都在线科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元

指

人民币元

注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

1. 本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括上市公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计46人，包括：

1. 高级管理人员；

1. 核心技术（业务）人员。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司子公司任职并与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）本激励计划激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

1. 公司作为一家覆盖全球的云服务、通信网络服务、IDC服务以及综合解决方案提供商，所处的行业人才竞争非常激烈。

1. 公司自主研发的GIC平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及网络

资源，平台覆盖全球包括北美、南美、欧洲和亚太、中国大陆及港澳台等核心区域，遍及50多个国家和地区，只需5分钟即可完成全球业务的多点部署。公司产品及解决方案为中国互联网企业出海提供高性能、高合规的数字基座及安全、弹性、高性价比的全栈云基础设施。平台更具备全球互联的网络优势，为客户提供低延时、高可靠的网络互联能力，帮助客户实现基于2层和3层网络的全球化网络架构。公司全球网络已经实现了与全球大部分交换中心和知名互联网服务商的互联，在20ms的延时范围内，可触达全球 80%的人口。因此，境外业务现已成为公司业务的重要组成部分，吸引和稳定国际高端人才能够满足公司业务发展要求，符合公司战略发展规划。

1. 激励对象中的外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，对公司生产经营起到了关键作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

（三）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

1. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

1. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,427.6166万股的 0.2975%。其中首次授予129.33万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,427.6166万股的 0.2565%，首次授予部分占本次授予权益总额的 86.22%；预留20.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,427.6166万股的 0.0410%，预留部分占本次授予权益总额的 13.78%。

截至本激励计划草案公告时，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票217.58万股，公司2025年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票 298.00万股，加上本激励计划拟授予150.00万股限制性股票，合计665.58万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.32%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

国籍

获授限制性股票数量(万股)

占授予总量的比例

占目前总股本的比例

1. 董事、高级管理人员、外籍员工

姜萍

副总经理

中国

3.00

2.00%

0.0059%

MA,LIN

核心技术(业务)人员

美国

1.50

1.00%

0.0030%

小计

4.50

3.00%

0.0089%

1. 核心技术(业务)人员(共44人)

124.83

83.22%

0.2475%

首次授予部分合计(46人)

129.33

86.22%

0.2565%

1. 预留部分

20.67

13.78%

0.0410%

合计

150.00

100.00%

0.2975%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

1. 本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

1. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内由董事会确认。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1. 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属比例

首次授予的限制性股票第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

30%

首次授予的限制性股票第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

首次授予的限制性股票第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

40%

1. 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

(1) 若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予部分相同。

(2) 若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属比例

预留授予的限制性股票第一个归属期

自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授予之日起27个月内的最后一个交易日止

50%

预留授予的限制性股票第二个归属期

自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授予之日起39个月内的最后一个交易日止

50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（三）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（四）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股12.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为12.09元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.77元的 50% ，为每股11.39元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.17元的 50% ，为每股12.09元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股 12.09元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

1. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

1. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

1. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

1. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

1. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

1. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

首次授予限制性股票第一个归属期

以2025年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于55.2%。

首次授予限制性股票第二个归属期

以2025年的归母净利润为基数，2027年归母净利润减亏不低于100%。

首次授予限制性股票第三个归属期

2028年归母净利润不低于5,000万元。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1. 若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

1. 若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予

部分的归属考核年度为2027-2028两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

预留授予限制性股票第一个归属期

以2025年的归母净利润为基数，2027年归母净利润减亏不低于100%。

预留授予限制性股票第二个归属期

2028年归母净利润不低于5,000万元。

注：1.上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

2. 上述业绩考核目标不构成上市公司业绩预测。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评级结果

S/A

B

C

归属比例

100%

0%-100%

0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标选取归母净利润减亏率/净利润额，该指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2025年的归母净利润为基数，2026一2027年公司的归母净利润减亏分别不低于 55.2%、100%、2028年归母净利润不低于5,000万元；如预留部分在公司

2026年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2025年的归母净利润为基数，2027年公司的归母净利润减亏不低于 100%，2028年归母净利润不低于5,000万元。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性。上述计划推出后，“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务。因此本激励计划根据历史业绩、未来发展规划、市场发展现状等因素，结合实际合理设定了归母净利润减亏率/净利润额的公司层面考核标准，指标具有客观性及合理性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月18日用该模型对首次授予的129.33万股第二类限制性股票进行预测算。

1. 标的股价：22.82元/股

1. 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

1. 历史波动率分别为：25.0675%、33.4172%、30.8685%（采用创业板综最近12个月、24个月、36个月历史波动率）

1. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票不超过150.00万股，其中首次授予129.33万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。

假设公司2026年6月底首次授予限制性股票，则2026-2029年首次授予限制性股票股份支付费用摊销情况如下：

首次授予限制性股票的数量(万股)

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

129.33

1,491.59

426.91

642.05

318.89

103.75

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

1. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

1. 预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

1. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1. 公司控制权发生变更；

1. 公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1. 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

1. 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1. 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

1. 激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2026年6月18日