证券代码：300313

证券简称：*ST天山


新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 （新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号）

2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）

二〇二六年六月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、 2025年度股东会、第六届董事会第五次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德。陈明艺先生、厦门舍德已分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

4、本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过59,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次募集资金总额不超过34,869.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

6、本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。陈明艺先生、厦门舍德是本次发行的认购方，通过认购本次发行，陈明艺、陈欢夫妇对公司的控股比例进一步提升。本次发行完成后，公司控股股东仍为厦门舍德，实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

8、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

发行人声明...2

特别提示...3

目录...6

释义...8

第一节 本次发行方案概要...9

一、发行人基本情况...9

二、本次发行的背景和目的...9

三、本次发行对象及其与公司的关系...11

四、本次发行股票方案概况...11

五、本次发行是否构成关联交易...13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...13

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...14

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...14

第二节 发行对象的基本情况...15

一、陈明艺先生基本情况...15

二、厦门舍德基本情况...19

三、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况...21

四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况...21

五、认购资金来源...22

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...24

一、股份认购...24

二、缴款、验资及股份登记...26

三、声明和保证...26

四、各方的权利和义务...27

五、本协议的生效及终止...28

六、保密...29

七、违约责任...29

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...34

一、本次募集资金使用计划...34

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...34

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...35

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...35

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...35

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...36

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响...36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...36

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况...37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...37

五、本次发行对公司负债情况的影响...37

第六节 本次发行的相关风险...39

一、与发行人相关的风险...39

二、与行业相关的风险...39

三、与经营相关的风险...39

四、与本次发行相关的风险...42

第七节 公司的利润分配政策及执行情况...43

一、公司利润分配政策...43

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...45

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划...46

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...47

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...47

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...49

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...49

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...49

五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...51

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、股份公司、公司、天山生物

指

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

厦门舍德、控股股东

指

厦门舍德供应链管理有限公司

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票

指

公司2026年度向特定对象发行A股股票

本预案、预案

指

《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

定价基准日

指

本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日

公司章程

指

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程

股东会

指

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股东会

董事会

指

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

湖州皓辉

指

湖州皓辉企业管理咨询有限公司，发行人原控股股东

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期

指

2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末

指

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日

报告期末

指

2025年12月31日

注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

注册资本

23,977.90万元

成立日期

2003年6月18日

法定代表人

陈明艺

注册地址

新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号

统一社会信用代码

91652300748699149X

证券简称

*ST天山

证券代码

300313

电话号码

0994-6566618

电子信箱

tsxmgs@sina.com

网址

www.xjtssw.com

经营范围

种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务;各种项目的策划服务;建筑装饰和装修;数据处理和存储服务;软件开发;互联网接入及相关服务;其他互联网信息服务。非居住房地产租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;餐饮管理;居民日常生活服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、行业呈现逐步集中并向全产业链整合的趋势

目前国内肉牛养殖行业集中度较低，通过对比国内外行业龙头企业的发展路径，如双汇发展、温氏股份、牧原股份等企业均具有从养殖到肉类加工的完整产业链，因此目前行业呈现逐步集中并向全产业链整合的趋势。由于牛繁育、育肥养殖周期较长，以目前国内最常见的西门塔尔牛为例，从犊牛养到出栏，至少需要18个月，在行业周期性波动较大时，肉牛养殖在整个产业链中风险相对较大。

主要原因包括：（1）活牛流通、屠宰、牛肉销售的操作周期较短，受价格波动影响相对较小；而养殖环节周期通常超过1年，销售价格受市场行情影响极大；

(2) 活牛养殖需要持续的成本投入，牛只销售变现需要一定的时间；（3）活畜的价格传导到牛肉价格有延时性，并且牛肉价格的跌幅通常要远低于活畜价格。因此，在行业周期波动性较大时，全产业链发展有利于平滑单一环节的波动风险，提高市场竞争力。

本次发行有利于缓解公司资金压力，提高流动性水平，有利于公司进行全产业链布局，向下游屠宰加工、肉类销售环节拓展，增加创收渠道，提高市场竞争力。

2、牛肉终端市场需求强劲，公司市场规模有进一步扩展空间

2016年以来，我国牛肉产量和消费量均保持增长态势，但供需缺口逐年增大。2025年我国牛肉产量为801.00万吨，较2016年增长 29.84%；2024年我国牛肉消费量为1,070.00万吨，较2016年牛肉消费量增长了 39.32%。2025年我国牛肉进口量280.00万吨，是2016年牛肉进口量57.98万吨的3.83倍。国内牛肉供给增长速度低于牛肉消费增长速度，牛肉供给压力逐渐增大。2025年12月，商务部发布《公布对进口牛肉实施保障措施的裁定》，“自2026年起对进口牛肉实施国别配额管理，配额外加征 55%关税”，进一步加大国内牛肉的供给压力。

本次发行有利于公司顺应牛肉终端市场逐年增长的需求，进一步提高公司育肥养殖、屠宰加工及肉类销售规模，提升公司盈利水平。

（二）本次发行的目的

1、改善财务状况，增强抗风险能力

本次募集资金到位后，将增强公司资金实力，满足公司未来经营的日常资金周转需要，为公司提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持续发展，提升公司整体资金实力。

2、巩固上市公司控制权，提升市场信心

本次发行方案实施完成后，公司实际控制人对公司的控股比例将得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行的认购资金有利于改善公司财务状

况，增强抗风险能力，促进公司提高经营质量，保障公司长期稳定发展，进而维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺、陈欢夫妇为公司实际控制人，厦门舍德为公司控股股东。本次发行的认购对象均为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，请详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺先生和厦门舍德将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过59,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过9,000,000股（含本数），且认购金额不超过5,319.00万元，厦门舍德认购股份数量不超过50,000,000股（含本数），且认购金额不超过29,550.00万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期安排

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中

国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过34,869.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（九）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行方案的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺、陈欢夫妇系公司实际控制人，厦门舍德系公司控股股东，均为公司的关联方。陈明艺先生和厦门舍德参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。厦门舍德接受湖州皓辉企业管理咨询有限公司的表决权委托，持有公司 53,861,312股股份对应的表决权，占公司总股本的 22.46%。

本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限59,000,000股测算，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接持有公司表决权比例合计为 37.77%。陈明艺、陈欢夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固陈明艺、陈欢夫妇作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）已履行的批准程序

2026年3月20日、2026年5月22日和2026年6月18日，公司召开第六届董事会第三次会议、2025年度股东会和第六届董事会第五次会议，审议通过本次发行相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。

2、在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺先生和厦门舍德的基本情况如下：

一、陈明艺先生基本情况

（一）基本情况

姓名

陈明艺

性别

男

国籍

中国

身份证号

3506231983********

住所

福建省厦门市思明区********

是否拥有其他国家或地区居留权

否

（二）最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，陈明艺先生最近五年主要任职情况如下：

起止时间

任职单位名称

所任职务

2018年1月至今

厦门谷德供应链管理有限公司

监事

2019年1月至今

福建达申汽车销售服务有限公司

董事、总经理

2019年1月至今

国瑞融资租赁（福建）有限公司

董事长、总经理

2022年2月至今

厦门舍德

董事、总经理

2025年1月至今

福建傲农生物科技集团股份有限公司

董事

2025年10月至今

天山生物

董事长

（三）对外投资的主要企业

截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，陈明艺、陈欢夫妇控制的其他主要企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本(万元)

经营范围

1

厦门谷德工贸有限公司

10,000.00

许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型有

序号

公司名称

注册资本(万元)

经营范围

机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；金属加工机械制造；五金产品批发；包装材料及制品销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜蛋批发；鲜肉批发；食用农产品批发；食用农产品零售；包装服务；金属材料销售；机械零件、零部件销售；水产品批发；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2

福建达申汽车销售服务有限公司

2,500.00

一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件批发；二手车经纪；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；电子专用设备销售；仪器仪表销售；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪与代理（不含拍卖）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；融资咨询服务；财务咨询；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；小微型客车租赁经营服务；保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3

厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）

945.00

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；供应链管理服务；运输货物打包服务；食用农产品批发；贸易经纪；经济贸易咨询；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；鲜肉批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4

厦门恺信资产管理有限公司

3.00

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；法律咨询（不包

序号

公司名称

注册资本(万元)

经营范围

括律师事务所业务)；财务咨询；税务服务；财政资金项目预算绩效评价服务；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场主体登记注册代理；供应链管理服务；停车场服务；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；资产评估；市场营销策划；会议及展览服务；单位后勤管理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业信用管理咨询服务；数据处理和存储支持服务；非融资担保服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；物业管理；招投标代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5

厦门谷德供应链管理有限公司

30,000.00

一般项目：供应链管理服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品批发；鲜蛋批发；鲜肉批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；再生资源销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；小微型客车租赁经营服务；酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6

厦门舍德供

3,000.00

一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；

序号

公司名称

注册资本(万元)

经营范围

应链管理有限公司

运输货物打包服务；装卸搬运和运输代理业(不包括航空客货运代理服务)；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售(仅销售预包装食品，不含酒)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；再生资源销售；销售代理；贸易经纪与代理(不含拍卖)；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7

厦门谷味德食品有限公司

15,000.00

一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品进出口；牲畜销售(不含犬类)；食品互联网销售(仅销售预包装食品，不含酒)；谷物销售；豆及薯类销售；林业产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；橡胶制品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8

厦门云集货企网络科技有限公司

100.00

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务(不含网吧)；其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)；数字内容服务；呼叫中心(不含需经许可审批的项目)；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；广告的设计、制作、代理、发布；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；其他电子产品零售；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；家用视听设备零售；工艺美术品及收藏品零售(不含文物、

序号

公司名称

注册资本(万元)

经营范围

象牙及其制品；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发。

9

厦门兴旺祥冷链物流有限公司

100.00

道路货物运输(不含危险货物运输)；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；装卸搬运；国内货物运输代理；谷物仓储；其他农产品仓储；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；供应链管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)；数据处理和存储服务；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发。

10

深圳市驰速自动化设备有限公司

1,000.00

一般经营项目：自动化设备、自动锁螺丝机的研发和销售；自动化打螺丝设备、自动化螺丝设备零配件的研发和销售；自动化设备控制软件、检测软件及相关计算机软件的研发和销售；自动化设备信息咨询及相关技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）许可经营项目：自动化设备、自动锁螺丝机的生产。

（四）最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案公告日，陈明艺先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、厦门舍德基本情况

（一）基本情况

公司名称

厦门舍德供应链管理有限公司

注册资本

3,000.00万元

成立日期

2021年5月24日

法定代表人

陈明艺

注册地址

厦门市思明区金山路8号1203-2

统一社会信用代码

91350200MA8T8X0M1N

经营范围

一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运和运输代理业(不包括航空客货运代理服务)；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路

国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本预案公告日，厦门舍德的股权结构图如下：


截至本预案公告日，厦门谷德供应链管理有限公司为厦门舍德的控股股东，陈欢、陈明艺为厦门舍德的实际控制人。

（三）主营业务情况

厦门舍德的主要业务为投资和持股主体。

（四）最近一年的简要财务数据

厦门舍德最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2025年末/2025年度

资产总额

29,665.26

所有者权益

255.25

营业收入

8.79

净利润

-151.78

注：厦门舍德2025年财务数据未经审计。

（五）厦门舍德及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

截至本预案公告日，厦门舍德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争

本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。

（二）关联交易

除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，陈明艺先生、厦门舍德与公司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

2026年3月20日和2026年6月18日，陈明艺先生、厦门舍德分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。在上述协议中，针对陈明艺、厦门舍德拟认购公司本次发行股票事宜进行了相关约定。

截至本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与陈明艺先生、厦门舍德及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

五、认购资金来源

针对本次认购资金来源，陈明艺先生已出具承诺：

“本人拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本人保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺如下：

1、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及其关联方资金用于本次认购的情形；

2、不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

针对本次认购资金来源，厦门舍德已出具承诺：

“本公司拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本公司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；

2、不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行

对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要

一、附条件生效的股份认购协议摘要

公司与本次发行的特定对象陈明艺先生、厦门舍德于2026年3月20日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

乙方1：厦门舍德供应链管理有限公司

乙方2：陈明艺

（本协议中，乙方1、乙方2合称“认购方”，甲方与乙方1、乙方2合称 “各方”）

（一）股份认购

1、认购标的

认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。

2、认购方式

认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。

3、定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。

4、认购价格

认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。

本次发行的发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

5、认购数量及金额

发行人本次拟非公开发行不超过5,900万股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过34,869.00万元（含本数）。最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中：

乙方1认购的股份数量不超过5,000万股，认购金额不超过29,550.00万元；

乙方2认购的股份数量不超过900万股，认购金额不超过5,319.00万元。

最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过 34,869.00万元（含本数）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

6、限售期

认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起36个月内不得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。

认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润归属

本次发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

1、本协议生效后，发行人和本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方1、乙方2分别发出缴款通知。乙方1、乙方2应在缴款通知确定的缴款期限内（缴款通知载明的缴款期限应不少于10个工作日）将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

2、发行人应当聘请具备相应资质的会计师事务所对该等付款进行验资。本次验资费用由发行人承担。

3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后10个工作日内，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。

4、如本次发行最终未能实施成功，发行人应及时向认购方退回其所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。

（三）声明和保证

1、发行人的声明和保证

(1) 发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格；

(2) 发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

(3) 发行人向认购方以及认购方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(4) 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购方有关的审批或申请程序。

2、认购方的声明和保证

(1) 认购方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；

(2) 认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

(3) 认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

(4) 认购方用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

(5) 以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

(6) 本合同签署后，认购方严格按照本合同的约定履行相关义务。

（四）各方的权利和义务

1、发行人的权利和义务

(1) 本协议签订后，发行人应召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

(2) 就本次发行，发行人负责办理及/或提交向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；

(3) 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购方的权利和义务

(1) 在协议的有效时间内，协助发行人办理本次发行的相关手续；

(2) 在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务。

（五）本协议的生效及终止

1、生效条件

本协议经甲方及乙方1盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方2签字后成立，并在下列各项条件全部满足之日起生效：

(1) 本次发行方案已经按照相关法律法规及发行人章程等规定由发行人董事会、股东会审议通过；

(2) 认购方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；

(3) 本次发行方案获得深交所审核通过；

(4) 本次发行方案获得中国证监会同意注册的批复。

2、协议的终止

本协议自以下任一情形发生之日起终止：

(1) 本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效；

(2) 发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

(3) 各方一致达成书面协议同意终止本协议。

（六）保密

1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

(1) 本协议的存在；

(2) 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

(3) 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

(1) 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的上级政府主管部门、工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

(2) 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

(3) 按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。

3、本条约定的保密义务在本协议有效期内持续有效，并于本协议终止之日起1年后终止。

（七）违约责任

1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、

不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

2、认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向发行人支付认购资金的，每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金。

3、各方一致确认，如本次发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会注册，不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2个工作日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则各方可依据本协议解除本协议。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

公司与本次发行的特定对象陈明艺先生、厦门舍德于2026年6月18日分别签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

乙方1：厦门舍德供应链管理有限公司

乙方2：陈明艺

（本协议中，乙方1、乙方2合称“认购方”，甲方与乙方1、乙方2合称 “各方”）

（一）对《附条件生效的股份认购协议》的修改

各方一致同意，将《附条件生效的股份认购协议》关于认购价格、认购金额及数量相关条款调整为：

“1、认购标的

认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。

2、认购方式

认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。

3、定价基准日

认购方认购发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

4、认购价格

认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

5、认购数量及金额

发行人本次拟非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定 （计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过5,900万股（含本数）。

最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中：

乙方1认购的股份数量不超过5,000万股，且认购金额不超过29,550.00万元；

乙方2认购的股份数量不超过900万股，且认购金额不超过5,319.00万元。

最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

6、限售期

认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起36个月内不得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。

认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。”

（二）其他事项

1、本补充协议作为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等效力，生效条件亦与《附条件生效的股份认购协议》一致，除调整内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他内容不变。

2、本补充协议未尽事宜，各方可再签订补充协议。

3、本补充协议一式陆份，各方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过34,869.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、优化公司财务状况，增强抗风险能力

截至2025年末，公司合并口径的资产负债率为 84.07% ，处于较高水平。通过本次发行，将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司现金流压力，降低财务风险，增强抗风险能力。

2、维护上市公司控制权的稳定性，提升公司投资者信心

本次发行由陈明艺先生和厦门舍德认购，一方面，将提高公司实际控制人的控股比例，有助于进一步增强公司控制权的稳定性；另一方面，也体现了公司实际控制人对行业前景和公司未来发展的信心，有利于维护公司市场形象，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性文件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。

2、公司内部治理规范，保障募集资金的合理使用

公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募

集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所提高，整体资产负债率有所下降，公司抵御财务风险能力有所增强。公司资本结构和财务状况将有所优化，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上市公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

（三）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，从中长期来看，本次发行有利于增强资金实力和抗风险能力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供资金支持，有利于进一步改善公司未来的现金流量状况。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行对象为公司陈明艺先生和厦门舍德。陈明艺、陈欢夫妇为公司实际控制人，厦门舍德为公司控股股东，本次发行对象属于公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司净资产规模将有所增加，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，有利于实现公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。

第六节 本次发行的相关风险

一、与发行人相关的风险

（一）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司的经营状况的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动风险

公司所属行业与宏观经济政策和市场景气度密切相关，宏观经济政策变化及经济增长放缓、消费市场复苏缓慢，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，居民收入增长承压，影响消费能力。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变化，将可能导致市场需求变化，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（二）市场波动风险

牛只和牛肉价格存在一定波动周期，如根据国家统计局数据，牛肉价格从 2018年65元/kg左右上升至2023年高点88元/kg左右，随后又下降至2025年3月65元/kg左右；同时行业上游饲料豆粕、玉米、青贮等价格涨跌对育肥牛饲养成本、饲养规模产生影响。如果市场上牛只、牛肉供应过剩，或由于政策、疫病等影响市场需求，本公司产品的市场价格可能会大幅下降，可能对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。

三、与经营相关的风险

（一）收入波动及毛利率波动风险

最近三年，公司营业收入分别为13,749.99万元、13,749.99万元和20,028.68万元，毛利率分别为 16.99%、-5.23%和 7.40%，收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且2024年为负。如未来牛只、肉制品的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造成不利影响。

（二）存货消化及存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为8,098.85万元、2,565.42万元和 4,375.24万元，计提存货跌价准备分别为852.39万元、718.61万元和1,016.48万元。公司存货波动较大主要系育肥牛养殖业务处于扩张期，为提高规模效益，公司根据资金规模、业务发展需要及市场情况确定库存备货，同时由于公司育肥牛养殖及销售需要一定周期。如下游对公司产品的需求发生重大变化或由于公司经营管理不善，对牛只育肥养殖的周期把控不利，将会形成较大规模的存货积压，导致资金占用及持续不断的养殖投入。同时，如未来公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。

（三）流动性风险

报告期内，公司短期借款分别为8,304.16万元、4,958.96万元和0.00万元，其他应付款（主要为非金融机构借款）分别为10,674.93万元、11,190.03万元和 1,398.70万元，货币资金分别为1,673.49万元、2,450.00万元和3,939.29万元，资产负债率分别为 77.16%、97.71%和 84.07%，公司借款规模较大，资产负债率水平较高。随着公司育肥养殖和屠宰加工规模不断增大，资金需求量越来越大。若公司未来出现可自由支配的货币资金不足、现金流及重要收支安排不当、公司融资渠道及融资能力未能及时跟进等情况，公司债务偿付能力减弱，可能存在债务逾期风险，对公司生产经营活动及持续经营能力产生重大影响。

（四）业务拓展风险

公司依托现有业务优势，做强、做精育种环节，提供优质冻精及胚胎等遗传物质；同时，大力布局肉牛育肥养殖环节，通过多种方式实现肉牛育肥规模快速扩张，不断提高养殖技术、降低养殖成本。在育种、育肥养殖基础上，公司布局发展肉牛屠宰及销售业务。如果公司管理能力未能及时跟进和提高、资金投入未

能及时到位，公司可能面临管理经验不足、资金压力等而导致经营业绩不及预期的风险。

（五）市场竞争的风险

公司业务覆盖育种、育肥养殖、肉类加工及销售全产业链环节，在不同环节均有经营规模较大的知名企业及区域性中小型企业，各环节均需投入较大资源，育种环节需持续加大育种研发投入，不断推出优质品种，同时国际优良品种引进也加剧市场竞争；育肥养殖受规模化扩张和成本控制影响，相比于其他育肥养殖龙头企业，若公司未通过规模化养殖、精细化管理实现成本优势，也将会面临落后淘汰风险；在肉类加工及销售环节，养殖端龙头企业向下游延伸屠宰加工业务，市场竞争加剧，中小加工企业凭借地域优势及政策优势等抢占区域市场进一步加剧了市场竞争，同时线上电商、社区团购等新兴渠道兴起，渠道竞争进一步加剧。若公司未能有效应对行业竞争态势，未能充分协调整合产业链优势，可能导致市场份额下降、盈利能力承压，对生产经营及持续发展产生重大不利影响。

（六）疫病风险

动物疫病是肉牛养殖行业面临的系统性、突发性重大风险，肉牛疫病主要包括疯牛病、口蹄疫、布鲁氏菌病等。如果公司经营所在地及周边地区发生传染性疫病，将可能对牛只的生长、繁育能力产生一定影响，从而对公司牛只、冻精、牛肉的产量和销售造成不利影响，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力，如果爆发大规模的动物疫情，甚至导致将大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。同时，传染性疫病的大规模发生与流行，会增加公司在疫苗、兽药、检测、消毒等防疫支出，提高公司养殖成本。此外，传染性疫病会在一定程度上引发消费者消费心理、市场需求萎缩、牛肉价格波动等，公司肉制品的销量和价格会面临下行风险。

（七）食品质量安全风险

肉制品质量安全直接关系消费者健康，随着人民生活水平的不断提高以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将面临行业监管机构的严格处罚、产品召回等，会引发消费者信任危机，导致公司产品销量下滑、客户流失、合作

渠道终止，公司声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果行业内其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，会对公司的经营业绩造成不利影响。

四、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（二）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告（2022）3号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下：

“第一百六十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。

（二）利润分配周期

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

1、公司发放现金股利的条件

(1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；

(2) 公司累计可供分配利润为正值；

(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(4) 公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

2、发放现金股利的最低比例

在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分红或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，董事会就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事审议后提交股东会审议。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理的现金分红回报和维持适当的股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和深交所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，公司最近三年经营亏损，均不具备分红条件，未进行利润分配。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2026年3月20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年10月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为59,000,000股。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

4、根据公司已披露的《2025年年度报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润、2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别 -2,718.58万元和-3,447.24万元。在此基础上，对2026年度实现的归属于上市公

司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： $ \textcircled{1} $假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少 20%； $ \textcircled{2} $与2025年度经营情况均持平； $ \textcircled{3} $假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长 20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测。

5、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化。

6、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目

2025年度/2025年末

2026年度/2026年末

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

23,977.90

23,977.90

29,877.90

假设1：2026年度净利润较2025年度下降20%

归属于母公司股东的净利润(万元)

-2,718.58

-3,262.30

-3,262.30

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

-3,447.24

-4,136.69

-4,136.69

基本每股收益(元/股)

-0.09

-0.14

-0.13

稀释每股收益(元/股)

-0.09

-0.14

-0.13

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.12

-0.17

-0.17

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.12

-0.17

-0.17

假设2：2026年度净利润较2025年度持平

归属于母公司股东的净利润(万元)

-2,718.58

-2,718.58

-2,718.58

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

-3,447.24

-3,447.24

-3,447.24

基本每股收益(元/股)

-0.09

-0.11

-0.11

稀释每股收益(元/股)

-0.09

-0.11

-0.11

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.12

-0.14

-0.14

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.12

-0.14

-0.14

假设3：2026年度净利润较2025年度增长 20%

归属于母公司股东的净利润(万元)

-2,718.58

-2,174.86

-2,174.86

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

-3,447.24

-2,757.79

-2,757.79

基本每股收益(元/股)

-0.09

-0.09

-0.09

稀释每股收益(元/股)

-0.09

-0.09

-0.09

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.12

-0.12

-0.11

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.12

-0.12

-0.11

注： $ \textcircled{1} $基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算；

$ \textcircled{2} $本次发行前总股本为截至2025年12月31日数据。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本承诺函出具后，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

6、本承诺函自签署之日起生效。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

3、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

10、本承诺函自签署之日起生效。”

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

2026年6月18日