摘要

1德方纳米发布2026年度向特定对象发行股票预案，拟募资不超过29亿元，其中21.5亿元用于锂电新材料一体化（一期）项目（新增20万吨/年高压实磷酸盐新材料产能），7.5亿元补充流动资金。

2发行对象不超过35名，定价不低于基准日前20日均价80%，发行数量上限约8406万股（占总股本30%）。

3项目旨在扩充高端产能、优化产品结构以应对下游需求增长，但公司连续三年亏损，存在即期回报摊薄及产能消化风险。

股票简称：德方纳米

股票代码：300769

深圳市德方纳米科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案

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二〇二六年六月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2026年6月18日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即公司发行股份数上限为84,056,409股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过13,900,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过13,900,000股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投资金额

锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）

240,018.16

215,000.00

补充流动资金项目

75,000.00

合计

315,018.16

290,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过290,000.00万元，其中215,000.00万元用于锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；75,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.86% ，符合相关法规要求。

6、本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司无控股股东或实际控制人的情况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承诺”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。

12、公司前次募集资金为2021年度向特定对象发行股票，扣除发行费用后的募集资金净额为316,125.65万元，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...45

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..45

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承诺45

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人/德方纳米/公司/本公司

指

深圳市德方纳米科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行股票、

指

深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的行为

本预案

指

深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

锂离子电池

指

以含锂的化合物制成的可充电电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，在其充放电的过程中只有锂离子，而没有金属锂的存在

锂离子动力电池/动力电池

指

为电动汽车等提供电能的化学电源，包括电芯、模组/电箱、电池包

储能锂离子电池/储能电池

指

用于在通信基站、电网电站等领域储存电量的锂离子电池

电化学储能

指

各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过程伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电池、铅蓄电池、液流电池等

能量密度

指

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度(Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)

磷酸盐系正极材料

指

正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为LixMy(PO4)z(M为Fe等金属元素)，主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池的制造

磷酸铁锂

指

化学式为LiFePO4，是一种橄榄石结构的磷酸盐，用作锂离子电池的正极材料，属于磷酸盐系正极材料，主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池

纳米磷酸铁锂

指

公司生产的至少满足一次颗粒的一维平均粒径在纳米量级的磷酸铁锂

磷酸锰铁锂

指

化学式为LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂(LiFePO4)的基础上锰(Mn)取代部分铁(Fe)而形成的新型磷酸盐类固溶体锂离子电池正极材料

三元材料

指

由三种化学元素、组分或部分组成的材料，在正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料

液相合成法/液相法

指

原料经过溶解、沉淀、过滤、干燥等工艺过程，制备出新粉体材料的工艺

GWh

指

电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh

公司章程

指

深圳市德方纳米科技股份有限公司章程

董事会

指

深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会

股东会

指

深圳市德方纳米科技股份有限公司股东会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

交易日

指

深圳证券交易所的正常营业日

特别说明：

1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

深圳市德方纳米科技股份有限公司

英文名称

Shenzhen Dynanonic Co., Ltd.

成立日期

2007年1月25日

上市日期

2019年4月15日

注册资本

280,188,030元

法定代表人

孔令涌

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

德方纳米

股票代码

300769

注册地址

深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001

办公地址

深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼10层

邮编

518071

电子邮箱

ir@dynanonic.com

电话

0755-26918296

传真

0755-86526585

经营范围

纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“双碳”战略叠加算电协同，新能源车与储能双轮驱动磷酸盐系正极材料行业迎来历史性发展机遇

面对全球能源短缺与生态环境双重挑战，发展清洁能源已成为关乎人类命运共同体的全球共识，是推动绿色低碳转型、实现可持续发展的核心路径。为实现 “碳达峰、碳中和” 国家战略目标，我国一方面大力发展风电、光伏等清洁能源，从能源生产端推动碳减排；另一方面加速推进以电力为核心动力的新能源汽车产业发展，从能源消费端实现碳减排。这两大战略方向分别催生了对储能电池和动力电池的巨量市场需求，共同推动磷酸盐系正极材料行业进入高速发展通道。

据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2025年的1,649万辆，年均复合增长率达 46.51%，市场已从政策驱动迈入市场主导新阶段；据CNESA统计，截至2025年12月底，我国电力储能累计装机规模达213.3GW，同比增长 54%，新型储能实现跨越式增长。据GGII数据，2025年中国动力电池出货量达1,103GWh，同比增长 41%，预计2026年将超1.3TWh，增速超 20%；2025年储能锂电池出货量达630GWh，同比增长 85%，预计2026年将突破850GWh，增速有望超 35%。

动力电池领域，新能源汽车规模化放量带动高性能、低成本磷酸铁锂材料需求持续攀升。储能电池领域，在新型电力系统建设与算电协同（AI算力+储能）双重驱动下，储能需求呈现爆发式增长态势。根据GGII数据，2017年至2025年，我国磷酸铁锂正极材料出货量从5.5万吨快速提升至390万吨，年均复合增长率达 70.35%。动力电池与储能电池的双轮驱动、协同放量，为磷酸盐系正极材料行业带来了前所未有的历史性发展机遇。

2、产业集中度持续提升，供给侧结构性改革推动行业利润空间修复

随着新能源汽车行业进入相对成熟期，下游客户对正极材料的能量密度、循环寿命、安全系数等综合性能及成本控制水平的要求不断提高，企业必须具备强大的研发实力与深厚的工艺积累才能维持核心竞争优势。在国家“扶优扶强”产业政策引导下，市场份额加速向具备工艺、渠道及资金壁垒的头部企业集中。根据SMM统计，2025年中国磷酸铁锂材料出货量前五大厂商合计市场占比达 54.8%。

行业供给侧出清进程同步加速，“反内卷”趋势深入推进。2022年以来，磷酸铁锂材料行业曾一度陷入产能过剩与同质化竞争困境，缺乏核心技术与规模效应的中小产能正加速退出市场。2025年8月，中国化学与物理电源行业协会磷酸铁锂材料分会召开闭门会议，多家头部企业共同发布行业健康有序发展倡议书，协定推出磷酸铁锂成本价格指数；同时提出产能利用率动态管控机制，优先淘汰早期一代、二代落后产线。上述举措推动行业定价机制理性回归，加速落后产能出清与供给结构优化，使具备技术、规模与成本优势的优质企业进一步脱颖而出，行业有望告别极端内卷的利润阵痛期，迎来盈利水平的边际改善。

综上，公司亟需通过本次项目建设扩大高端产能规模，快速响应下游客户需求，进一步增强规模经济优势，巩固并提升行业领先地位。

3、产品迭代加速高端化，率先实现量产企业将构建显著先发优势

当前磷酸盐系正极材料行业正处于由“量增”向“质变”转型的关键阶段，产品代际分化日益显著。相比于三元材料，磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料在安全性、生产成本以及循环寿命方面具备较强的竞争优势，但在电池能量密度方面相对较低，突破能量密度瓶颈已成为该赛道的核心攻坚方向。高压实磷酸铁锂方面，第四代产品有效突破了传统磷酸铁锂的能量密度瓶颈并显著优化了快充性能，已成为头部企业切入高端储能及动力市场、获取产品溢价的核心路径。磷酸锰铁锂也正加速从实验室走向规模化量产，旨在填补磷酸铁锂与三元材料之间的性能空白。

在此行业背景下，率先完成新一代产品开发与规模化量产的企业将获得明显的先发优势。公司凭借在磷酸盐系正极材料领域多年的研发积累与技术沉淀，第四代高压实密度磷酸铁锂产品已实现批量出货，第五代超高压实密度材料产品验证进展顺利，产业化进程不断加快。公司亟需通过本次募集资金投资项目，进一步扩大新一代高压实磷酸盐新材料市场布局，加速产品升级，优化产品结构，进一步提升产品性价比与市场竞争力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极扩张产能，优化产品结构，快速响应日益增长的客户需求

随着新能源汽车及储能行业的蓬勃发展，动力电池及储能电池产业迅速扩张，进而带动了上游磷酸盐系正极材料市场需求的快速增长。目前，公司产能利用率持续维持高位运行，2025年产能利用率已达 85.66% ，且主要客户的订单需求量仍在持续攀升。为有效缓解产能瓶颈，保障对核心客户的稳定供应，公司亟需通过本次募集资金投资项目实施磷酸盐系正极材料的产能扩张，旨在快速响应下游客户日益增长的市场需求，进一步巩固并提升公司在该领域的行业领先地位。

在动力电池对能量密度要求不断提升的行业背景下，磷酸盐系正极材料的技术迭代与创新步伐持续加快，行业竞争正逐渐向具备高研发技术壁垒及优异产品

性能的头部企业集中。通过本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司优化产品结构，精准匹配客户日益提升的技术需求，从而持续保持行业技术领先地位。

2、优化资本结构，增强盈利能力，促进可持续发展

锂离子电池材料行业属于典型的技术密集型与资本密集型行业，生产规模的扩张对资金投入提出了较高要求。通过本次发行，公司将有效缓解资金压力，优化资产负债结构，降低资产负债率水平，从而提升整体盈利能力及抗风险能力。随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金积累及银行借贷已难以充分满足公司快速发展的资金需求。本次发行的募集资金将有效填补公司快速发展过程中的资金缺口，满足核心业务增长和战略布局的资金需要，为公司的长远可持续发展提供坚实的资金保障。

3、满足公司业务发展流动资金需求，进一步巩固行业领先地位

公司在磷酸盐系正极材料行业深耕多年，已发展成为行业领先企业，市场占有率位居行业前列。在新能源汽车及储能等终端应用市场强劲增长的推动下，磷酸盐系正极材料行业仍处于快速发展通道，市场空间有望进一步释放。公司必须牢牢把握这一市场发展机遇，快速布局核心产品产能，持续提升市场份额，以巩固其行业领先地位。

鉴于公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面均存在较大的资金需求，同时在原材料采购、生产组织、研发创新以及市场拓展等多个营运环节中，亦需要合理统筹安排资金。本次募集资金将显著增强公司的资金实力，满足业务发展对流动资金的需求，进而提升公司的核心竞争力、市场应变能力以及对下游重要客户的供应保障能力，完全符合公司既定的业务发展目标和全体股东的根本利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构

投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销

商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即公司发行股份数上限为84,056,409股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期及上市安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守

上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投资金额

锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）

240,018.16

215,000.00

补充流动资金项目

75,000.00

合计

315,018.16

290,000.00

发行人本次募集资金总额不超过290,000.00万元，其中215,000.00万元用于

锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；75,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.86% ，符合相关法规要求。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司无控股股东或实际控制人。

截至本预案公告之日，公司股权结构分散，公司的任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，因此，公司无控股股东或实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限84,056,409股测算，公司仍不存在任何股东单独实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项的情形，公司仍无控股股东或实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控

制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2026年6月18日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投资金额

锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）

240,018.16

215,000.00

补充流动资金项目

75,000.00

合计

315,018.16

290,000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）锂电新材料一体化（一期）项目

1、项目基本情况

本项目建设地点位于曲靖高新技术产业开发区花山片区内，实施主体为曲靖市沾益区德方纳米科技有限公司。

本项目拟通过扩建厂房、投入高端生产设备、引进相关生产及技术人员等措施，新增年产20万吨的新一代高压实磷酸盐新材料的生产能力，以满足市场需求，顺应行业发展趋势，稳固公司的市场领先地位。

2、项目实施的必要性

（1）顺应政策导向，紧跟新能源汽车及储能市场发展潮流，把握下游市场增长红利

近年来，在“双碳”目标引领及全球能源转型持续深化的背景下，新能源汽车产业稳步发展带动动力电池出货量实现快速增长，新型储能市场在政策支持与市场需求的双重驱动下加速扩容，上述两大领域已成为推动动力电池与储能电池需求持续增长的核心驱动力。

在新能源汽车领域，动力电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车销量的快速增长带动动力电池需求持续攀升。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据，2025年中国动力电池出货1.1TWh，同比增长 41%，其中磷酸铁锂动力电池出货量达到882GWh，同比增长超过 130%，在动力电池整体市场中的占比高达 80%，已成为动力电池市场的主流产品。未来，随着动力电池材料体系的迭代升级、新能源汽车产业出海进程的稳步推进，以及海外市场新能源汽车渗透率的持续提升，全球及国内动力电池行业的市场需求预计将继续保持高速增长态势。

在储能领域，储能市场在政策引导与市场需求的双重驱动下实现快速发展。在“双碳”目标及新型电力系统建设的推动下，储能电池凭借其在新能源消纳、电网调峰、工商业套利等应用场景的独特优势，市场需求持续攀升。根据GGII统计数据，2025年中国储能电池出货量达到630GWh，同比增长 85%。未来，随着储能相关技术的不断进步、生产成本的持续下降，以及各地储能配套政策的逐步落地实施，储能电池市场规模将进一步扩大，具备显著的需求增长潜力。

受益于动力及储能电池市场的双重拉动，磷酸铁锂正极材料作为行业主流技术路线，市场规模实现高速增长。据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示， 2025年中国正极材料总出货量约503万吨，同比增长 50%；其中，磷酸铁锂材

料出货390万吨，同比增长 58%，在正极材料中的占比持续提升，已成为驱动行业增长的核心品类。

伴随下游动力电池、储能电池市场需求的持续爆发，公司核心客户订单将会随之持续攀升，现有产能将难以匹配订单的快速增长。与此同时，主要行业参与者纷纷加快扩产步伐，积极抢占市场份额，行业竞争将日趋激烈。因此，公司亟需加快扩大新一代高压实磷酸盐新材料的产能，提升供应能力以满足市场需求，有效应对行业竞争格局，保障业务持续稳定发展。

通过本项目实施，公司将新增年产20万吨新一代高压实磷酸盐新材料的生产能力，有助于公司进一步承接下游大规模订单需求，充分把握新能源汽车与储能行业高速增长的战略机遇，持续巩固并提升市场地位。

（2）顺应材料高端化演进趋势，补齐高端产能短板，抢抓结构性市场机遇

当前全球动力电池与新型储能产业已迈入技术深度迭代、产品分层竞争、性能指标持续升级的新阶段。新能源汽车向长续航、超快充、强低温适应性、全生命周期降本方向持续升级，大型储能场景则对电池循环寿命、安全稳定性、低衰减特性、综合成本提出更为严苛的要求，下游终端需求自上而下倒逼正极材料全面升级，推动磷酸盐系正极材料朝着高压实密度、高能量密度、高倍率、长循环、高安全、低成本的方向加速演进。

在技术迭代浪潮下，第四代高压实磷酸铁锂、第五代超高压实磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新一代磷酸盐系材料，成为行业技术升级的核心主线。相较于传统普通磷酸铁锂，新一代产品在压实密度、电压平台、能量密度、低温性能及系统综合成本上具备全方位优势，精准匹配高端动力电芯、大型长时储能电池的选材标准，也是下游头部电池企业产品差异化、高端化布局的核心选择。放眼整个正极材料行业，当前已形成低端产能总量过剩、同质化竞争激烈，高端高性能产品有效供给持续紧缺的结构性分化格局：传统常规磷酸铁锂产能扎堆、价格战加剧，而工艺壁垒更高、附加值更强的新一代磷酸盐材料受产线、工艺、技术门槛限制，市场供给缺口不断扩大，能否实现高端产品稳定、大规模供货，已成为企业抢占优质客户、确立行业领先地位的核心因素。

公司长期深耕磷酸盐系材料技术研发，目前第四代高压实磷酸铁锂已实现稳定批量供货，第五代超高压实磷酸铁锂下游验证进展顺利，产业化落地节奏持续加快。本项目依托公司自主掌握的自热蒸发液相合成、非连续石墨烯包覆、离子掺杂、纳米化、界面改性等一系列核心专利技术，针对性新建适配新一代产品的专业化产线，配套先进生产与精密检测设备，全面优化全流程生产工艺。项目落地后，将大幅扩充第四代、第五代高压实磷酸铁锂等高端产品的有效供给能力，加速前沿技术成果的产业化落地，推动公司产品结构向高附加值、高性能、高端化全面转型，跳出低端市场同质化竞争，进一步夯实技术与产品壁垒，全面提升公司综合核心竞争力。

（3）适配行业供应链集中化趋势，持续扩容高端配套产能，深化核心客户战略绑定

当前锂电行业加速出清整合，市场资源持续向头部电池企业集中，下游动力电池、储能领域头部客户的产能规模、技术迭代速度持续提升，其供应链配套体系也不断向高端化、规模化、稳定化、一体化升级，行业优质订单与核心供货份额持续向具备同步研发能力、高端产品量产能力、持续配套服务能力的材料龙头集中。头部电池企业为匹配自身高端产品迭代与新增产能投放节奏，对上游材料厂商的高端产能供给、持续迭代适配、长期稳定供货能力提出更高标准的配套要求，供应链核心卡位优势已成为企业稳固行业地位的关键核心。

近年来，公司持续优化自身产能结构，将生产资源、技术产能重点聚焦云南曲靖高端化生产基地。凭借深厚的技术积累、稳定的产品品质与长期配套服务能力，公司已深度嵌入下游主流电池企业供应链生态，在头部客户核心配套体系中占据重要战略地位，与下游龙头客户建立了长期、深度、稳固的战略合作关系。随着下游核心客户高端动力电池、新型储能电池产能持续扩张、产品体系持续升级，市场对高端磷酸盐新材料的配套需求保持稳步增长，公司现有高端产能规模仍需进一步提升，以持续适配客户迭代升级的产品标准、承接客户持续释放的新增配套订单，进一步扩大在核心客户供应链中的供货占比与配套权重。

本次项目新增20万吨新一代高压实磷酸盐新材料产能，精准契合下游头部客户持续扩容、持续升级的配套需求。项目落地后，公司将进一步扩充高端优质

产能储备，持续优化高端产品交付体系，全面适配下游动力电池、储能电池高端化迭代发展节奏。依托充足的高端产能支撑，公司可深度参与核心客户新品同步开发、量产导入与长期产能配套，持续深化与头部客户的战略绑定，稳步提升核心客户供应链准入层级与供货份额，持续强化自身在高端磷酸盐系材料领域的配套优势与行业话语权，稳固公司在正极材料行业的龙头竞争地位。

3、项目实施的可行性

（1）产业支持性政策体系持续完善，营建良好政策基础

本项目聚焦的新一代高压实磷酸盐新材料主要应用于新能源汽车及新型储能两大核心锂电板块，属于国家重点鼓励发展的新能源产业链关键材料领域，契合国家“双碳”战略、能源安全及制造业高质量发展方向。

在新能源汽车领域，国务院办公厅在发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中为新能源汽车产业布局指明了方向，提出要强化新能源汽车核心技术攻关工程，包括开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关；国务院在《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出要加强新能源汽车充电等配套基础设施的建设。科技部、发改委、工信部等九部委联合发布《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》，指出促进交通领域绿色化、电气化和智能化，力争到2030年，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破。

在储能领域，国家发改委、国家能源局联合发布《加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》，提出积极推进新型储能建设。充分发挥电化学储能、压缩空气储能、飞轮储能、氢储能、热（冷）储能等各类新型储能的优势。十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，在氢能、储能等前沿科技领域，组织实施未来产业孵化和加速计划、谋划布局一批未来产业，提升清洁能源消纳和存储能力；国家发改委、国家能源局正式印发《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》，明确到2027年全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约2,500亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主。

综上，产业支持性政策体系完备为本次项目实施提供了坚实的政策基础与良好的市场环境。

（2）优质的客户资源积累与旺盛的下游需求，为本项目产能消化提供坚实市场基础

当前新能源汽车、新型储能双赛道持续高景气，下游动力电池及储能电池产能持续扩张，带动新一代高性能磷酸盐系正极材料需求稳步扩容。公司产品精准匹配下游高端材料迭代方向。自2026年以来，公司现有产线处于高负荷满产运行、产能饱和状态，存量产能已充分释放，无法完全承接持续增长的下游订单，新增产能具备扎实的市场需求支撑。

公司深耕磷酸盐材料赛道多年，积淀了行业顶级的头部客户资源，全面覆盖宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等主流锂电龙头。锂电正极材料供应链准入标准严苛、认证周期长，客户合作稳定性极强。凭借优异的产品品质与持续迭代的技术能力，公司长期稳居头部客户核心配套体系，合作基础深厚、订单供给稳定。

下游头部客户持续扩产升级，高端材料配套需求持续释放。公司优质的客户结构、稳定的合作关系及旺盛的市场需求，可充分保障本次项目新增产能顺利爬坡、高效消化，为项目落地实施提供了坚实的市场保障。

（3）核心技术壁垒深厚，持续迭代的研发体系，为项目产业化落地提供坚实技术可行性

公司是国内最早开展纳米磷酸铁锂研发与产业化的头部企业，凭借独创的液相法合成工艺形成稳固技术先发优势，相较于传统制备路线，公司产品具备一致性高、循环性能优异、低温表现佳等突出特质，高度适配动力电池与新型储能高端应用场景。

依托核心工艺底盘，公司持续开展工艺优化与产品迭代，通过二次造粒技术升级持续提升材料压实密度，实现高压实磷酸铁锂高端产品稳定批量供货；同时补锂增强剂等创新产品顺利实现产业化落地，持续丰富高端磷酸盐系产品矩阵，构筑差异化产品竞争力，进一步强化客户配套粘性。

公司长期维持高强度研发投入，累计拥有授权专利超200项，深耕材料配方改良、生产工艺革新、产品性能升级等核心领域，形成了成熟完备、可快速落地的产业化技术体系。深厚的技术积淀、持续的创新迭代能力与成熟的产业化经验，能够充分保障本项目新增产线高效投产、稳定量产与产品性能领先，为项目实施落地及长期盈利竞争力提供核心技术支撑。

（4）完善的质量管理体系和丰富的生产管理经验为项目提供了管理支持

近年来，随着下游需求的快速增长，公司不断新增项目建设，扩张产能和生产经营规模。公司已在佛山、曲靖、宜宾三地建成并稳定运营多个大型生产基地，生产运营管理团队在过往产能建设项目中积累了丰富的项目建设和生产运营经验，具备规模化柔性生产、集中采购与动态备货等运营能力，依托ERP、MOM等信息化系统实现订单、计划、采购、生产、物流、质量等环节的数字化协同；在数智化与精益运营方面，公司持续推进智能制造、工艺革新与全价值链成本控制，运营效率与管控精度不断提升，具备项目投产、产能爬坡、良率提升、成本优化、效益兑现的成熟项目管理能力。

综上，公司形成的项目建设和运营管理经验及体系，能为本项目实施提供管理运营保障。

4、项目投资概算

本项目总投资额为240,018.16万元，其中：场地投入68,029.03万元，设备投入156,337.76万元；基本预备费11,218.34万元；铺底流动资金4,433.04万元，各项投资金额如下表所示：

单位：万元

序号

投资内容

投资估算

占总投资比例

一

工程建设费

224,366.78

93.48%

场地投入

68,029.03

28.34%

设备投入

156,337.76

65.14%

二

基本预备费

11,218.34

4.67%

三

铺底流动资金

4,433.04

1.85%

四

项目投资总额

240,018.16

100.00%

注：基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；场地投入中在本次董事会召开以前已支付的部分亦以公司自有资金解决，不涉及本次募集资金

5、项目经济效益分析

本项目具备良好的经济效益。项目的实施将提升公司的生产能力与技术水平，并通过新增产能满足不断扩大的市场需求，从而进一步发挥规模经济效应，增强公司的盈利能力。经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

6、项目建设进度

项目预计建设期为24个月，项目的工程建设周期划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。

项目的装修施工与设备安装必须按照国家的专业技术规范和标准执行，项目建设进度安排如下：

阶段/时间(月)

T+24

可行性研究

初步规划与设计

房屋建筑及装修

设备采购及安装

人员招聘及培训

试运营

7、项目报批事项

截至本预案公告之日，发行人已取得项目用地“云（2024）沾益区不动产权第0004347号”的不动产证书；并已取得曲靖市沾益区发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（备案号【项目代码】：2605-530303-04-01-141604），环评、能评等报批程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的75,000万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

本次募集资金投资项目建成投产后，公司整体产能规模将实现稳步提升，生产经营所需的营运资金投入相应增加；同时，为持续保持技术领先优势，公司在前沿产品开发等方面的研发投入亦将持续加大，对公司整体资金实力与资金储备提出更高要求。因此，通过本次发行补充流动资金，可有效满足公司在技术研发、高端人才引进及市场渠道拓展等方面的资金需求，有利于进一步增强产品综合竞争力，夯实业务扩张基础，为公司长期稳健发展提供坚实资金支撑与保障，具备必要性。

3、项目实施的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备可行性。公司已建立健全法人治理结构、内部控制制度及现代企业管理制度，形成了规范、有效的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用及管理等事项作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金的存放、使用与管理，切实保护投资者合法权益，确保募集资金合规、有效使用。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）和补充流动资金项目，与公司的主营业务密切相关，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司无控股股东或实际控制人的情况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系公司对主营业务的进一步强化，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施后将增强公司主营业务的收入

规模与盈利能力，但业务收入结构不会发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。本次发行有利于优化公司资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率可能将相应出现一定程度的摊薄。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司无控股股东或实际控制人的情况不变，故公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险

本次发行相关的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募集资金投资项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募集资金投资项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，锂电新材料一

体化（一期）项目实施后，公司将新增年产20万吨新一代高压实磷酸盐新材料的生产能力。但是，募集资金投资项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募集资金投资项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募集资金投资项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募集资金投资项目进行了充分论证和可行性分析，但募集资金投资项目的实施和效益产生均需一定时间，且募集资金投资项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募集资金投资项目的效益实现情况不达预期，则募集资金投资项目新增的折旧、摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司主营业务成本构成中，原材料成本占比较大。原材料的价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。

（四）股价波动的风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加。由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后，公司净利润有可能在短期内无法与公司净资产保持同步增长，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

（七）发行风险

由于本次发行为向不超过35名（含）特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

（八）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件及比例

在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无特别情况且无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

特别情况是指：公司当年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数。

重大资金支出指以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过3,000万元；

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；

(3) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配应履行的审议程序

利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证

定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（六）利润分配政策调整程序

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

'外部经营环境或者自身经营状况的较大变化'是指以下情形之一：

(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

(4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。

利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

分红标准和比例是否明确和清晰；

相关的决策程序和机制是否完备；

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年

的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2023年年度利润分配方案

鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）2024年年度利润分配方案

鉴于公司2024年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（三）2025年年度利润分配方案

鉴于公司2025年度业绩亏损，合并报表及母公司报表本年度末累计未分配利润均为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利

益，2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（四）最近三年现金分红情况

最近三年，公司未进行现金分红。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划的具体内容

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式

3、利润分配的条件及比例

(1) 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无特别情况且无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。特别情况是指：公司当年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数。

重大资金支出指以下情形之一：

$ \textcircled{1} $公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过3,000万元；

$ \textcircled{2} $公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；

$ \textcircled{3} $中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

(2) 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

$ \textcircled{1} $公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

$ \textcircled{2} $公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

$ \textcircled{3} $公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、利润分配应履行的审议程序

(1) 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。

(2) 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证

(1) 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

(2) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(3) 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

(4) 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

(5) 董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

6、利润分配政策调整程序

(1) 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

$ \textcircled{1} $国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

$ \textcircled{2} $出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

$ \textcircled{3} $公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

$ \textcircled{4} $中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(2) 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。

(3) 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

（四）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。本规划经公司股东会审议通过之日起实施。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

公司对2026年度主要财务指标的测算基于如下假设：

(1) 假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

(2) 假设本次发行于2026年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

(3) 在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告之日的总股本280,188,030股为基数，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

(4) 本次发行前公司总股本为280,188,030股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票84,056,409股（即不超过本次发行前上市公司总股本的 30%），该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

(5) 假设本次募集资金总额290,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

(6) 2025年度归属于母公司股东的净利润为-82,094.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-78,005.43万元。假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算： $ \textcircled{1} $与2025年度持平； $ \textcircled{2} $较2025年度增亏 10%； $ \textcircled{3} $较2025年度减亏 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

(7) 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

(8) 不考虑公司未来现金分红的影响。

(9) 假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分

红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

项目

2025年12月31日/2025年度

2026年12月31日/2026年度

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

28,018.80

36,424.44

假设情形一：假设公司2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期持平

归属于母公司股东的净利润(万元)

-82,094.85

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-78,005.43

归属于母公司股东的净利润

基本每股收益(元/股)

-2.95

-2.93

-2.86

稀释每股收益(元/股)

-2.95

-2.93

-2.86

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益(元/股)

-2.80

-2.78

-2.72

稀释每股收益(元/股)

-2.80

-2.78

-2.72

加权平均净资产收益率

-15.57%

-17.92%

-17.03%

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

-14.80%

-17.03%

-16.18%

假设情形二：假设公司2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增亏10%

归属于母公司股东的净利润(万元)

-82,094.85

-90,304.34

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-78,005.43

-85,805.97

归属于母公司股东的净利润

基本每股收益(元/股)

-2.95

-3.22

-3.14

稀释每股收益(元/股)

-2.95

-3.22

-3.14

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益(元/股)

-2.80

-3.06

-2.99

稀释每股收益(元/股)

-2.80

-3.06

-2.99

加权平均净资产收益率

-15.57%

-19.89%

-18.89%

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

-14.80%

-18.90%

-17.95%

假设情形三：假设公司2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减亏10%

归属于母公司股东的净利润(万元)

-82,094.85

-73,885.37

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-78,005.43

-70,204.89

归属于母公司股东的净利润

基本每股收益(元/股)

-2.95

-2.64

-2.57

稀释每股收益(元/股)

-2.95

-2.64

-2.57

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益(元/股)

-2.80

-2.51

-2.44

稀释每股收益(元/股)

-2.80

-2.51

-2.44

加权平均净资产收益率

-15.57%

-15.99%

-15.19%

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

-14.80%

-15.19%

-14.44%

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，主要产品为纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂，产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造。公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为“锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”和“补充流动资金项目”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。

(1) “锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”拟通过扩建厂房、投入高端生产设备、引进相关生产及技术人员等措施，新增年

产20万吨新一代高压实磷酸盐新材料的生产能力。通过本项目实施，公司将有效进一步提高高端磷酸铁锂供应能力，快速承接下游大规模订单需求，充分把握新能源汽车与储能行业高速增长的战略机遇，巩固并提升市场地位。

(2) “补充流动资金项目”旨在保障营运资金，助力公司在锂电新材料及产业链前沿技术领域加强储备、提升创新能力、优化产品线布局。同时，满足公司日常运营活动及未来业务发展布局的资金需求，推动主营业务持续稳健发展，实现长远战略目标。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，加强公司的综合竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1) 在人才储备方面，公司高度重视研发人才引育与团队建设，持续引入纳米材料、锂电材料等领域专业人才，打造了高素质、专业化、产业化经验丰富的核心技术团队。截至2025年12月31日，公司拥有研发人员295人，占比 7.74%，核心团队成员专业背景深厚、产业经验丰富，对技术演进与市场需求具备敏锐洞察力，为本次建设项目顺利开展奠定了坚实的人才基础。

(2) 在技术储备方面，公司长期维持高强度研发投入，累计拥有授权专利超200项，深耕材料配方改良、生产工艺革新、产品性能升级等核心领域，形成了成熟完备、可快速落地的产业化技术体系。深厚的技术积淀、持续的创新迭代能力与成熟的产业化经验，能够充分保障本项目新增产线高效投产、稳定量产与产品性能领先，为项目实施落地及长期盈利竞争力提供核心技术支撑。

(3) 在市场储备方面，公司深耕磷酸盐材料赛道多年，积淀了行业顶级的头部客户资源，全面覆盖宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等主流锂电龙头。锂电正极材料供应链准入标准严苛、认证周期长，客户合作稳定性极强。凭借优异的产品品质与持续迭代的技术能力，公司长期稳居头部客户核心配套体系，合作基础深厚、订单供给稳定。下游头部客户持续扩产升级，高端材料配套需求持续释放。公司优质的客户结构、稳定的合作关系及旺盛的市场需求，可充分保障本次项目新增产能顺利爬坡、高效消化，为项目落地实施提供了坚实的市场保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（本页无正文，为《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之签章页）

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会

2026年6月19日

摘要

深圳市德方纳米科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案

发行人声明

重要提示

目 录

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...45

释义

特别说明：

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

2、产业集中度持续提升，供给侧结构性改革推动行业利润空间修复

3、产品迭代加速高端化，率先实现量产企业将构建显著先发优势

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极扩张产能，优化产品结构，快速响应日益增长的客户需求

2、优化资本结构，增强盈利能力，促进可持续发展

3、满足公司业务发展流动资金需求，进一步巩固行业领先地位

三、发行对象及其与公司的关系

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

（二）发行方式和发行时间

（三）发行对象及认购方式

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

（五）发行数量

（六）限售期及上市安排

（七）上市地点

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

（九）本次发行决议有效期

（十）募集资金投向

五、本次发行是否构成关联交易

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

（二）尚需履行的审批程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）锂电新材料一体化（一期）项目

1、项目基本情况

2、项目实施的必要性

（1）顺应政策导向，紧跟新能源汽车及储能市场发展潮流，把握下游市场增长红利

（2）顺应材料高端化演进趋势，补齐高端产能短板，抢抓结构性市场机遇

（3）适配行业供应链集中化趋势，持续扩容高端配套产能，深化核心客户战略绑定

3、项目实施的可行性

（1）产业支持性政策体系持续完善，营建良好政策基础

（2）优质的客户资源积累与旺盛的下游需求，为本项目产能消化提供坚实市场基础

（3）核心技术壁垒深厚，持续迭代的研发体系，为项目产业化落地提供坚实技术可行性

（4）完善的质量管理体系和丰富的生产管理经验为项目提供了管理支持

4、项目投资概算

5、项目经济效益分析

6、项目建设进度

7、项目报批事项

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

2、项目实施的必要性

3、项目实施的可行性

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

（二）本次发行对公司章程的影响

（三）本次发行对公司股东结构的影响

（四）本次发行对高管人员结构的影响

（五）本次发行对业务结构的影响

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

（三）本次发行对公司现金流量的影响

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

五、本次发行对公司负债情况的影响

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险

2、募集资金投资项目效益不及预期的风险

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

（二）管理风险

（三）原材料价格波动风险

（四）股价波动的风险

目录

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...45

第一节本次发行股票方案概要

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

第四节公司利润分配政策及执行情况

第一百六十一条公司的利润分配政策如下：

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项