证券代码：688626

证券简称：翔宇医疗

河南翔宇医疗设备股份有限公司

（河南省安阳市内黄县帝喾大道中段）


Sunnyou 翔宇

科技照护人生

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% ，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即本次发行不超过48,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守 《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币136,600.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入用于以下项目资本化研发投入以及补充流动资金：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟使用募集资金投资金额

1

康复医疗创新产品研发项目

96,600.00

96,600.00

2

补充流动资金

40,000.00

40,000.00

合计

136,600.00

136,600.00

上述康复医疗创新产品研发项目涉及产品研发项目以及研发相关设备购置费用，其中产品研发项目包括脑机接口康复医疗产品、康复机器人产品、其他康复医疗创新产品。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2025年修订）等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，

为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为104,965.66万元。截至2026年3月31日，其使用具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金承诺投资总额

调整后募集资金承诺投资总额

调整后募集资金累计投入金额

1

智能康复医疗设备生产技术改造项目

17,744.01

12,755.46

12,340.00

2

养老及产后康复医疗设备生产建设项目

14,707.25

12,022.06

11,974.01

3

康复设备研发及展览中心建设项目

14,672.98

22,067.54

22,122.55

4

智能康复设备(西南)研销中心项目

7,675.76

8,052.54

8,053.13

5

运营储备资金

16,000.00

16,000.00

16,513.47

6

超募资金

34,165.66

25,153.70

28,009.88

7

“康复医疗器械产业园”项目研发中心楼、综合楼及相关配套

7,911.96

7,911.68

合计

104,965.66

103,963.26

106,924.72

注：募集资金累计投入金额为实际使用募集资金的金额，包含扣除手续费后的利息及理财收入。

截至2026年3月31日，上述募集资金项目均已结项。截至本预案公告日，除了“智能康复医疗设备生产技术改造项目”和“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”专户中尚有部分已签订募投项目合同待支付金额而未注销、“智能康复设备（西南）研销中心项目”专户正在注销中外，剩余募投项目的专户均已注销。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明...1

重大事项提示...2

目录...7

释义...10

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...12

一、发行人基本情况...12

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...13

（一）本次向特定对象发行股票的背景...13

（二）本次向特定对象发行股票的目的...16

三、发行对象及发行人的关系...18

四、本次向特定对象发行股票概况...18

（一）本次发行股票的种类和面值...18

（二）发行方式与发行时间...18

（三）发行对象及认购方式...18

（四）定价基准日、发行价格及定价原则...19

（五）发行数量...19

（六）限售期...20

（七）募集资金投向...20

（八）上市地点...21

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排...21

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期...21

五、本次发行是否构成关联交易...21

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...21

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...21

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序...21

（一）已履行的批准程序...22

（二）尚需履行的批准程序...22

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...23

一、本次募集资金使用计划...23

二、项目方案概述及必要性、可行性分析...23

（一）康复医疗创新产品研发项目...23

（二）补充流动资金...27

三、与现有业务或发展战略的关系...28

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...28

（一）本次发行对公司经营管理的影响...28

（二）本次发行对公司财务状况的影响...29

五、本次募集资金投向属于科技创新领域...29

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务...29

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升...29

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况...31

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划...31

（二）本次发行对公司章程的影响...31

（三）本次发行对股东结构的影响...31

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响...31

（五）本次发行对公司业务结构的影响...31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...31

（一）对公司财务状况的影响...32

（二）对公司盈利能力的影响...32

（三）对公司现金流量的影响...32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...33

五、本次发行对公司负债情况的影响...33

六、本次股票发行相关的风险说明...33

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素33

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...36

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...36

第四节 公司利润分配政策及执行情况...38

一、公司利润分配政策...38

（一）公司的利润分配原则...38

（二）利润分配的形式...38

（三）现金分红的具体条件和比例...38

（四）股票股利分配的条件...39

（五）利润分配的时间间隔...40

二、公司最近三年现金股利分配情况...40

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划...40

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...40

五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺...41

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...41

（一）分析的主要假设和前提...41

（二）本次发行对公司每股收益的影响...42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...42

三、本次发行的必要性和合理性...42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...43

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...43

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...43

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...45

（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模...45

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用...45

（三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障...45

（四）强化投资者回报机制，保障股东利益...46

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...46

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...46

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺...47

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

翔宇医疗、发行人、公司、本公司

指

河南翔宇医疗设备股份有限公司

股票、A股

指

公司本次发行的人民币普通股股票

本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行

指

河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为

本预案

指

河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

发行方案

指

河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案

定价基准日

指

计算发行底价的基准日

董事会

指

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

股东会

指

河南翔宇医疗设备股份有限公司股东会

《公司章程》

指

《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》

最近三年

指

2023年度、2024年度、2025年度

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》

指

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

康复

指

综合协调地应用各种有效的科学理论、方法和技术手段，最大限度地恢复或重建身心障碍者的受损功能和活动能力，使他们重新走向生活、重新走向工作、重新走向社会

康复医学

指

是与医学、心理学、社会学、工程学等相互渗透形成的新兴学科，是促进病、伤、残者康复的医学分支。它的任务是利用医学手段和工程技术，研究有关功能障碍的预防、评定和处理（治疗、训练）等问题，主要针对因外伤、疾病等各种原因引起的功能障碍并导致生活、工作能力暂时或永久性减弱或丧失，最大限度地恢复其功能和活动能力，尽早回归家庭生活和社会生活

康复医疗器械

指

在康复医疗中用于康复评定、训练与治疗、有效改善或恢复患者功能的医疗设备，是康复器械的主要组成部分，也是各级康复医疗机构开展诊疗活动的必备条件；康复医疗器械又可分为康复评定设备、康复训练设备、康复理疗设备等

康复评定

指

用客观量化的方法有效和准确地评定功能障碍的种类、性质、部位、范围、严重程度和预后，内容包括躯体功能、精神状态、言语功能和社会功能等方面。康复评定是康复医疗的基础，没有系统的评定，就无法制定切实可行的康复治疗方案和评价治疗效果

康复训练

指

是康复医疗的基本手段之一，按照患者运动和感觉等功能障碍及其干预处方来进行肢体和感知功能训练。康复训练包括运动恢复训练、作业康复训练、言语康复训练和认知类康复训练等

康复理疗

指

又称物理因子治疗，在现代医学中，把研究和应用天然或人工物理因子（包括光、电、声、磁、热、冷等）作用于人体，以达到保健、预防、治疗和康复的目的的治疗方法，是康复医学的重要组成部分

脑机接口(BCI)

指

Brain Computer Interface，简称BCI，是在大脑与外部设备之间创建信息通道，实现两者之间直接信息交互的新型交叉技术

康复机器人

指

一种融合机器人技术、AI、生物传感、虚拟现实、人机交互等技术的智能康复设备，旨在通过智能化手段帮助患者恢复或者改善运动功能、认知能力及生活自理能力

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人的基本情况如下：

中文名称

河南翔宇医疗设备股份有限公司

英文名称

Xiangyu Medical Co.,Ltd

法定代表人

何永正

股票上市地

上海证券交易所

股票简称

翔宇医疗

股票代码

688626

上市时间

2021年3月31日

总股本

16,000.00万股

公司住所

河南省安阳市内黄县帝喾大道中段

邮政编码

456300

电话号码

0372-7776088

传真号码

0372-7776066

公司网址

http://www.xyyl.com/

电子信箱

xymedical@xyyl.com

经营范围

一般项目：第一类医疗器械生产；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；体育用品及器材制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；磁性材料生产；磁性材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；养老服务；体育健康服务；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；医护人员防护用品零售；网络设备销售；照相机及器材销售；办公设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策为康复医疗行业提供了良好的发展环境

近些年来，国家层面正大力推进健康中国建设，围绕智慧医疗、康复设备、中医装备、脑机接口、具身智能、场景应用及医工融合创新等方面密集出台扶持政策。国务院、工信部、国家卫健委、医保局等多部门从产业落地、收费定价、机构建设、辅具保障等维度构建完整政策支撑体系，明确脑机接口、人工智能等为重点培育赛道。具体政策明细如下：

序号

名称

发布机构

发布日期

相关内容

1

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》

全国人民代表大会

2026年3月

提出前瞻布局未来产业，瞄准引领未来发展重点领域，构建未来产业全链条培育体系，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点。脑机接口从技术探索正式迈入临床应用阶段，产业正从“规划蓝图”正式驶入“落地快车道”。全国多个省市相继出台脑机接口发展行动方案和措施，积极促进脑机接口技术的产业化和快速落地。

2

《2026年政府工作报告》

国务院

2026年3月

脑机接口首次被写入政府工作报告，与未来能源、量子科技、具身智能、6G并列，被明确为培育发展的未来产业之一。

3

《关于开展医养结合促进行动的通知》

国家卫健委、国家医保局、国家中医药局等五部门

2025年10月

强调“引导推动医疗资源较丰富地区的部分二级及以下医疗卫生机构转型为康复医院、护理院，引导县区级医疗卫生机构开展医养结合服务”，并提出到2027年底，符合条件且具备意愿的医养结合机构原则上均纳入紧密型医联体，实现医联体内转诊、医疗、康复、护理、安宁疗护、用药、养老等服务衔接。

4

《关于推动脑机接口产业创新发展的实施意见》

工信部等七部门

2025年8月

到2027年，脑机接口关键技术取得突破，初步建立先进的技术体系、产业体系和标准体系。电极、芯片和整机产品性能达到国际先进水平，脑机接口产品在工业制造、医疗健康、生活消费等加快应用。产业规模不断壮大，打造2至3个产业发展集聚区，开拓一批新场景、新模式、新业态。到2030年，脑机接口产业创新能力显著提升，形成安全可靠的产业体系，培育2至3家有全球影响力的领军企业和一批专精特新中小企业，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力迈入世界前列。

5

《神经系统类医疗服务价格项目立项指南》

国家医保局

2025年3月

专门为脑机接口新技术单独立项，设立了侵入式脑机接口植入费、取出费，非侵入式脑机接口适配费等价格项目。此次，国家医保局从打通创新技术向临床治疗转化通道的角度，全面梳理、规范神经系统类医疗服务价格项目，为脑机接口等前沿技术设立项目，充分支持高水平医疗技术的价值实现，各地对接落实立项指南后，脑机接口医疗收费将有规可依。

6

《残疾人基本康复服务目录(2025年版)》

中国残联、民政部、国家卫健委

2025年2月

针对残疾人日益变化的康复需求，充实完善了康复服务内容。在2019年版目录的基础上，新增精神和智力残疾人辅助器具服务项目，进一步规范残疾人基本康复服务内容，加强残疾人基本康复服务供给、保障和管理力度。

7

《中共中央国务院关于深化养老服务改革发展的意见》

国务院

2025年1月

加快健全覆盖城乡的三级养老服务网络，建设县级综合养老服务管理平台，加强乡镇（街道）区域养老服务能力建设，完善村（社区）养老服务设施站点。加快养老科技和信息化发展应用，重点推动人形机器人、脑机接口、人工智能等技术产品研发应用；深化全国智慧健康养老应用示范，推广智能化家居和智慧健康产品。

8

《关于加快推进中医优势专科建设的意见》

国家中医药管理局

2024年12月

到2029年，基本建成100个左右国家领军中医优势专科，1,000个左右国家中医优势专科，3,000个左右省级中医优势专科，6,000个左右市县级中医优势专科，形成专业领域完整、地域覆盖面广、结构布局合理、中医特色明显的中医优势专科网络，全国中医优势专科总体规模达到10,000个左右。

9

《关于进一步加强中医医院康复科建设的通知》

国家中医药管理局

2024年5月

有条件的二级以上中医医院应设置康复科，三级中医医院应设置康复科病房和门诊。到2025年，二级以上中医医院康复科设置比例达到70%以上。

10

《2024年国家医疗质量安全改进目标》

国家卫健委

2024年2月

促进康复医疗与临床科室的紧密合作，将早期康复理念贯穿于疾病诊疗全过程，鼓励临床科室设立以康复工作站为单元参与早期康复介入的模式。

11

《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》

国务院办公厅

2024年1月

加快建设康复医院、护理院（中心、站）、安宁疗护机构，加强基层医疗卫生机构康复护理、健康管理等能力建设，鼓励拓展医养结合服务，推动建设老年友善医疗机构。扩大产品供给，提升质量水平，打造智慧健康养老新业态，大力发展康复辅助器具产业。

12

《关于进一步推进医养结合发展的指导意见》

国家卫健委等11部门

2022年7月

各地要优化医疗资源布局，通过新建、改扩建、转型发展等方式，加强康复医院、护理院（中心、站）和安宁疗护机构建设，支持老年医学科和安宁疗护科发展，支持医疗资源丰富地区的二级及以下医疗卫生机构转型，开展康复、护理以及医养结合服务。

13

《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》

国家卫健委等八部门

2021年6月

明确指出康复医疗工作是卫生健康事业的重要组成部分。以提升康复医疗服务能力为核心，重点加强三级综合医院康复医学科、三级中医医院康复科和三级康复医院的康复早期介入、多学科合作、疑难危重症患者康复医疗服务能力。根据不同人群的疾病特点和康复医疗服务迫切需求，积极推动神经康复、骨科康复、心肺康复、肿瘤康复、儿童康复、老年康复、疼痛康复、重症康复、中医康复、心理康复等康复医学亚专科建设，开展亚专科细化的康复评定、康复治疗、康复指导和康复随访等服务。

公司属于康复医疗行业，深耕康复医疗器械研发、生产与全链条服务，是国内康复设备领域研发型龙头企业，产品矩阵覆盖康复理疗、康复训练、康复护理康复辅具、康复评估、中医诊疗等10大门类、55大系列，面向各级医疗机构、养老、残联、康养及家庭终端，国家系列产业扶持政策明确了行业战略地位，为公司持续科技创新与业务规模化拓展创造优质政策环境。

2、人口结构变化、居民健康意识提高，为康复医疗设备行业发展提供了良好的市场前景

我国已全面进入深度老龄化社会。据国家统计局《2025年全国1%人口抽样调查主要数据公报》数据显示，2025年国内65岁及以上人口达2.23亿人，占比 15.87%，显著高于联合国14%的深度老龄化判定阈值。大规模老年人群体普遍存在脑卒中、认知障碍、帕金森病、骨关节退行性病变等慢病问题，催生了神经重塑、术后康复、功能重建、失能照护等刚性康复需求。同时，国民健康理念由“被动治疗”向“主动健康管理”转变，运动损伤、产后恢复、亚健康调理等全年龄段康复需求持续释放。在《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医疗装备产业发展规划》政策指引下，我国持续完善三级康复服务体系、推进基层康复资源下沉，并扩大康复项目医保及长护险覆盖范围，有效释放行业增量空间。

国际需求层面，《柳叶刀》2020年全球疾病负担（GBD）康复专项研究指出：1990年-2019年全球可受益于康复干预的人群由14.8亿人增至24.1亿人，增幅 63% ；其中，我国康复潜在需求人口达4.6亿，为全球康复需求规模最大的国家，康复医学应用具备广阔的人群基础。

在人口结构、健康消费升级、医保扩容等多重驱动下，国内康复医疗器械产业持续向高端化、智能化升级。依据中国信通院《智能化医疗装备产业蓝皮书（2025·人工智能篇）》、未来智库《AI医疗器械专题报告2025》数据， 2025年国内AI康复软硬件市场规模69.7亿元，预计2030年增至312亿元， 2025年-2030年复合增速 35.1%。人工智能等技术的成熟应用，推动“人工智能+脑机接口+康复机器人”一体化装备成为医疗机构采购的主流方向，行业高端升级空间广阔。

3、前沿科技加速推动了康复医疗的创新发展，国产市场空间巨大

数字技术与医疗科技的深度融合，正全面重构我国康复医疗设备产业格局，推动行业由传统“机械化辅助康复”向“精准化、智能化、个性化”高端形态跨越式升级。随着人工智能、大数据、物联网、柔性传感、VR/AR、 5G远程医疗等前沿技术加速落地应用，康复设备已从单一机械训练工具迭代为数字化智能终端。其中，AI算法可基于患者肌电数据、运动状态及康复成效动态优化训练方案；VR/AR沉浸式场景有效提升患者康复训练依从性与趣味性；5G远程康复体系打破地域资源壁垒，助力优质康复医疗资源下沉基层，显著提升康复诊疗的精准度、有效性与普惠性。

在产业市场格局方面，国内高端康复设备领域的国产替代进程持续提速。过往国内中高端智能康复装备长期被海外品牌垄断，存在设备价格高昂、运维成本高、临床适配性不足等问题。近年来，国内头部康复医疗器械企业持续加大核心技术研发投入，在核心算法、关键零部件、整机集成、临床适配等领域逐步实现技术自主可控，叠加本土化供应链成本优势、深度临床场景积累及快速服务响应能力，国产高端康复设备的产品竞争力与市场认可度持续提升。未来数年，国内中高端智能化、数字化康复装备的进口替代空间将持续释放，行业增量市场广阔，具备核心自研能力的本土龙头企业将迎来高速发展机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、围绕国家重大战略需求，攻克行业共性技术难题

本项目高度契合国家战略规划与产业发展导向，聚焦我国高端康复装备领域重大技术与产业需求，助力破解行业共性技术瓶颈；解决传统康复以被动干预为主、患者大脑参与度不足、神经重塑效果有限，且存在治疗周期长、依从性低、疗效瓶颈明显等问题。近年来，国家深入推进“健康中国2030”建设与医疗装备高端化、国产化、智能化发展战略，持续出台支持智慧医疗、医工交叉融合、AI医疗创新、康复服务体系提质扩容的系列政策，明确鼓励脑机智能、人工智能等前沿技术与康复医疗深度融合，重点支持高端智能康复装备的核心技术攻关、国产化替代与临床产业化转化。

当前国内常规中低端康复设备已实现全面普及与国产化替代，但前沿智能康复装备仍存在部分核心算法、高精度控制技术、多模态信号处理技术对外依存度较高的问题，是我国高端医疗装备自主可控进程中的重点攻坚领域。公司布局脑机接口、康复机器人等前沿技术研发与产品创新，是围绕国家重大战略需求，以推动医疗装备产业升级、实现高端医疗器械自主可控。

2、深化公司前沿技术与产品战略布局，支撑企业长期高质量发展

公司是国内康复医疗器械行业为数不多、具备全品类康复设备供给能力，且可提供全院临床康复一体化整体解决方案与配套技术服务的综合型龙头企业。本次项目聚焦脑机接口等前沿赛道，开展技术攻关与产品研发，是公司立足行业发展趋势、锚定高端康复市场的战略性布局。

本项目实施将进一步完善公司高端智能康复产品矩阵，建成覆盖高中低端、院内临床、基层普惠、居家康养的全梯度智能康复装备体系，实现传统被动康复设备向人工智能、脑机交互、机器人自适应主动康复产品的升级迭代，形成显著的差异化竞争壁垒，强化公司在高端康复赛道的核心竞争力与行业引领地位，为企业长期可持续、高质量发展提供核心技术与产品支撑。

3、优化公司资本结构与财务结构，保障业务稳步发展

康复医疗器械行业属于典型的技术密集、研发密集、资本密集型行业，前沿技术研发、产品临床试验、注册取证、产线升级、市场渠道拓展及学术推广均需持续、稳定、大额的资金投入。伴随国内高端智能康复、脑机康复市场持

续高速扩容，公司业务规模有望持续增长，新产品研发迭代、市场下沉拓展、供应链备货及临床学术布局对营运资金需求持续攀升。

本次通过定向募集资金补充流动资金，能够有效优化公司资产负债结构，降低财务压力，提升公司现金流稳定性、偿债能力与抗风险能力。

三、发行对象与发行人的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文

件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% ，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即本次发行不超过48,000,000股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币136,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目资本化研发投入以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟使用募集资金投资金额

1

康复医疗创新产品研发项目

96,600.00

96,600.00

2

补充流动资金

40,000.00

40,000.00

合计

136,600.00

136,600.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发

行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至目前，何永正、郭军玲夫妇通过直接和间接方式合计控制公司64.64%股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票总数不超过48,000,000股（含本数），不超过发行前股本的 30%。按照上述发行股票数量测算，何永正、郭军玲夫妇直接和间接合计控制公司不低于 49.72%股份。此外，何永正、郭军玲夫妇一直在公司担任董事长、董事、总经理等核心管理职位。据此，何永正、郭军玲夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、股东会审议通过本次向特定对象发行股票；

2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币136,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目资本化研发投入以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟使用募集资金投资金额

1

康复医疗创新产品研发项目

96,600.00

96,600.00

2

补充流动资金

40,000.00

40,000.00

合计

136,600.00

136,600.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、项目方案概述及必要性、可行性分析

本次募集资金投资项目包括康复医疗创新产品研发项目及补充流动资金。上述募投项目方案概述及必要性、可行性分析如下：

（一）康复医疗创新产品研发项目

1、项目基本情况

本次康复医疗创新产品研发项目涉及产品研发项目、研发相关设备购置费用，其中产品研发项目包括脑机接口康复医疗产品、康复机器人产品、其他康复医疗创新产品。研发相关设备购置费用的实施将对公司研发产品能力及研发条件进行升级，满足公司前沿产品的研发需求。项目建成后能够提高公司

的研发创新能力，丰富公司产品种类、完善专病专科及全院临床康复一体化解决方案，开拓新的盈利增长点，提升公司核心竞争力。

2、项目实施必要性

（1）解决行业技术问题，补齐高端智能康复产业短板的迫切需要

现阶段，我国康复医疗产业整体规模稳步扩容，但行业结构性矛盾突出。传统康复设备智能化、精准化程度低，仅能满足基础理疗与简单肢体训练需求，无法适配现代临床精准康复、神经功能重建、意识障碍促醒、精神心理干预等专业性更强的诊疗场景；国产脑机接口设备普遍存在信号信噪比低、多模态融合能力弱、闭环调控精度不足、临床适配性差等问题；康复机器人在高精度感知、柔性驱动、智能控制、人机协同训练等关键技术仍存在短板。然而进口设备因售价高昂、运维成本高等因素，难以规模化下沉至基层与居家康复市场。本项目聚焦脑机接口等关键技术攻关，可针对性破解行业难题，补齐国内高端智能康复装备产业的短板，完善我国智能康复产业技术体系与产品体系的同时扩充公司产品矩阵，提升公司产品附加值及综合竞争力。

（2）填补康复服务供需缺口，满足康复服务体系建设的市场需求

在人口老龄化加剧、慢病高发、术后康复需求激增、国民健康认知升级的多重背景下，我国康复服务人群基数庞大，涵盖脑卒中后遗症、神经损伤、认知障碍、精神心理疾病、肢体功能障碍、老年慢病康复等多类人群，康复需求呈现精准化、智能化、个性化、长期化特征。目前国内康复治疗师人才缺口巨大，传统人工康复训练效率低、主观性强、标准化程度不足，难以承接海量、高品质的康复服务需求。项目产品中脑机接口设备可实现客观化评估、精准神经调控与无创脑功能干预，康复机器人可替代人工完成标准化、高强度、重复性康复训练，能够有效提升康复诊疗效率、规范康复流程、改善患者康复依从性与康复效果。项目研发的全梯度、多场景智能康复装备，可全面满足三甲医院精准诊疗、基层康复普惠推广、康复护理扩容强基、居家远程康复等多元化应用场景，有效缓解行业供需失衡问题，助力康复医疗服务提质增效，进一步满足旺盛的市场需求。

（3）巩固企业核心竞争优势，完善产品矩阵的战略需要

公司深耕康复医疗装备领域二十余年，具备完善的研发、生产、临床转化与产业化能力，是国内康复设备行业龙头企业。当前行业竞争逐步从传统物理治疗设备赛道，转向智能化、数字化、前沿脑机接口康复装备的高端赛道竞争。公司研发脑机接口系列产品、多品类智能康复机器人及其他康复医疗创新产品，是立足长远发展的重大战略布局。通过本项目的实施，公司可构建“底层技术自研+核心设备自制”双重优势，依托公司脑机接口技术积淀与全品类康复装备产业基础，形成脑机接口前沿技术与自有康复装备深度融合、一体化落地的整合应用能力，可快速输出覆盖多中心、多场景的脑机接口康复整体解决方案，进一步升级公司全院临床康复一体化解决方案的技术内涵与服务能力，形成差异化、高端化的核心竞争壁垒，进一步提升公司市场占有率与行业话语权，为企业持续高质量发展、持续领跑国内智能康复赛道提供坚实支撑。

3、项目实施可行性

（1）持续的研发投入为项目实施提供技术支撑

公司深耕康复医疗科技创新领域多年，积淀了深厚的技术底蕴、丰富的科研攻关经验与成熟的产业化能力。2023年-2025年，公司研发投入占营业收入的比例分别为14.33%、20.45%、24.65%。公司聚焦行业前沿技术及共性难题持续攻坚，在与本次募投项目相关的技术领域方面，公司近三年牵头及参与承担了多项国家重大/重点科技专项，具体如下：

序号

项目类型

项目名称

年度

管理部门

公司角色

1

国家科技重大专项

高原移居人群脱习服期心肺脑结构功能重塑的分子-生理调控机制与靶向干预及康复策略

2025年

国家卫健委

重点参与

2

国家科技重大专项

人工智能赋能四大慢病防治管理新范式研究

2026年

国家卫健委

重点参与

3

国家重点研发计划

高精度生物感知觉反馈操纵技术与系统

2023年

国家卫健委

项目牵头

4

国家重点研发计划

脑肢融合、人在回路的脑功能重塑机器人系统与临床应用研究

2024年

工业和信息化部

重点参与

5

工信部推广应用项目

上下肢主被动康复训练仪（脑机接口）推广应用项目

2025年

工业和信息化部

项目牵头

6

工信部人工智能医疗器械创新任务揭榜挂帅项目

面向难治性抑郁症的非侵入闭环神经调控系统

2025年

工业和信息化部

项目牵头

7

工信部产业“一条龙”项目

脑机接口先进材料与电极

2025年

工业和信息化部

项目牵头

8

重点研发计划

新一代数智化针灸诊疗关键技术和产品研发

2026年

国家卫健委

项目牵头

此外，公司已在冲击波、磁疗、光疗、电疗、脑机接口等30余个细分领域实现关键技术自主可控，并深度参与多项国家及行业标准的起草与评定，行业技术引领优势显著。同时，公司持续深化产学研医深度融合，与多家高等院校和医疗机构开展协同攻关，以攻克产业技术难题。因此，公司已拥有的相关技术积累及丰富的研发经验将为本次募投项目的康复医疗产品开发提供支撑。

（2）卓越的人才储备及研发体系为项目实施奠定坚实基础

为持续推动技术攻关与成果转化，公司构建了体系化的研发成果转化平台。公司在全国多地布局研发中心，创建了2个国家级和9个省级科创平台，覆盖脑机接口、物理治疗等核心技术赛道。同时，公司聚焦人才引育，持续吸纳行业高端技术人才，2023年-2025年，公司研发人员占比分别为 28.09%、30.76%、 31.30%。因此，公司的人才储备及研发体系为项目实施奠定了坚实的基础。

（3）完善的政策体系为项目开展提供有力保障

近些年来，国家层面正大力推进健康中国建设，围绕智慧医疗、康复设备、中医装备、脑机接口、具身智能及医工融合创新等方面密集出台扶持政策。脑机接口、具身智能等被明确纳入国家“十五五”重点未来产业，是国家顶层设计重点扶持的前沿科技领域。

此外，国务院、工信部、国家卫健委、医保局等多部门从产业落地、收费定价、机构建设、辅具保障等维度构建完整政策支撑体系，明确脑机接口、人工智能等为重点培育赛道。多重政策红利持续释放，为公司开展智能康复医疗设备研发、拓展医疗装备新兴赛道提供了坚实的政策支撑与良好的产业环境。因此，完善的政策体系将为项目开展提供有力保障。

4、项目实施主体

本项目实施主体为翔宇医疗。

5、项目实施概算及时间安排

康复医疗创新产品研发项目预计建设期为5年，项目总投资96,600.00万元，拟全部使用募集资金投入。项目具体投资规划如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟使用募集资金投资金额

1

产品研发投入

91,600.00

91,600.00

2

研发相关设备购置费用

5,000.00

5,000.00

合计

96,600.00

96,600.00

6、项目涉及的审批、备案事项

“康复医疗创新产品研发项目”相关的投资备案手续正在办理中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次募集资金拟使用40,000.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

2、项目实施必要性

公司所处行业为资金及技术密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的持续资金投入。近年来，公司产品市场需求及订单情况良好，公司在研发布局、市场渗透及供应链备货等方面对营运资金

的需求不断增加。为了更好地开拓市场及支撑公司持续增长的采购需求，公司需要补充并维持一定规模的营运资金以支撑未来经营规模的快速扩张。

3、项目实施可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金有利于改善公司的资金状况，促进公司业绩增长，提升公司的盈利能力。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在经董事会批准设立的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、与现有业务或发展战略的关系

本次募集资金投资项目包括康复医疗创新产品研发项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，康复医疗创新产品研发项目将进一步提升公司康复医疗器械的研发能力，优化公司未来产品布局，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于提高公司康复医疗器械的研发和运营能力，进一步提高公司在康复医疗领域的技术优势，丰富公司产品结构、完善专病专科及全院临床康复一体化解决方案，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额将有所增加，营运资金得到进一步充实，资本结构将得到进一步优化，财务风险进一步降低。募投项目的实施未来也将进一步提升公司盈利能力，促进长期稳定发展。

五、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

公司专注于康复医疗器械领域，作为中国康复医疗器械行业内的研发引领型企业，公司为全国各级医疗、养老、残联、教育系统、体育系统、福利院等机构及家庭提供系列康复产品及整体解决方案。

康复医疗器械属于国家战略性新兴产业范畴，具有跨专业、多技术融合特点。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定，公司所在的康复医疗设备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

此外，根据国家“十五五”规划纲要及相关政策文件，脑机接口（BCI）、具身智能已被明确列为“十五五”期间重点前瞻布局的六大未来产业之列，与量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、第六代移动通信并列。

公司本次募投项目中的康复医疗创新产品研发项目主要研发内容为脑机接口康复医疗产品、康复机器人及其他康复医疗创新产品。本次募投项目的实施有助于提高公司科技创新水平，提高公司康复医疗器械研发能力，并补充流动资金以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

公司所处的医疗器械行业具有研发投入大、技术升级迭代快、研发周期长等特征，公司目前已成为国内康复医疗器械行业中，少数能够提供全品类康复医疗

器械和全院临床康复一体化解决方案及专业技术服务的综合型企业。公司研发已进入经营成果逐步转化阶段，产品结构日趋多元、产业化进程不断推进。为了进一步提高公司产品升级迭代和覆盖率，在高端康复医疗器械领域逐步替代进口产品，公司需持续保持高水平的研发投入，不断提升公司的核心竞争力。

公司本次募投项目的实施，将有效提高公司创新能力，加快研发转化效率，有助于公司根据临床需求和行业技术趋势持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快新技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司聚焦于康复医疗器械领域，为全国各级医疗、养老、残联、教育系统、体育系统、福利院等机构及家庭提供系列康复产品及整体解决方案。本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产状况将进一步优化，有利于增强公司偿债能力，有效降低公司财务风险，为公司日常稳定发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见 《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计也将大幅增加，公司资本实力和抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业政策风险

公司终端用户多数为医疗机构，国内公立医疗机构主要通过省级或地方采购平台进行招标采购。近年来，随着国家在医药领域深化体制改革，不断加速探索药品、医用耗材的集采模式，并出台了一系列相关政策以降低终端医疗机构的采购价格。目前国家集中采购主要集中于药品及高值医用耗材领域，未来若在康复医疗器械领域全面实施集中采购政策，不排除公司将面临产品价格下

降的风险、公司产品未能中标或中标价格较低从而对公司经营业绩造成不利影响等风险。

2、技术创新的风险

康复医疗器械行业属于技术密集型行业，对康复专业知识及应用、技术创新和产品的研发能力等综合要求较高。同时，公司康复医疗器械开发新产品从可行性研究、立项、评估到专业论证，研发需经历多个环节，容易受到一些不可预测因素的影响。目前，我国康复器械行业处于迅速发展时期，疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等众多细分市场需求的快速增长，对康复器械产品精细化及技术性提出了更高的要求。若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行业公司在技术研究方面率先实现重大突破，将可能导致公司的技术优势不复存在，进而使公司产品和技术面临被替代的风险。

3、经营管理风险

随着公司资产规模、产能、员工等不断增长和业务规模进一步扩大，公司经营管理、技术研发、市场拓展等多方面面临着更高的要求。如果公司管理水平不能及时提升和不能及时完善优化内部控制，将无法满足公司规模迅速扩张的需要。因此，公司存在因业务规模扩张可能导致管理不善和内部控制不足的风险。

此外，因行业特点，公司客户分散。虽然公司与主要客户的合作有一定持续性，且随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓新客户，但如果公司部分客户经营不善或发生不利变化，或者公司无法维持与现有客户的合作关系，可能会导致客户变动及流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、财务风险

（1）政府补助与税收优惠政策变动的风险

公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。

（2）存货跌价的风险

2026年3月31日，公司存货账面价值为32,361.48万元，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、产品技术更新升级、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。

5、行业竞争加剧的风险

从近几年我国社会老龄化人口的比例、国家医疗卫生投入、未来药械消费结构调整、康复医疗器械纳入医疗保险支付范围以及居民支付能力提升来看，我国康复器械市场未来潜力较大。广阔的市场前景正在吸引更多的资本涌入康复器械行业，产业整合加快，行业市场化程度将进一步提升。如果未来康复医疗器械行业的市场增速低于预期，而公司不能保持原有的产品、技术、品牌等优势，则在市场竞争趋于激烈的情况下，将面临市场份额下降的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

6、其他风险

（1）核心技术泄露风险

公司自成立至今，在长期研发经验和生产实践中，掌握了一系列核心技术，除了及时通过专利、软件著作权申请等方式对技术进行有效保护外，还与核心技术人员签署了保密及竞业禁止协议，有效约束技术涉密人员的个人行为。但仍不排除因员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司技术泄密风险，进而对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。

（2）股票价格波动风险

公司首次公开发行股票并在科创板上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治局势、

宏观经济基本面、资金供求关系、投资者心理因素等多种外部因素的影响，从而对股票价格进行扰动并背离投资价值，使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与投资风险并存的性质，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行失败的风险

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

2、募集资金不足的风险

本次发行股票数量不超过48,000,000股（含本数），募集资金总额不超过 136,600.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于康复医疗创新产品研发项目及补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素决定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。

2、募投项目实施后的市场风险

公司在确定相关募集资金投资项目之前进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。

但医疗健康产业的特点是新产品研发投入大、注册周期长、产品更新换代快。若本次募投项目实施后，国内外同行业提前掌握了更先进的新技术、或者推出新产品、或者本次募投项目实施效果及进度无法满足预期，则本次募投项目对应产品可能会处于更加不利的竞争地位，未来市场空间需求不足，存在短期内无法盈利的风险，对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。

3、未来存在资产折旧以及可能存在计提减值损失的风险

本次募投资金投入全部系项目进入临床试验阶段之后的相关投入，根据会计准则会全部进行资本化会计处理。募投研发项目达成后，公司将面临一定的资产折旧摊销增加，若产品销售不及预期，可能对公司生产经营业绩产生一定不利影响。此外，针对已经资本化的研发支出，公司对于资产负债表日研发的投入进展情况、研发项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、未来的市场情况等，对有减值迹象的研发支出进行减值测试。若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。本次募投项目募集资金投入未来存在计提减值损失的风险。

4、摊薄股东即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目主要为康复医疗创新产品研发项目，若未来因政策环境、市场需求等因素发生重大变化导致募集资金投资项目未来的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的摊销，可能对公司的经营成果产生一定影响。因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2025年修订）等相关规定，《公司章程》有关利润分配政策的主要条款如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

(1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(3) 公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，或者在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或者重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者战略性资源储备等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10% ，且超过0.5亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者战略性资源储备等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 5% ，且超过0.5亿元。

当公司当年未能盈利、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

2、现金分红比例

如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

（五）利润分配的时间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。

二、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

归属于上市公司股东的净利润

7,815.64

10,294.36

22,714.27

现金分红金额(含税)

2,809.26

3,700.49

8,259.47

回购金额

4,389.68

7,757.22

2,566.13

现金分红(含税)和回购金额

7,198.94

11,457.71

10,825.60

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

35.94%

35.95%

36.36%

现金分红和回购占归属于上市公司股东的净利润的比例

92.11%

111.30%

47.66%

最近三年年均可分配利润

13,608.09

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例

108.53%

最近三年以现金方式和回购方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例

216.65%

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司未来三年（2026年- 2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年12月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为不超过人民币136,600.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 30% ，即不超过 48,000,000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,815.64万元和5,827.33万元，假设2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年持平（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因

素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

期末总股本(万股)

16,000.00

16,000.00

20,800.00

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

5,827.33

5,827.33

5,827.33

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.38

0.38

0.29

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.48

0.48

0.36

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括康复医疗创新产品研发项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，康复医疗创新产品研发项目涉及产品研发投入及研发相关设备购置费用，产品研发投入包括脑机接口康复医疗产品、康复机器人、其他康复医疗创新产品。本项目将进一步提高公司核心技术成果转化能力，不断推动公司产品技术升级迭代，提升公司康复医疗器械研发能力，优化公司产品战略布局，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。研发相关设备购置费用项目将改善公司多研发中心相关产品研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在总部、郑州、天津、南京、成都、深圳、上海、杭州、西安、北京等地开展研发中心的建设，利用多研发中心布局，加大高端科技人才的培养和引进。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至目前，公司研发人员数量为600余人，核心技术研发团队稳定，具有卓越的人才梯队。

2、技术储备

作为国家级高新技术企业，公司被工信部认定为国家首批专精特新“小巨人”企业，被国家知识产权局评为国家知识产权示范企业。截至2026年3月31日凭借较强的研发实力，专利等核心技术不断突破，已累计取得有效发明专利254项；累计获得省级科技成果306项；获得30余项省级及以上科技奖励；持有403项医疗器械注册证及备案证。公司及子公司多次参与国家及省级重点研发计划，其中国家重点/重大研发计划12项。此外，公司参与起草或参与评定康复医疗器械领域的国家或行业标准达42项。

2025年，公司响应国家“十五五”脑机接口未来产业战略导向，全面布局脑机接口前沿技术领域。公司筹建Sun-BCI Lab脑科学实验室，聚焦脑电采集装置、脑控产品、生活场景类产品、自研算法及大脑生物医学五大研发维度，掌握核心算法自主知识产权，自研高精度多模态脑机接口康复设备，全力推动前沿技术在康复领域的研发、转化及应用。目前，公司已实现硬件、专用芯片、电极、核心算法、脑机交互康复设备全链条关键环节自主可控与技术突破，构建“底层技术自研+核心设备自制”双重优势。

公司将继续通过国家企业技术中心、国家级工业设计中心等国家级创新平台、河南省脑机接口康复设备技术创新中心、河南省智能康复设备重点实验室等省级创新平台，持续加大研发投入，深化产学研用协同创新，为技术创新提供持续动力，推动科技成果加快转化为新质生产力。

3、市场储备

公司目前已成为国内康复医疗器械行业中，少数能够提供全品类康复医疗器械和全院临床康复一体化解决方案及专业技术服务的综合型企业，在营收规模、产品种类及覆盖面、研发创新及技术转化效率、市场占有率、品牌影响力、专利数量、核心技术、销售渠道、方案设计及项目运营能力、售后服务体系等方面均占有一定优势。

公司在31个省级行政区域拥有800余人的营销团队、700余家代理商，共同构成了国内庞大且完备的渠道销售网络。公司每个销售业务经理对应服务各自省、市、县（区）内的客户并对客户进行系统管理，始终将客户的需求摆在第

一位，销售和管理能力较强。目前已为国内数万家终端机构提供服务，销售范围覆盖全国300余个地级行政区，市场区域覆盖率较高。

公司将持续深化国内市场的纵深布局，以高等级医院覆盖为抓手，巩固核心市场份额，通过为各级医院提供全院临床康复一体化整体解决方案和空间装备一体化整体解决方案，打造“全科、全院、全域”“全人群、全病种、全生命过程”的“六全”智慧康养服务保障体系。此外，公司聚焦“一带一路”沿线国家及地区，持续加快“出海”进程，形成面向全球化需求的研发体系。近几年，为开拓国际市场，公司积极进行CE、FDA注册认证等工作，深入研究国际市场准入标准，优化现有出口产品序列，搭建国际市场营销网络体系。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将继续立足于康复医疗器械领域相关关键核心技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程；另一方面，公司也将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（四）强化投资者回报机制，保障股东利益

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和提高对股东的回报水平，切实保障股东权益。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。”

（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2026年6月18日