国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安凯微首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2023年4月28日出具《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1000号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）98,000,000股，并于2023年6月27日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

公司首次公开发行股票完成后，总股本为392,000,000股，其中有限售条件流通股为307,725,585股（占公司股本总数的比例为 78.50%），无限售条件流通股为84,274,415股（占公司股本总数的比例为 21.50%）。具体详见公司于2023年6月15日、2023年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

公司首次公开发行网下配售限售股份合计5,592,102股（占公司股本总数的比例为 1.43%）已于2023年12月27日上市流通，具体详见公司2023年12月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-027）。

公司首发限售股份134,318,520股（占公司股本总数的比例为 34.26%）和公司首发战略配售股份4,213,483股（占公司股本总数的比例为 1.07%），上述合计 138,532,003股（占公司股本总数的比例为 35.34%）已于2024年6月27日起上市流通，具体详见公司2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-015）。

公司首发战略配售限售股3,920,000股（占公司股本总数的比例为 1.00%）已于2025年6月27日起上市流通，具体详见公司2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2025-041）。

本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计159,681,480股，占公司股本总数的比例为 40.74% ，将于2026年6月29日起上市流通（因原定上市流通日 2026年6月27日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为首发限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

1、实际控制人 NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）（以下简称“胡胜发”）承诺如下：

“ $ \textcircled{1} $自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

$ \textcircled{2} $在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

$ \textcircled{3} $若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、股东安凯技术公司（以下简称“安凯技术”）、浙江武义凯瑞达电子科技有限公司（以下简称“武义凯瑞达”）、广州凯驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯驰投资”）、广州凯安计算机科技有限公司（以下简称“凯安科技”）、 Primrose Capital Limited（以下简称“Primrose Capital”）、广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“科金控股”）承诺如下：

“ $ \textcircled{1} $自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本公司/本人直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

$ \textcircled{2} $在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位/本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

$ \textcircled{3} $若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺

的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（二）本次发行前股东持股及减持意向的承诺

1、实际控制人胡胜发承诺如下：

“ $ \textcircled{1} $在持有发行人股份的锁定期届满后2年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

$ \textcircled{2} $本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、Primrose Capital、科金控股承诺如下：

“ $ \textcircled{1} $在持有发行人股份的锁定期届满后2年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

$ \textcircled{2} $本单位/本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。

本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的首发限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市流通的首发限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为159,681,480股，占公司股本总数的比例为 40.74%。其中，首发限售股份数量为159,681,480股，占公司股本总数的比例为 40.74%，股东数量为7名。

（二）本次上市流通日期为2026年6月29日（因2026年6月27日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）本次限售股上市流通清单如下：

序号

股东名称

持有限售股数量（股）

持有限售股占公司总股本比例（%）

本次上市流通数量（股）

剩余限售股数量（股）

1

安凯技术

61,382,160

15.66

61,382,160

0

2

武义凯瑞达

28,420,840

7.25

28,420,840

0

3

Primrose Capital

25,015,760

6.38

25,015,760

0

4

胡胜发

18,942,000

4.83

18,942,000

0

5

科金控股

17,247,160

4.40

17,247,160

0

6

凯安科技

5,141,640

1.31

5,141,640

0

7

凯驰投资

3,531,920

0.90

3,531,920

0

合计

159,681,480

40.74

159,681,480

0

注1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表：

序号

限售股类型

本次上市流通数量（股）

限售期（月）

1

首发限售股

159,681,480

36

合计

159,681,480

/

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 周成材

关塌吴

吴熠昊

国泰鸿运证券股份有限公司

国森通证券股份有限公司

海运证券股份有限公司