股票代码：603650

股票简称：彤程新材

彤程新材料集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料


彤程新材

RED AVENUE NEW MATERIALS

二零二六年六月

目录

一、2026年第二次临时股东会会议须知 ...3

二、2026年第二次临时股东会会议议程 ...5

三、议案一：关于修订《公司章程》及其附件以及H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件的议案 ...6

四、议案二：关于确定公司董事角色的议案 ...9

五、议案三：关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案 ...10

六、议案四：关于增选第四届董事会独立董事的议案 ...11

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。

对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。

2026年第二次临时股东会会议议程

现场会议召开时间：2026年6月26日星期五下午14:00

• 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室

会议流程：

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、宣读并审议以下议案

序号

议案名称

非累积投票议案

1

关于修订《公司章程》及其附件以及H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件的议案

2

关于确定公司董事角色的议案

3

关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案

累积投票议案

4.00

关于增选第四届董事会独立董事的议案

4.01

选举陈志峰先生为第四届董事会独立董事

三、提议计票人、监票人名单

四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

六、主持人宣布表决结果

七、律师宣读本次股东会法律意见书

八、签署会议文件

九、会议闭幕

议案一

关于修订《公司章程》及其附件以及H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司将增加独立董事1名，独立董事人数由3名调整为4名，董事会人数由9名调整为10名，同时，根据最新的《上市公司治理准则》修订累积投票条款，配套修订相关治理制度。具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前条款

修订后条款

第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 公司设董事会，董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第八十七条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

...股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

...股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

二、《董事会议事规则》修订情况

修订前条款

修订后条款

第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

第三条 公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名。

除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。

三、《股东会议事规则》修订情况

修订前条款

修订后条款

第五十二条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

第五十二条 股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

除上述条款外，《股东会议事规则》的其他条款内容保持不变。

四、H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况

修订前条款

修订后条款

第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。无论何时，董事会应当有三分之一以上独立董事，独立董事总数不应少于三名，其中至少应有一名独立董事具备符合《香港上市规则》等监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所授予豁免被撤回，公司至少有一名独立董事常居于香港。

第一百一十条 公司设董事会，董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。无论何时，董事会应当有三分之一以上独立董事，独立董事总数不应少于三名，其中至少应有一名独立董事具备符合《香港上市规则》等监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所授予豁免被撤回，公司至少有一名独立董事常居于香港。

第八十七条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第八十七条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

除上述条款外，《公司章程（草案）》的其他条款内容保持不变。

五、H股发行并上市后适用的《股东会议事规则（草案）》修订情况

修订前条款

修订后条款

第五十二条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

第五十二条 股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

除上述条款外，《股东会议事规则（草案）》的其他条款内容保持不变。

公司现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》将在股东会审议通过后生效，《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商变更登记、备案手续及相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2026年6月26日

议案二

关于确定公司董事角色的议案

各位股东：

基于公司本次发行并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，拟确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：

执行董事：Zhang Ning、丁林、袁敏健、俞尧明、汤捷

非执行董事：李晓光

独立非执行董事：Zhang Yun、蒋昌建、冯耀岭、陈志峰

陈志峰的董事角色以其被股东会选举为独立董事为前提。上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行并上市之日起生效。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2026年6月26日

议案三

关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案

各位股东：

考虑到公司A+H双重上市监管环境下的特殊履职要求，对于常住香港的独立董事津贴调整为20万港币/年，并修订《独立董事津贴管理办法》。具体修订情况如下：

修订前条款

修订后条款

第三条 公司独立董事领取报酬采取固定与变动津贴的双重形式。按季度平均发放，所得税由公司代扣代缴。

(一)独立董事的固定津贴每年为12万元；

(二)独立董事的变动津贴依据董事担任专业委员会委员、参与会议等情况综合考虑；

(三)独立董事津贴于股东会决议任免通过当日起计算发放。任期内，独立董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的，则按照实际工作时间计算该津贴数额。

第三条 公司独立董事领取报酬采取固定与变动津贴的双重形式。按季度平均发放。

(一)非常住香港独立董事的固定津贴为每年12万元人民币；

(二)常住香港独立董事的固定津贴为每年20万港币；

(三)独立董事的变动津贴依据董事担任专业委员会委员、参与会议等情况综合考虑；

（四)独立董事津贴于股东会决议任免通过当日起计算发放。任期内，独立董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的，则按照实际工作时间计算该津贴数额。

除上述条款外，《独立董事津贴管理办法》的其他条款内容保持不变。公司现行《独立董事津贴管理办法》将在股东会审议通过后生效。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2026年6月26日

议案四

关于增选第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据H股发行上市要求，需有常居于香港的独立董事一名，公司董事会提名陈志峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。该名独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

陈志峰先生的简历如下：

陈志峰先生，47岁，香港科技大学工商管理学士学位（主修会计学），香港会计师公会会员。曾任金科智慧服务集团股份有限公司（股份代号：9666）的独立非执行董事及审核委员会主席，络绎资本有限公司董事总经理，建泉融资有限公司副董事总经理，中信证券国际有限公司企业融资部董事，法国巴黎资本（亚太）有限公司企业融资经理，建银国际金融有限公司经理，汇富集团行政人员，安永会计师事务所会计师。

陈先生自2017年10月起一直担任绰耀资本有限公司董事总经理，自2023年6月起获委任为绿源集团控股（开曼）有限公司（股份代号：2451）的独立非执行董事。自2018年6月起获委任为紫元元控股集团有限公司（股份代号：8223）的独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员。自2017年 8月起获委任为复锐医疗科技有限公司（股份代号：1696）的独立非执行董事及薪酬委员会主席。自2026年3月1日起获委任为浦林成山控股有限公司独立非执行董事、审核委员会主席以及提名与薪酬委员会成员。

陈志峰先生未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

本议案包含1项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票方式进行选举：

1. 01 选举陈志峰先生为第四届董事会独立董事

彤程新材料集团股份有限公司 2026年6月26日