证券代码：603176

证券简称：汇通集团 公告编号：2026-035

债券代码：113665

债券简称：汇通转债

汇通建设集团股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

并调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次拟回购注销101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,026,300股。

• 调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.26元/股调整为人民币2.222元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.24元/股调整为人民币2.225元/股。

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，公司2025年经营业绩未能达到第一个解除限售期的解除限售条件，拟对101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购

注销。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年1月16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年1月22日至2025年1月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会

关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。

4、2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。

5、2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

6、2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第

二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年9月5日，以人民币2.24元/股的授予价格向3名符合预留授予条件的激励对象预留授予88.60万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。

7、2026年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

（一）回购注销原因

根据《激励计划（草案）》及相应实施的考核管理办法，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2025年公司层面业绩实际完成情况如下：

2025年公司层面业绩考核指标

2025年公司层面业绩实际完成情况

是否达标

$\textcircled{1}$2025年营业收入不低于29亿元；

$\textcircled{2}$2025年归母净利润不低于0.70亿元。</td><td>$\textcircled{1}$2025年公司营业收入23.16亿元；

$\textcircled{2}$2025年扣除股份支付影响后的归母净利润0.46亿元。

否

鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占公司回购前总股本的 0.85%。

（二）回购注销的数量

公司本次拟回购注销限制性股票共计4,026,300股。其中，回购注销98名首次授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计3,760,500股；3名预留授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计265,800股。

（三）回购价格调整情况及回购资金来源

1、调整事由

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》，每股派发现金红利 0.023元（含税）。2025年7月7日公司实施了2024年年度权益分派，首次授予的激励对象每股分配现金红利0.023元。

2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》，每股派发现金红利0.015元（含税）。2026年6月15日公司实施了2025年年度权益分派，所有激励对象每股分配现金红利0.015元。

2、调整方法

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格的调整方法如下：

P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为2.26元/股，预留部分授予价格为2.24元/股。因此，调整后的限制性股票回购价格P1（首次授予部分）=2.26-0.023-0.015=2.222元/股，P2（预留授予部分） =2.24-0.015=2.225元/股。

综上，2025年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。

3、回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币8,947,236.00元，全部为公司自有资金。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

股份性质

本次回购注销前

本次变动(+,-)

本次回购注销后

数量

比例(%)

数量

比例(%)

有限售条件股份

13,421,000

2.82

-4,026,300

9,394,700

1.99

无限售条件股份

461,816,528

97.18

-

461,816,528

98.01

股份总数

475,237,528

100

-4,026,300

471,211,228

100

注：上述数据根据公司2025年年度权益分派股权登记日的股本计算，以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次股本变动前后公司控股股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例变化情况

本次回购股份注销完成后，总股本相应减少，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由 66.63%被动增加至 67.20%，触及权益

变动 1%整数倍的情形，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体变化情况：

股东名称

变动前持股数量(股)

变动前持股比例(%)

变动后持股数量(股)

变动后持股比例(%)

张忠强

106,716,666

22.46

106,716,666

22.65

张忠山

106,716,666

22.46

106,716,666

22.65

张籍文

31,666,667

6.66

31,666,667

6.72

张中奎

25,333,333

5.33

25,333,333

5.38

保定恒广基业企业管理中心(有限合伙)

15,833,334

3.33

15,833,334

3.36

张馨文

15,200,000

3.20

15,200,000

3.23

张磊

15,200,000

3.20

15,200,000

3.23

合计

316,666,666

66.63

316,666,666

67.20

注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的积极性和稳定性。

根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行审批和信息披露义务。

六、提名与薪酬考核委员会意见

公司董事会提名与薪酬考核委员会对2025年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件未成就情况进行了核查，核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格在2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。因此，同意公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交董事会审议。

七、财务顾问意见

申港证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、律师结论性意见

北京德恒律师事务所认为：公司已就本次回购注销及回购注销价格调整履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项

导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。

特此公告。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2026年6月19日