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天津友发钢管集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见


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关于天津友发钢管集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见

德恒01G20210030-27号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。

为出具本法律意见，本所见证律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东会的有关文件，查验了公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员及会议召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果等必要的文件和资料。

本所已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本见证意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下：

本所及本所见证律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证，并出席了公司本次股东会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。

本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

基于上述，本所见证律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关法律事项出具如下见证意见：

一、本次股东会的召集和召开程序

2026年6月1日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

公司已于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体刊登了《第五届董事会第三十一次会议决议公告》及《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《临时股东会通知》”），公告了本次股东会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席人员、会议登记等事项。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2026年6月15日。

本次股东会的现场会议时间为2026年6月18日13点30分，现场会议地点为天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室。网络投票时间为2026年6月18日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议已于2026年6月18日13:30在天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长李茂津先生主持。

网络投票已于2026年6月18日15:00截止。

经本所律师核查，公司已将本次股东会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于15日。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。现场会议的实际召开地点与公告一致。

本所律师认为，公司发出本次股东会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

出席公司本次会议的股东及股东代理人共计357名，代表公司有表决权的股份数为310,765,866股，占公司有表决权股份总数（剔除回购账户股份数量

43,053,948股与出席会议但对议案1-6都回避的股东所持的股份数，下同）的 32.3928%。

出席现场会议的股东及股东代理人共26名，代表公司有表决权的股份数为 245,771,380股，占公司有表决权股份总数的 25.6180%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传来的载明贵公司截至2026年6月15日下午收市时在册之股东名称/姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 331名，代表公司有表决权的股份64,994,486股，占公司有表决权股份总数的 6.7747%。

（二）出席本次股东会的其他人员

根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，公司董事及高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格合法有效。

（三）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，本次股东会的召集人和出席本次股东会的人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数据。

本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

经本所律师见证，本次股东会就《临时股东会通知》所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时股东代表和本所律师按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

（二）表决结果

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东会审议的具体议案及表决结果如下：

1. 审议通过《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

出席会议的拟为激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。

表决结果：同意股份数293,451,810股，占出席会议有效表决权的 98.7758%；反对股份数2,561,869股，占出席会议有效表决权的 0.8623%；弃权股份数 1,075,124股，占出席会议有效表决权的 0.3619%。

1. 审议通过《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

出席会议的拟为激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。

表决结果：同意股份数293,451,910股，占出席会议有效表决权的 98.7758%；反对股份数2,560,769股，占出席会议有效表决权的 0.8620%；弃权股份数 1,076,124股，占出席会议有效表决权的 0.3622%。

3. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

出席会议的拟为激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。

表决结果：同意股份数294,144,234股，占出席会议有效表决权的 99.0089%；反对股份数2,717,469股，占出席会议有效表决权的 0.9147%；弃权股份数227,100

股，占出席会议有效表决权的 0.0764%。

4. 审议通过《关于公司<“共创二号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

出席会议的拟为该员工持股计划持有人的股东以及与持有人存在关联关系的股东对该议案回避表决。

表决结果：同意股份数220,605,552股，占出席会议有效表决权的 98.6829%；反对股份数2,717,569股，占出席会议有效表决权的1.2156%；弃权股份数226,800股，占出席会议有效表决权的0.1015%。

5. 审议通过《关于公司<“共创二号”员工持股计划管理办法>的议案》

出席会议的拟为该员工持股计划持有人的股东以及与持有人存在关联关系的股东对该议案回避表决。

表决结果：同意股份数220,603,552股，占出席会议有效表决权的 98.6820%；反对股份数2,720,569股，占出席会议有效表决权的1.2170%；弃权股份数225,800股，占出席会议有效表决权的0.1010%。

1. 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议案》

出席会议的拟为该员工持股计划持有人的股东以及与持有人存在关联关系的股东对该议案回避表决。

表决结果：同意股份数220,603,352股，占出席会议有效表决权的 98.6819%；反对股份数2,721,569股，占出席会议有效表决权的1.2174%；弃权股份数225,000股，占出席会议有效表决权的0.1007%。

经核查，本次股东会涉及特别决议事项的议案，已获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票；涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东均已回避表决。

经核查，本所律师认为，本次股东会的全部议案已于公司公告的会议通知中

列明；本次股东会所审议的事项与《临时股东会通知》中所列明的事项一致，本次股东会不存在对召开本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。

本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见》的签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

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1100000032397

负责人：王军

王 丽

经办律师：

王琤

经办律师：陈洋洋

2026年6月18日