1东吴证券发布重大资产重组自查报告核查意见。
2公司拟发行股份及支付现金购买东海证券83.68%股份。
3独立财务顾问国泰海通对停牌前6个月至草案披露前一日相关主体买卖股票情况进行核查。
4自查发现部分自然人、交易对方亲属及中介机构存在买卖行为，但均声明系个人投资或正常业务，不存在内幕交易。
5独立财务顾问认为上述行为不构成实质性障碍，重组推进未受重大影响。
国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
摘要
国泰海通证券股份有限公司
关于东吴证券股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“标的公司”） 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间
本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间为本次交易申请股票停牌前六个月至《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》披露之前一日止，即2025年9月2日至2026年6月2日（以下简称 “自查期间” ）。
二、本次交易相关主体的核查范围
本次交易的相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
3、标的公司及其董事、高级管理人员；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告等资料，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，自然人买卖股票具体情况如下：
姓名
身份
交易日期
股份变动数量（股）
截至2026年6月2日结余股数（股）
业务类型
高悦
交易对方江苏金峰水泥集团有限公司知情人员徐木金的配偶
2025/9/11
5,000
10,000
证券买入
秦裕农
交易对方
2026/3/17
8,000
8,000
证券买入
赵慧君
交易对方吴秀珍的女儿
2025/9/8
5,000
5,000
证券买入
黄峻
交易对方中车贵阳车辆有限公司知情人员
2026/3/16
1,000
1,000
证券买入
胡瑞龙
上市公司知情人员胡佳逸的父亲
2025/11/10
2,500
0
证券买入
2025/11/11
-1,600
证券卖出
2025/11/12
-600
证券卖出
2025/11/13
-300
证券卖出
2025/11/17
500
证券买入
2025/11/18
-500
证券卖出
2025/12/1
1,200
证券买入
2025/12/2
-1,200
证券卖出
姓名
身份
交易日期
股份变动数量（股）
截至2026年6月2日结余股数（股）
业务类型
2025/12/8
1,100
证券买入
2025/12/9
-1,100
证券卖出
2025/12/16
900
证券买入
2025/12/17
-900
证券卖出
2026/3/16
400
证券买入
2026/3/18
200
证券买入
2026/3/31
-600
证券卖出
邓冰
上市公司知情人员冯景怡的母亲
2026/3/16
500
500
证券买入
针对上述自查期间股票买卖行为，徐木金已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人配偶在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人配偶基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
针对上述自查期间股票买卖行为，秦裕农已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本
次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
针对上述自查期间股票买卖行为，吴秀珍已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人女儿在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人女儿基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
针对上述自查期间股票买卖行为，黄峻已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本
次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
针对上述自查期间股票买卖行为，胡佳逸已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人父亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人父亲基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
针对上述自查期间股票买卖行为，冯景怡已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人母亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人母亲基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本
次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，法人主体买卖上市公司股票具体情况如下：
1、苏州市相城区江南化纤集团有限公司
自查期间内，苏州市相城区江南化纤集团有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易日期
业务类型
股份变动数量(股)
截至2026年6月2日结余股数(股)
2025/9/3
证券卖出
-350,000
0
2025/9/18
证券卖出
-150,000
针对上述自查期间股票买卖行为，苏州市相城区江南化纤集团有限公司已作出如下声明与承诺：
“本企业承诺，本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本企业基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本企业承诺，本企业不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本企业由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本企业确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本企业愿意承担全部法律责任。”
2、东海证券股份有限公司
自查期间内，东海证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
账户类型
期间累计买入(股)
期间累计卖出(股)
截至2026年6月2日结余股数(股)
自营业务股票账户
770,800
770,800
0
东海证券股份有限公司就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司通过自营业务股票账户买卖东吴证券股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动。东海证券已经制定并执行信息隔离管理制度，充分保障了职业操守和独立性，符合《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。东海证券上述账户买卖东吴证券股票行为与本次交易无关联性，东海证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，东海证券在自查期间不存在买卖东吴证券股票的行为。
本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本公司在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本公司由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本公司确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担全部法律责任。”
3、国泰海通证券股份有限公司
自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
部门/子公司
业务类型
累计股份变动数量（股）
截至2026年6月2日结余股数（股）
国泰君安国际控股有限公司
证券买入
6,661,097
370,216
国泰君安国际控股有限公司
证券卖出
6,317,951
权益客需部
证券买入
4,039,340
931,630
权益客需部
证券卖出
3,952,930
证券衍生品投资部
证券买入
13,373,255
472,785
证券衍生品投资部
证券卖出
13,070,070
证券衍生品投资部
ETF赎回成分券增加
273,600
证券衍生品投资部
ETF申购成分券减少
202,200
证券衍生品投资部
非交易过户数量增加
3,108,000
证券衍生品投资部
非交易过户数量减少
2,097,690
证券衍生品投资部
自营转融券
1,335,510
证券衍生品投资部
融券转自营
762,180
海通国际证券集团有限公司
长仓增加
1,800
14,878
海通国际证券集团有限公司
长仓减少
1,000
海通国际证券集团有限公司
短仓增加
27,200
34,400
海通国际证券集团有限公司
短仓减少
15,600
国泰海通资产管理有限公司
证券买入
6,514,652
0
国泰海通资产管理有限公司
证券卖出
8,611,690
融资融券部
交易数据参见证券衍生品投资部交易数据
2,016,190
国泰海通就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖东吴证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖东吴证券股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖东吴证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文件，经核查，独立财务顾问认为：
在上述主体出具的自查报告以及存在买卖情形的相关机构、人员出具的说明真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述情形外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在买卖东吴证券股票的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
松帅 .
嵇坤
冯鼎
冯鼎
郭芳K
郭芳池
钱仓里
钱创杰
国泰海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
2026年6月17日
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