中铁高新工业股份有限公司 2025年年度股东会会议资料

二〇二六年六月

目 录

议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 -1-

议案二：关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案 -13-

议案三：关于《公司2025年利润分配方案》的议案 -47-

议案四：关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的议案 -52-

议案五：关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案

-57-

议案六：关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案-63-

议案七：关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案 -78-

议案八：关于公开发行永续类债券产品的议案 -82-

议案九：关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 -90-

议案一：

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》已于2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于《公司2025年度董事会工作报告》的起草说明

一、起草背景

根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》对董事会职权的相关规定，董事会需向股东会报告工作。结合2025年度公司董事会的工作实际，公司起草了《公司2025年度董事会工作报告》。

二、报告的主要内容

本报告共分三部分，分别对2025年公司主要经营情况、2025年董事会日常工作情况以及2026年董事会主要工作安排进行了阐述。第一部分从主要经济指标完成情况、市场经营、安全生产质量、科技创新、价值创造等方面对公司2025年的主要经营和发展情况进行了介绍。第二部分是董事会日常工作情况，介绍了董事会及董事会专门委员会成员的组成和变动情况、制度及风险防控体系建设情况、会议召开及决议执行情况、董事会调研及培训情况，并对一年来公司信息披露和投资者关系管理工作进行了总结。第三部分明确了公司董事会2026年基本工作思路和重点任务。

三、提请股东会决策事项

同意《公司2025年度董事会工作报告》。

附件：中铁高新工业股份有限公司2025年度董事会工作报告

附件

中铁高新工业股份有限公司 2025年度董事会工作报告

2025年中铁工业董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届历次全会精神，深入践行“三个转变”重要指示精神，认真落实中央企业董事会建设工作推进会议精神，严守证券、国资监管要求，聚焦高质量发展，扎实推进治理改革任务，完善中国特色现代企业制度，加快建设科学理性、高效的董事会，扎实做好战略管控、深化改革、科技创新、风险防控工作，不断提升公司治理规范化水平，增强公司价值创造、传递和实现能力，推动企业高质量发展。现将公司2025年主要经营情况、董事会日常工作开展情况及2026年重点工作安排报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

（一）经济指标克难持稳

完成新签合同额443.96亿元，实现营业收入276.9亿元，实现归属于上市公司股东的净利润13.67亿元，较好保持了企业发展稳定。

（二）市场经营亮点突出

主营业务持续领跑，钢结构业务一级市场占有率稳居行业第一；道岔业务国内市场占有率持续保持第一。海外经营再创新高，

超额完成年度任务，发达国家市场新签占比 53.79%，首进阿曼、哈萨克斯坦、马拉维、哥伦比亚等新市场。揽获挪威钢桥、ET搬提运架、几内亚道岔、澳大利亚西部港湾盾构等重点项目，“中铁1459号”刷新我国盾构机出口最大直径纪录，盾构/TBM产销量连续9年世界第一。

（三）安质生产平稳有序

统筹推进钢板、油漆、焊材集采，持续压降采购成本。申报的45项必采、67项优采产品全部纳入中国中铁优必采清单。全年未发生一般及以上生产安全、产品质量、生态环保责任事故，产品一次交验合格率 96%以上，单位工程验收合格率、新产品试用期通过率、安全风险隐患整改完成率均达 100%。参建的黄茅海跨海通道、金海桥、南沙港铁路特大桥荣获多个国内外权威奖项。

（四）科技创新赋能领跑

成功研制世界最大直径竖井掘进机“启明号”、世界首台原位大尺寸可变径盾构机“变径一号”、国内首套集成式船舶反拉下水系统、90吨新能源矿卡“路锋号”、智能化模块化高效污水处理装备等一系列新产品。开发出高精度钢桁梁三维预先拼装技术、高原复杂环境高性能桥梁钢制造关键技术、新型耐海洋气候桥梁制造技术，自主研制的系列化智能焊接机器人年内实现成果转化18台套。

（五）价值创造取得实效

年内新中标项目标前标后平均毛利率实现正向偏差，在建项目平均预计毛利率较责任成本毛利率提升 0.88%，已完已结项目利润率较上年提升 3.14%，已完已结项目管理目标考核兑现率提升 50.98%。全年管理费用同比压降 7.42%。

二、董事会日常工作情况

公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高规范运作水平，推动企业高质量发展。

1. 董事会组成情况。截至2025年末，第九届董事会由9名董事组成，分别为董事长、党委书记张威，董事、总经理、党委副书记卓普周，董事、党委副书记、工会主席杨飞（职工董事），外部董事杨峰（控股股东中国中铁委派外部董事），独立董事傅继军、王富章、高剑虹，外部董事高峰（控股股东中国中铁委派外部董事），外部董事麻晋超（第一大外部股东中原股权委派外部董事）。董事会下设战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、提名、科技创新5个专门委员会；为落实监事会改革要求，将《公司法》规定的监事会职权赋予审计与风险管理委员会。截至2025年末，第九届董事会战略与投资委员会由董事张威、卓普周，外部董事杨峰，独立董事王富章，外部董事麻晋超组成，张威担任该委员会主任委员；第九届董事会审计与风险管理委员会由独立董事傅继军，外部董事杨峰，独立董事高剑虹组成，傅继军担任该委员会主任委员；第九届董事会薪酬与考核委员会由

独立董事王富章、傅继军、高剑虹组成，王富章担任该委员会主任委员；第九届董事会提名委员会由董事张威、卓普周，独立董事傅继军、王富章、高剑虹组成，张威担任该委员会主任委员；第九届董事会科技创新委员会由董事张威、卓普周，独立董事傅继军、王富章，外部董事高峰组成，张威担任该委员会主任委员。报告期内，因监事会改革所需，2025年6月，董事会席位由7席增至9席，控股股东中国中铁和外部第一大股东中原股权分别委派的高峰、麻晋超任公司外部董事。

公司董事会9名成员中共有6名外部董事，其中3名为独立董事，董事会成员结构合理，履历丰富，熟悉央企公司治理和行业相关管理，在把握战略方向、规范公司治理、科学高效决策、防范经营风险等方面发挥了重要作用。在董事会五个专门委员会中，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委员会独立董事占多数。公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会成员恪尽忠实义务，勤勉履职尽责，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、提升公司治理效能发挥了重要作用。

1. 董事会制度及风险防控体系建设情况。落实证券、国资最新监管要求，为进一步提高市值管理工作的系统性、规范性、科学性，建立健全市值管理机制，结合实际，制定发布了《公司市值管理办法》；系统适配监事会改革要求，修订发布了《公司章

程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作规则》《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《公司关联交易管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司董事和高级管理人员持股及其变动管理办法》，为有效防范合规风险提供制度保障。持续完善并严格执行公司内控、风险、合规管理体系，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2025年度内部控制评价工作方案》《公司2024年度内控体系与合规管理工作报告》，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，确保内控与合规管理体系不断完善并得到有效执行，为优化资源配置、提升企业价值与抗风险能力提供了有力支撑；加强风险防控，听取了对中铁财务风险持续评估的年度、半年度报告，为有效防范、及时控制和化解公司资金风险提供了保障。

1. 会议召开及决议执行情况。2025年，董事会严格依照《公司章程》、议事规则以及相关制度规定，认真筹备召开相关会议，严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序。全年共召开股东会、董事会及其专门委员会会议26次，审议议案120项，听取汇报事项14项。其中，召开股东会1次、审议议案17项；召开董事会7次、审议议案64项、听取汇报事项10项；召开董事会战略与投资委员会5次、审议议案9项；召开董事会审计与风险管理委员会6次、审议议案21项、听取汇报事项4项；召开董事会薪酬与考核委员会3次、审议议案5项；召开董事会

提名委员会2次、审议议案2项；召开董事会科技创新委员会1次，审议议案1项；召开独立董事专门会议1次，审议议案1项。报告期内，董事会听取了105项次董事会决议执行情况的报告，提出了相关要求，确保了公司董事会决议的有效落实。

1. 董事会调研及培训开展情况。为增进外部董事对公司相关业务板块经营发展情况的了解，提升科学决策水平，2025年，公司组织外部董事先后赴公司所属中铁装备、中铁装备合资公司中铁华隧、中铁山桥狮子洋大桥项目部开展专题调研，提出了相关管理建议，对公司深耕华南市场，推动盾构/TBM、隧道专用掘进装备业务高质量发展具有重要指导意义。2025年，根据证券监管要求，公司董事密切关注并及时参加证券监管机构举办的各项培训，各位董事共参加监管机构组织的各类培训21次，累计培训179学时，有效提升了履职能力，确保持续符合监管要求。

1. 信息披露工作情况。公司坚持把依法合规作为信息披露工作的底线红线，真实、准确、完整披露各类信息；加强关联交易管控，确保关联交易披露完整、及时、准确；针对重大事项内部报告机制短板，进一步明晰重大事项范围，报告标准、主体和流程，提升了报告效率和针对性，确保应披重大信息及时传递至信息披露部门。以投资者需求为导向，主动披露其关注的行业发展前景、产品核心竞争力、海外市场拓展、“第二增长曲线”等内容；加强披露信息的传播，在定期报告及定期经营数据发布时点，通过投放业绩素材稿，发布业绩一图读懂，展现公司核心业绩指

标及亮点。2025年，公司共起草发布临时公告36份，定期报告 4份，挂网各类文件73份，未发生更正或修订公告情形；再次荣获上交所信息披露工作评价A级，也是2017年重组上市以来连续第八年获得A级评价。

1. 投资者关系管理工作情况。坚持“走出去”和“请进来”并重、“广泛沟通”和“精准推介”相结合的投资者沟通策略，主动加大与投资者沟通交流力度；按旬对股东名册进行分析，掌握股东整体情况以及社保、基金公司、指数基金等长线资金、外资股东等类别股东环比变动情况，争取更多长期资本、耐心资本；深化资本市场多元多层次沟通，依托不同平台渠道，加强与中小投资者、专业机构投资者、首席分析师、定增机构股东等的沟通；与券商机械行业首席分析师等“关键少数”开展双向沟通，不断拓宽券商等覆盖面；结合投研机构的推介和估值逻辑，提高与公司业务相关的宏观政策、行业政策识别的敏锐度，从宏观、行业、公司、现状和未来等维度构建公司业绩增长逻辑、投资逻辑；持续做好资本市场舆情监测，全年未发生资本市场负面舆情；加强经验总结推广，2025年共获得资本市场重要奖项9项。2025年，公司组织电话说明会、策略会、投资者调研等活动20场次，接待人数近150人次，结合沟通情况及时发布投资者关系活动记录表，保障所有投资者公平获取信息。100%回复上证e互动平台提问、投资者热线和投资者邮件，保持了投资者“零投诉”纪录。

三、2026年董事会主要工作

2026年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大届四中全会精神，深入践行“三个转变”重要指示精神，认真落实中央企业董事会建设工作推进会议精神，聚焦“十五五”时期高质量发展主题，围绕国家“十五五”重点发展方向，完善中国特色现代企业制度，加快建设科学、理性、高效的董事会，扎实做好战略管控、深化改革、科技创新、风险防控工作，不断提升公司治理规范化水平，增强公司价值创造、传递和实现能力，推动企业高质量发展。一是持续完善中国特色现代企业制度。推动党的领导与公司治理实质性融合，确保各治理主体职能作用得到有效发挥；落实监管要求，持续构建以章程为基础、议事规则为主体、配套制度为支撑的治理制度体系，确保公司依法合规运作；持续做好董事会授权动态评估修订，在确保授权适度的前提下充分激发经理层活力与积极性。二是着力建设科学理性高效董事会。提前筹备董事会换届工作，不断完善董事会成员组成，进一步发挥董事会监督职能；推动董事会理性决策，提升决策科学水平；强化外部董事履职支持服务，充分发挥独立董事外脑作用；及时组织外部董事参加调研和业务培训，持续实行董事责任保险机制，为外部董事高效履职提供有力保障；进一步深化母子公司治理协同，推动公司规范运作要求向下延伸贯通。三是做好“十五五”规划编制实施。把企业发展规划同国家重大战略紧密衔接起来，扎实做好“十五五”规划编制工作，以子企业统筹发展为抓手，推动公司产业布局优化和结

构调整，提升资源配置效率；系统做好“十五五”规划宣贯执行，强化各级规划体系协同，推动战略部署层层承接，细化战略核心目标逐层分解，建立“执行回顾-偏差分析-机制回溯-资源重配”的闭环管理机制，推动战略管理从静态文本向动态治理演进。四是防范化解企业各类风险。坚决防范安全生产风险，压紧压实安全责任，加强项目质量管理，压实环保责任，不断提升本质安全水平；深入化解资金债务风险，全力推进清收工作，确保“真金白银”足额回笼；稳妥化解股权投资风险，低效项目力争无责无损退出，增量项目严格执行负面清单制度，切实提升投资质量；严控海外发展风险，强化重点设备出口管控，严格履行海外重大投资项目决策前请示报告制度，健全境外工程项目监管长效机制。五是加强证券事务管理工作。依法合规开展信息披露，提升披露信息的针对性和可读性，不断丰富自愿性信息披露内容，力争保持信息披露A级评价；强化投资者关系管理，提炼投资价值亮点，提升与投资机构的沟通频次，主动征询采纳投资者意见建议；提高ESG治理水平，优化ESG工作机制，完善ESG治理架构，探索引入第三方专业机构支持，持续改进和完善公司ESG工作。

议案二：

关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2025年度独立董事述职报告>的议案》已于 2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于《公司2025年度独立董事述职报告》的起草说明

一、起草背景

根据《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定，结合2025年度工作实际，公司独立董事傅继军、王富章、高剑虹分别起草了《公司2025年度独立董事述职报告》。

二、报告的主要内容

独立董事述职报告共分四部分，第一部分是独立董事的基本情况，介绍了独立董事的个人基本信息和工作履历；第二部分是年度履职情况，对独立董事出席公司会议、行使独立董事职权情况、现场工作情况、与内外审机构沟通情况、保护中小股东合法权益及公司配合开展工作情况等进行了说明；第三部分是履职重点关注事项的情况，包括关联交易、财务会计报告等定期报告、聘用外审机构、对外担保及资金占用、高级管理人员提名与薪酬考核、聘任会计师事务所、现金分红、公司及股东承诺履行、信息披露、董事会及下属专门委员会的运作等重点关注事项；第四部分是自我评价和建议。

三、提请股东会决策事项

同意《公司2025年度独立董事述职报告》。

附件：1. 公司2025年度独立董事述职报告-傅继军

1. 公司2025年度独立董事述职报告-王富章

1. 公司2025年度独立董事述职报告-高剑虹

附件1

公司2025年度独立董事述职报告

傅继军

2025年，作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，坚持独立自主决策，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师，曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董

事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现任中国并购公会理事会常务理事、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。

二、年度履职情况

2025年度，本人积极主动融入公司改革发展，深入了解企业经营管理情况，坚持科学、理性、高效决策，推动企业高质量发展。现将履职情况报告如下：

（一）出席公司各类会议情况

2025年度，本人共出席公司召开的股东会会议1次、董事会会议7次（审议并表决通过议案64项，听取汇报10项）、战略与投资委员会会议3次（审议并表决通过议案4项）、审计与风险管理委员会会议6次（审议并表决通过议案21项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案5项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次 （审议并表决通过议案1项）、独立董事专门会议1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任战略与投资委员会（至2025年6月27日）、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员会的委员，

其中，担任审计与风险管理委员会的主任委员。在日常履职过程中，在历次会议召开前，我均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议；从维护公司整体利益和中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表意见并表决；为更好地履行职责，我积极与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，2025年亲自出席了董事会及其专门委员会的所有会议。本人2025年出席各类会议及表决情况如下：

会议类别

股东会

董事会

战略与投资委员会

审计与风险管理委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

科技创新委员会

独立董事专门会议

出席次数

1

7

3

6

3

2

1

1

反对及弃权情况

/

无

无

无

无

无

无

无

（注：“/”表示无需表决）

（二）行使独立董事职权情况

2025年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披露的关联交易事项，通过独立董事专门会议履行职权，且经全体独立董事一致同意后及时披露；通过主持召开审计与风险管理委

员会，对财务报告、定期报告、关联交易、内部控制评价报告以及聘用承办公司审计业务的会计师事务所等议案进行了认真审议，均表决同意；通过参加提名委员会，对提名董事候选人、聘任高级管理人员等议案进行了审议，均表决同意；通过参加薪酬与考核委员会，对经理层成员任期经营业绩考核指标、薪酬结算方案、工资总额清算及预算方案、所属企业负责人薪酬结算方案等议案进行认真审议，均表决同意；通过参加科技创新委员会，对工业制造人工智能大模型平台建设议案进行认真审议，并表决同意。

（三）与内外审机构沟通情况

我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的有效落实；定期对公司审计部门进行考核评价；就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2024年度内部控制评价报告、2025年度审计工作计划、2025年度内部控制评价工作方案等事项。

我主动与外部审计机构进行双向充分沟通，在年度报告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅/审计计划和审阅/审计总结，对审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计重点关注事项；坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行面对面沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范

围、审计计划、审计方法、对外投资、持续关注事项等，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。

（四）保护中小股东合法权益情况

我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过业绩说明会、股东会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。

（五）现场工作时间及内容

2025年，我在公司的现场工作时间共24天，工作内容主要包括出席公司股东会、董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加年度业绩暨现金分红说明会、三季度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加公司华中、华南地区调研，从推动转型升级、加强科技创新、加强职工队伍建设、完善生产组织管理等方面提出了意见和建议，形成调研报告并及时反馈给公司管理层；参加公司“十五五”战略规划研讨会，为公司发展规划建言献策；参加北京上市公司2025年度第七期专题培训、第十一期专题培训，认真学习了独立董事履职和ESG治理等相关知识。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报、组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动邀请我参加“十五五”战略研讨会，征询我对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。

三、重点关注事项情况

报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等相关规定，我对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我高度重视关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了意见，严格履行关联交易的决策程序。

（二）财务会计报告等定期报告情况

我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公司2024年年度报告、2024年度财务决算报告等四期定期报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和主要经营成果；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现报告编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司2024年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（三）聘用外审机构情况

报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025

年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，密切关注上市公司对外担保及资金状况，公司2025年未发生对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况

报告期内，对公司聘任的高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求。按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司经理层及高级管理人员2024年薪酬结算方案、经理层成员2025年度经营业绩考核指标方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。

（六）现金分红情况

按照证券监管相关要求对《公司2024年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查。公司制定的2024年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长期期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2024年度利润分配采用现金分红方式，并于2025年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力度。报告期内，所披露信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续八年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。

（九）内部控制的执行情况

公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确

保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司2024年度内部控制评价报告》和《公司2024年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司 2024年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。

四、自我评价和建议

2025年，作为公司独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2026年，我将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，严格履行独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义

务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，继续加强与公司有关治理主体之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出更多合理化、有价值的建议，为公司高质量发展贡献力量。

附件2

公司2025年度独立董事述职报告

王富章

2025年，作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司或中铁工业）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等规定，忠实、勤勉、独立履职，客观、独立、公正发表意见，亲自出席董事会及相关专门委员会会议，认真审核各项议案，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。现就本人 2025年履职情况报告如下：

一、基本情况

王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021年5月起任公司独立董事。

本人严格对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事

独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求，具备独立董事任职资格。

二、年度履职情况

报告期内，除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与投资委员会、提名委员会、科技创新委员会的委员。

（一）出席会议情况

2025年度，本人亲自出席了年度内召开的所有董事会会议及相关专门委员会会议，出席了年度股东会1次。年内，出席董事会7次，审议议案64项，听取汇报10项；出席董事会战略与投资委员会5次，审议议案9项；主持召开董事会薪酬与考核委员会3次、审议议案5项；出席董事会科技创新委员会1次、审议议案1项；出席董事会提名委员会2次、审议议案2项；出席独立董事专门会议1次、审议议案1项。报告期内，我持续跟进公司日常生产、经营、管理动态，认真研读公司定期报送的生产经营数据及相关资料，全面、及时掌握公司生产经营、内部管理、风险管控等实际情况，密切关注宏观政策、行业趋势及市场环境变化对公司发展带来的机遇与挑战；在董事会会议召开前，我均提前认真审阅各项议案及背景材料，对议案涉及的重要事项主动了解情况、查阅资料、充分沟通，确保会前掌握完整信息，为科学决策奠定坚实基础；会议期间，我认真听取管理层工作汇报，就相关议案与公司管理层进行充分交流与深入研讨，基于自身专

业判断，坚持独立、客观、审慎原则，对各项议案逐项审议并行使表决权，针对性提出合理化意见与建议，切实发挥独立董事在董事会决策中的独立监督与专业支撑作用，助力董事会提升决策科学性与规范性；在日常履职过程中，我主动加强与公司董事长、董事会秘书及其他高级管理人员的常态化沟通，深入了解公司战略规划、业务布局、重大项目进展等重点工作，积极运用专业能力为公司规范运作、薪酬与考核、高质量发展建言献策，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，持续做好与公司分管薪酬管理工作的经理层成员、薪酬管理部门的沟通，按照《公司章程》和工作规则召集、召开会议，认真审核议案，充分尊重和听取其他委员意见，提出在工资总额预算中要发挥好单列工资总额预算的作用，提升考核精准度，合理确定高级管理人员薪酬标准等意见，并在董事会上反馈薪酬与考核委员会意见建议。

本人2025年出席各类会议及表决情况如下：

会议类别

股东会

董事会

战略与投资委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

科技创新委员会

独董专门会议

出席次数

1

7

5

3

1

1

1

反对及弃权情况

/

无

无

无

无

无

无

（二）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人无行使独立董事特别职权的情形。年内共召开 1次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年日常关联交

易执行情况及2025年日常关联交易预计额度的议案》。主持召开薪酬与考核委员会，对公司经理层成员2025年度经营业绩考核指标方案、2024年度薪酬结算方案等议案进行了审议，均表决同意；参加提名委员会，对提名董事候选人、聘任高级管理人员等议案进行了审议，均表决同意；参加董事会，对财务报告、定期报告、关联交易、内部控制评价报告以及聘用承办公司审计业务的会计师事务所等议案进行了认真审议，均表决同意。

（三）与内外部审计机构沟通情况

与内部审计部门沟通方面，审阅了2025年度审计工作要点及计划、2025年度内部控制评价工作方案、公司2024年度内部控制评价报告等，并重点就审计计划范围、内部控制评价缺陷整改等情况与内部审计部门进行了沟通。

与外部审计机构沟通方面，年度财务报表审计结束后，在董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计结果等事项进行专题沟通；听取了年审会计师对公司2024年度合并财务报表审计及内控审计总结，重点了解了审计工作开展情况、主要财务指标变动情况、对外投资情况等内容，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师进行了深入沟通。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年，出席了公司半年度业绩说明会、年度股东会，与中小股东沟通交流2次。

（五）现场工作时间及内容

2025年，我在公司的现场工作时间共20天，工作内容主要包括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加股东会、业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加调研、培训等。

（六）公司配合独立董事工作情况

中铁工业始终高度重视独立董事、董事会专门委员会作用发挥，积极配合和支持独立董事工作，本人与公司之间已构建起规范、顺畅、高效的双向沟通与履职保障机制，为独立、审慎、专业履职提供了坚实支撑。一是制定和发布年度会议计划，便于独立董事安排工作，按时、完整提交会议议案及支撑材料，保障会议议案质量，确保审议效率和效果；二是对重大事项、专项议题及通讯表决事项，管理层主动沟通、提前汇报，充分听取并尊重独立董事意见建议，切实保障独立董事的知情权、参与权和质询权，为科学决策奠定基础；三是定期提供生产经营情况简报，便于独立董事及时掌握生产经营动态、公司业务、业绩等最新情况和进展，为独立董事开通了内部办公平台账号和权限，便于在网络办公平台相应的文件阅览和公文处理；四是积极组织参加监管机构组织的关于独立董事履职相关内容的培训，掌握最新监管政策和要求，提升履职能力；五是建立了涵盖董事会秘书、董事会日常工作机构、各专门委员会支持部门等履职支持服务体系，为独立董事行权履职提供专业支撑；六是定期组织外部董事调研，深入了解所属生产经营、业务布局、风险管控等实际情况，提升

决策的针对性与有效性；七是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，切实维护董事合法权益。

（七）其他

2025年6月，我与公司其他外部董事组成调研组，对所属中铁装备进行了现场调研，进一步增进了对隧道掘进装备业务、经营发展质量、所属公司董事会建设等情况的了解，结合个人专长和公司实际，提出科学谋划“十五五”规划，做好顶层设计，持续提升科技创新实力，评估和应对海外市场风险，努力提升海外市场份额占比等意见建议，并形成专门调研报告供管理层参考。

2025年，积极参加了北京上市公司第七期专题培训和第十期专题培训等，重点学习了《上市公司独立董事履职经验》《独立董事履职实践与案例解析》《从内控合规到市场信任、内控合规、信息披露、财务管控、社会责任四个方面的传导与互动》等内容，授课专家对资本市场最新政策、监管动态的解读，让我及时掌握了行业发展趋势和监管要求，在独立董事履职能力、合规管理认知、实践应用水平等方面均取得了进一步提升。

三、重点关注事项情况

（一）审议关联交易

2025年，共审议应当披露的关联交易事项1项，为《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计额度的议案》。对参股投资建设唐山市水网改善提升工程特许经营项目、发行资产证券化产品等其他关联交易事项进行了核查和

审议。在关联交易的审核中，重点从关联交易的必要性、定价公允性、是否有利于促进公司发展、是否维护中小股东权益、是否影响公司独立性、决策程序是否合规等方面进行考量。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；相关交易不会损害公司及中小股东利益。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息和内部控制评价报告

在财务信息方面，2025年，本人对年内审议的四份定期报告、财务报告等涉及的财务信息进行了审核，并听取了会计师事务所2024年度合并财务报表审计及内控审计总结的报告，重点关注了审计工作开展情况、主要财务指标变动情况、对外投资情况等内容，督促公司及审计机构严格按照企业会计准则和定期报告编报规则认真做好财务信息的编制、审核和披露工作。

在内部控制评价方面，审议了2024年度内控体系与合规管理工作报告、2024年度内部控制评价报告、2025年度内部控制评价工作方案等内容，重点关注了内部控制缺陷认定标准、是否存在重大缺陷和重要缺陷、可能面临的风险及应对措施、上年非财务报告内部控制缺陷整改落实情况等内容。

（三）审议聘任会计师事务所

2025年，审议了公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告，听取了董事会审计与风险管理委员会对天健

会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告。审议了关于续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案，对天健会计师事务所审计工作执行情况、基本情况、投资者保护能力、诚信记录、项目人员信息及独立性和诚信情况等进行了了解，续聘会计师事务所经公司董事会审计与风险管理委员会、监事会、董事会和股东会审议通过，相关程序符合要求。

（四）审议提名董事和聘任高级管理人员

2025年，董事会提名委员会和董事会审议了《关于提名公司副总经理、安全生产总监的议案》《关于提名高峰先生、麻晋超先生为公司董事候选人的议案》。作为独立董事和董事会提名委员会委员，我认真审核相关董事和高级管理人员履历，未发现不符合《公司法》相关任职资格的情形，提名、聘任相关程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》规定。

（五）审议高级管理人员薪酬

2025年，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，审议了公司经理层成员2025年度经营业绩考核指标方案和公司经理层成员及高级管理人员2024年度薪酬结算方案，就业绩考核指标及薪酬的科学性和合理性等进行了审核并发表意见。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股

东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。

四、自我评价和建议

2025年，我持续聚焦证券监管最新政策、法规及相关要求，主动加强学习研讨，及时掌握行业监管动态，不断夯实履职基础、提升履职能力；始终严格恪守独立董事勤勉尽责、审慎履职的基本准则，忠于职守、廉洁自律，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用；认真细致审核公司各项议案、报告，坚持客观公正原则，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益；积极参与公司重大经营决策、发展战略等相关事项的讨论，主动与公司管理层、其他董事保持顺畅沟通，积极建言献策，助力董事会有效发挥定战略、做决策、防风险的核心作用，全面履行了独立董事的各项工作职责，切实维护了公司和全体股东的整体利益。

2026年，我将继续严格遵循证券监管部门的各项规定和要求，坚守独立董事独立性原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司各方的沟通协作，主动关注公司经营发展动态，积极为公司高质量发展提供合理化建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，持续为公司高质量发展贡献力量。

附件3

公司2025年度独立董事述职报告

高剑虹

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等相关法律法规及制度要求，现就本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

作为公司独立董事，截至2025年末，本人在公司不享有任何直接或间接的业务及财务利益，未担任公司任何管理职务，与公司、公司主要股东及实际控制人之间不存在直接或间接的利害关系，亦无其他可能影响本人作出独立客观判断的关联关系。本人在任职资格、人数配比、比例要求、兼职家数及独立性等方面均严格符合相关法律法规规定，具备合法有效的独立董事任职资格。具体简历如下：

本人高剑虹，研究生学历，曾任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事、北京中和应泰财务顾问有限公司董事兼副总经理、和光文化传媒（北京）股份有限公司监事、宁夏天元锰业集团有限公司副总经理、丝路金融（香港）有限公司合伙人、中央汇金投

资有限公司银行一部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中国工商银行股份有限公司非执行董事、中国银河证券有限公司投资银行部高级经理、光大证券有限公司国际业务部副总经理、国家开发银行投资业务局副处长、国家经济体制改革委员会宏观司金融处副处长、中国经济体制改革研究会理事等职务。现任北京恒嘉国际融资租赁有限公司董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事、北京平安富通投资有限责任公司监事、恒嘉（天津）融资租赁有限公司监事。2024年2月起任公司独立董事。

二、年度履职情况

（一）出席公司各类会议情况

除担任公司独立董事外，本人同时兼任公司董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2025年度任职期间（1月1日-12月31日），本人始终秉持勤勉尽责、审慎履职的原则，积极参加公司召开的所有股东会、董事会及其专门委员会会议，认真细致审阅每一份会议议案及相关配套材料，主动就议案相关疑问与公司相关负责人进行充分沟通核实；在会议召开过程中，坚持独立、客观、审慎的原则发表专业意见并行使表决权，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。为更高效地履行独立董事职责，本人持续与公司管理层、年审会计师保持密切沟通，通过参加公司战略规划研讨、定期获取公司月度经营简报、浏览公司官方网站及微信公众号、关注行业及媒体相关报道等多种渠道，全面、及时掌握公司日常生产经营状况及企业

发展动态，为公司董事会科学、合理决策提供积极支持。2025年度，公司董事会及其专门委员会、股东会的召集与召开均严格遵循法定程序，公司重大经营决策事项及其他各类重大事项均已履行相应的审批程序，决策流程合法合规。具体出席会议情况如下：

1. 出席股东会的情况

2025年度，公司共召开股东会1次，本人按要求列席本次会议。

2. 出席董事会会议情况

应出席董事会次数

亲自出席(次)

委托出席(次)

缺席(次)

备注

7

7

0

0

/

3. 出席董事会专门委员会情况

审计与风险管理委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

应出席次数

实际出席次数

应出席次数

实际出席次数

应出席次数

实际出席次数

6

6

3

3

2

2

2025年度，本人任职期间，公司共召开董事会会议7次，审议并表决通过议案64项，听取各类汇报10项；召开审计与风险管理委员会会议6次（每季度召开次数不低于1次），审议并表决通过议案22项，听取汇报3项；召开薪酬与考核委员会会议3次，审议并表决通过议案5项；召开提名委员会会议2次，审议并表决通

过议案2项；召开独立董事专门会议1次、审议议案1项。本人对上述所有会议审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权情形。

（二）行使独立董事职权情况

2025年度，本人无行使独立董事特别职权的相关情形。对于公司应当披露的关联交易事项，本人均基于独立判断，客观、公正地发表明确意见；认真审议公司财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关议案，并结合自身专业能力提出合理意见建议；参与审议公司聘任副总经理、安全生产总监的相关议案，严格履行高管聘任审核职责，确保高管聘任程序合法合规；审议《公司经理层成员及高级管理人员2024年度薪酬结算方案》《公司经理层成员2025年度经营业绩考核指标方案》，严格监督高管薪酬结算的合规性与合理性，协助公司科学制定高管业绩考核指标，助力公司建立健全激励约束机制。

（三）与内外审机构沟通情况

报告期内，本人高度重视与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通协作，就公司审计相关重点、难点问题开展高效、深入的探讨与交流，切实履行独立董事对审计工作的监督职责。本人主动向公司管理层了解公司主要生产经营情况，与内部审计机构、外聘审计会计师进行面对面充分沟通，详细了解审计工作计划、审计进展、审计发现的问题及整改情况，督促内外部审计机构严格恪守勤勉尽责原则，确保审计工作的独立性、客观性，保障审

计结果的真实、公正。报告期内，本人重点审议了公司2024年度内部控制评价报告、2025年度审计工作计划、2025年度内部控制评价工作方案、外聘审计机构履职评估报告等相关事项，切实发挥独立董事监督作用。

（四）保护中小股东合法权益情况

本人始终将保护中小股东合法权益作为履职重点，通过定期报告业绩说明会、股东会等公开渠道，积极与中小股东开展沟通交流，耐心倾听中小股东诉求，及时回应投资者关切，保障中小股东的知情权、参与权和监督权。针对关联交易、利润分配等监管机构及中小股东重点关注的事项，本人在议案审议过程中，严格审查关联交易定价的公允性、决策程序的合规性，重点关注利润分配方案是否符合公司实际经营情况、是否能够保障中小股东的合理投资回报，积极防控“两金”等各类经营风险，同时对公司信息披露工作、投资者关系管理工作进行全程监督，切实维护广大中小股东的合法权益。此外，本人持续加强对相关法律法规、监管政策的学习，深入研读证监会、上海证券交易所下发的相关文件，不断提升自身专业素养和对中小股东合法权益的保护意识，确保履职过程中能够切实维护社会公众股东的合法权益。

（五）现场工作时间及内容

2025年度，本人在公司的现场工作时间累计达19天，具体工作内容包括：出席公司董事会及其专门委员会会议，对各项议案进行审慎审议并依法行使表决权；参加公司股东会、定期报告业

绩说明会，与中小投资者进行直接沟通交流，传递公司经营信息；参加公司规划战略研讨，深度参与公司战略布局研讨与论证，为公司战略规划的科学编制与有效落地建言献策；参加证券监管机构组织的相关履职培训，确保履职合规。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事会、管理层及相关履职支持部门始终高度重视独立董事履职工作，积极为本人履职提供全方位支持与保障，具体表现为：一是建立常态化信息报送机制，每月定期向本人报送公司经营简报，每季度报送大商务管理简报，及时提供公司治理相关制度、生产经营数据、财务报告、信息披露文件等重要内部资料，定期汇报公司生产经营状况、机械设备及基建行业发展动态、公司信息披露执行情况、行业违规案例及需重点关注事项，确保本人能够及时、全面掌握公司各类经营管理信息；二是积极配合本人开展现场工作，为本人合理安排现场履职时间提供便利，通过组织现场会议、考察参观、高管及相关人员座谈交流、协调内外部审计机构沟通等多种方式，助力本人深入了解公司生产经营、财务状况、内部控制建设及重大事项进展情况，支持本人发挥专业专长，发表专业意见建议；三是精心组织、规范准备各类会议材料，主动做好会议组织、调研安排、专业培训及其他履职相关服务工作，对本人提出的合理意见和工作要求及时予以采纳、落实，全力保障本人履职顺畅；四是为包括本人在内的全体董事购买责任保险，有效保障董事履职权益，为本人放心

履职提供安全保障。

报告期内，本人在履行独立董事职责过程中，得到了公司董事会、管理层及相关部门的积极配合与大力支持，公司为本人履职提供了必要的工作条件、充足的信息保障和有力的协助，确保本人能够顺利、高效履行独立董事各项职责。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

本人高度重视公司关联交易管理工作，严格按照监管要求及《公司章程》规定，通过审议《关于确认公司2025年一季度关联人名单的议案》等方式，定期对公司关联人名单进行核查、确认，确保关联人识别全面、准确。对于公司发生的各类关联交易事项，本人坚持从交易必要性、定价公允性、程序合法性、是否符合中小股东利益等多个维度进行严格审查把关，独立、客观地发表明确审议意见，督促公司严格履行关联交易决策程序，确保关联交易公开、公平、公正，切实维护公司及中小股东合法权益。

（二）财务会计报告等定期报告情况

报告期内，本人认真审议了公司2024年年度报告、2024年度财务决算报告，经核查，上述报告的编制、审议程序严格符合相关法律法规、监管规定及《公司章程》要求，报告所包含的信息真实、准确、完整，能够全面、客观反映公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，亦未发现年报编制相关人

员存在违反保密规定的行为。同时，本人审议了公司2024年度内部控制评价报告，认为该报告客观、全面地反映了公司内部控制建设的实际情况，公司内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管要求，能够有效防范各类经营管理风险，保障公司经营活动规范有序开展。

（三）聘用外审机构情况

报告期内，本人参与审议了公司聘用财务报告及内部控制审计机构的相关议案，重点对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、投资者保护能力及诚信状况等进行全面评估。经核查，本人认为该会计师事务所具备相应的审计资质和专业能力，严格遵循独立审计准则，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的实际需求，符合证券监管相关要求，因此同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议，该议案已获股东会审议通过。

（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，对公司聘任副总经理、安全生产总监的相关事项进行审慎审查，重点核查高级管理人员提名、审议及决策程序的合法性、有效性，确保相关程序符合监管要求及公司制度规定，并就高管聘任事项发表同意意见。同时，按照公司薪酬管理制度相关规定，本人审议了公司负责人及高级管理人员2024年度薪酬结算方案，对公司

高级管理人员年度薪酬执行情况进行严格监督，认真审核高管薪酬的合规性、合理性，助力公司完善高管薪酬激励约束机制。

（五）现金分红情况

本人严格按照证券监管要求，对《公司2024年度利润分配方案》进行全面审查，重点核查利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性及决策程序的合规性，认为该利润分配方案符合公司实际经营状况，能够保障中小股东的合理投资回报，符合监管要求及《公司章程》规定，因此发表同意意见。公司2024年度利润分配采用现金分红方式，相关分配工作已于2025年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序及实施时间均严格遵循证券监管规定及《公司章程》要求，合规有序。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司在2017年度实施重大资产置换过程中，公司控股股东及相关各方就重大资产置换涉及的相关事项作出了明确承诺。本人将该等承诺履行情况作为履职重点关注事项，持续跟踪、定期核查。经审查，报告期内，公司及控股股东均能够严格遵守所作出的相关承诺，认真履行承诺义务，未出现承诺主体违反承诺、未履行承诺或延迟履行承诺的情形，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，认真审核公司 《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报

告》《2025年第三季度报告》等各类定期报告及其他信息披露文件，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性进行全程监督。经核查，本人认为公司上述信息披露文件的编制及披露流程严格符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所信息披露相关指引要求，信息披露内容真实、准确、完整，未出现违规披露、延迟披露等情形。值得肯定的是，公司已连续八年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高等级A级，充分体现了公司规范的信息披露管理水平。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，本人审议了《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度内控体系与合规管理工作报告》，同时查阅了外部会计师事务所出具的公司2024年度内部控制审计总结。经综合核查，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，建立健全了完善的内部控制体系，内部控制制度在所有重大方面得到有效执行，能够有效防范和控制各类经营管理风险，保障公司资产安全、财务报告真实可靠，促进公司经营管理水平持续提升。

四、自我评价和建议

2025年度，本人严格恪守相关法律法规、监管要求及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的规定，忠实履行独立董事忠实、勤勉义务，积极参与公司治理，主动就公司经营管理、重大决策等相关问题与公司董事会、管理层进行充分沟通，坚持独

立、客观、审慎的原则行使表决权、发表专业意见，为公司董事会科学决策、风险防控提供了专业支持，有效促进了公司董事会规范运作，切实履行了独立董事的各项工作职责，维护了公司及全体股东的整体利益。

2026年度，本人将继续加强对相关法律法规、监管政策及行业知识的学习，不断提升自身专业素养和履职能力，严格按照独立董事的职责要求，认真、勤勉、忠实地履行各项职责，进一步增强公司董事会运作的透明度和规范性，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，助力公司提升经营业绩，实现持续、稳定、健康发展。在此，本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履行独立董事职责过程中给予的积极配合、大力支持和协助，表示衷心的感谢！

议案三：

关于《公司2025年利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2025年利润分配方案>的议案》已于2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于公司2025年利润分配方案的议案说明

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议2025年利润分配方案如下：

一、2025年利润分配方案

（一）根据公司2025年度经审计的财务报告，2025年初母公司未分配利润为1,796,507,075.70元，扣除2024年度现金分红230,152,744.52元，加母公司2025年度实现的净利润 359,241,004.99元，提取法定盈余公积金35,924,100.50元，计提永续债2025年利息64,760,000.00元后，母公司2025年可供股东分配利润为1,824,911,235.67元。

（二）以2025年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币0.903元（含税），共计分配利润人民币200,606,108.40元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 14.68%。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、利润分配政策

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规

范运作》第六章规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。根据《公司章程》第一百七十一条规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润的 10%。根据《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的 10%。

公司2025年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规定。

三、2025年度现金分红比例低于 30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,366,789,129.09元，公司拟分配的现金红利总额 200,606,108.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于 30%。具体原因说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

当前，公司所处的工程装备及制造行业正处于市场结构深度调整、竞争逻辑全面重构、产业链生态加速融合的“重大变革”关键阶段。一方面，随着基础设施建造技术的不断进步，盾构机、

架桥机等大型专用设备向智能化、无人化及大型化方向发展，技术门槛与研发投入持续攀升，企业必须维持高强度的资本开支以抢占技术制高点，巩固核心竞争力；另一方面，受宏观经济周期性波动及地方债务化解等因素影响，下游基础设施建设投资增速放缓，业主方资金紧张状况未见明显缓解，项目回款周期拉长已成为行业常态。这导致企业不仅面临增量市场的激烈争夺，更在存量项目中承受着较大的资金周转压力，对企业的现金流管理、风险控制及全生命周期服务能力提出了前所未有的考验。公司需保持稳健的营运资金储备，以平衡高端产品研发投入与日常运营资金需求，确保持续经营能力与市场领先地位。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

“十四五”期间，公司深度融入国家发展战略，在复杂多变的市场环境中积极应对多重风险挑战，持续优化产业布局，统筹推进深化改革，始终坚定不移地走高质量发展之路，不断增强核心功能、提升核心竞争力。

迈入“十五五”发展新周期，公司将坚持“固本强基、做强主业，系统布局、培优育新”总体方针，坚持“高端化、数智化、绿色化、融合化、国际化”发展路径，巩固提升优势业务、加快培育新兴业务、前瞻布局未来业务，全力打造科技创新、发展质量、品牌建设行业标杆企业。

四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司抢抓发展机遇、持续深化公

司战略转型、推动科技研发创新、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求积极培育新兴业务，加大资金投入，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力，给股东带来长期稳定的回报。

五、提请股东会决策事项

（一）以2025年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币0.903元（含税），共计分配利润人民币200,606,108.40元；本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

（二）以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜。

（三）按照财税〔2012〕85号文、财税〔2015〕101号文、国税函〔2009〕47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。

（四）授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日。

议案四：

关于公司2025年日常关联交易执行情况及 2026年日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的议案》已于2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于公司2025年日常关联交易执行情况及 2026年日常关联交易预计额度的议案说明

为了保证关联交易依法合规，根据2026年业务预算，结合 2025年度关联交易实际执行情况，公司对2026年日常关联交易额度进行了预估，现将具体情况汇报如下：

一、2025年度执行情况

2025年3月28日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计额度的议案》，对公司2025年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：

单位：万元/人民币

关联交易类别

关联人

2025年度预计金额

2025年实际发生

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

采购商品和接受劳务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

中国中铁及其控制的其他企业

220,000

117,357

采购需求变化

小计

220,100

117,357

出售商品和提供劳务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

中国中铁及其控制的其他企业

850,000

502,534

部分项目本年新开工尚未进行结算

小计

850,100

502,534

提供租赁及其他服务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

关联交易类别

关联人

2025年度预计金额

2025年实际发生

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

中国中铁及其控制的其他企业

40,000

11,989

部分项目本年尚未进行结算

小计

40,100

11,989

承租及其他服务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

中国中铁及其控制的其他企业

20,000

957

本年中铁内租赁业务开展较少

小计

20,100

957

在关联人财务公司的存款服务

中铁财务有限责任公司

400,000

382,756

在关联人财务公司的贷款服务

中铁财务有限责任公司

200,000

合计

1,730,400

1,015,593

二、2026年日常关联交易预计情况

单位：万元/人民币

关联交易类别

关联人

2026年预计金额

占同类业务比例(%)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

采购商品和接受劳务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

0.05

-

中国中铁及其控制的其他企业

200,000

99.95

7,575

117,357

100

基于预计合作范围进一步拓展

小计

200,100

100

7,575

117,357

100

出售商品和提供劳务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

0.01

-

中国中铁及其控制的其他企业

800,000

99.99

87,079

502,534

100

基于预计合作范围进一步拓展

小计

800,100

100

87,079

502,534

100

关联交易类别

关联人

2026年预计金额

占同类业务比例(%)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

提供租赁及其他服务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

0.20

-

中国中铁及其控制的其他企业

50,000

99.80

3,334

11,989

100

基于预计合作范围进一步拓展

小计

50,100

100

3,334

11,989

100

承租及其他服务

中铁工及其控制的其他企业(除中国中铁)

100

0.50

-

中国中铁及其控制的其他企业

20,000

99.50

-

957

100

基于预计合作范围进一步拓展

小计

20,100

100

-

957

100

在关联人财务公司的存款服务

中铁财务有限责任公司

400,000

100

288,640

382,756

100

在关联人财务公司的贷款服务

中铁财务有限责任公司

200,000

100

基于公司发展和资金平衡预计

合计

1,670,400

100

386,628

1,015,593

100

-

三、关联交易的定价政策

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群体主要为基建类

建筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界500强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利益侵害或利益输送。

五、提请股东会决策事项

同意《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的议案》。

议案五：

关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

《关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案》已于2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）为公司聘用的2025年度财务报告及内部控制审计机构，根据《公司章程》及2024年度股东会决议，天健的聘期至公司2025年度股东会结束时止。结合公司与天健的良好合作，建议继续聘用天健为我公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至2026年年度股东会结束时止。

一、续聘公司2026年审计机构的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

事务所名称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期

2011年7月18日

组织形式

特殊普通合伙

注册地址

浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

首席合伙人

钟建国

上年末合伙人数量

250人

上年末执业人员数量

注册会计师

2,363人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

954人

2024年(经审计)业务收入

业务收入总额

29.69亿元

审计业务收入

25.63亿元

证券业务收入

14.65亿元

2025年上市公司(含A、B股)审计情况

客户家数

756家

审计收费总额

7.35亿元

涉及主要行业

制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等

2. 投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3. 诚信记录

天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施 13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1. 项目人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：邹吉丰，2002年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2024年起开始在天健执业，2025年起开始为本公司提供审计服务；近3年已签署或复核7家A股上市公司审计报告。

质量复核合伙人：苏晓峰，2012年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年起开始在天健执业，2025年起开始为本公司提供审计服务；近3年已签署或复核6家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师：杨平，2022年起成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2024年起开始在天健执业，2025年起开始为本公司提供审计服务；近3年已签署或复核1家A股上市公司审计报告。

2. 项目成员的独立性和诚信记录情况

天健承做本项目的合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

天健承做本项目的合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分等情况。

3. 信息安全管理

天健已经建立较完善的信息安全制度并予以执行，采取有效的技术措施并部署信息安全设备，确保信息安全的有效管理。天健制定了涵盖档案管理、保密制度、信息安全应急预案等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，

并能够有效执行。

二、续聘公司2026年审计机构的说明

天健配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，对项目团队人力安排充分、结构合理。其承做公司2024-2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质，且按照职业道德守则的规定保持了独立性。

2025年度审计工作中，天健以风险为导向，依据公司的服务需求及实际情况，制定了全面、可行、高效的审计工作方案。天健对于与公司相关的新制度、新准则、新业务以及重大会计审计事项等能为公司提供有效的咨询帮助及可行的解决方案，为公司管理层提供了专业的管理建议。

综上，公司2026年度的财务报告审计费用拟不超过240万元、内部控制审计费用不超过60万元（与2025年度费用一致），以上费用均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年报审阅、内控年度审计及关联方资金占用等专项审计，审计范围包括中铁工业及所属子公司。

继续聘请天健为2026年度财务报告及内部控制审计机构主要基于以下考虑：

1. 有利于提高审计效率。经过两年的磨合与合作，天健对公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量；且内控审计与年报同时进行，沟通和配合工

作量小，可提高工作效率，有效降低成本。

1. 有利于提高公司的财务信息质量。天健的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。同时，天健具备强劲的实力，继续聘用有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。

1. 天健有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务中铁工业期间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。

三、提请股东会决策事项

同意继续聘请天健为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

议案六：

关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》已于2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案说明

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，经与中铁财务有限责任公司（以下简称中铁财务公司）友好协商，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，拟与中铁财务公司开展存款、贷款等金融业务。2027年1月1日至2029年12月31日期间，公司在中铁财务公司每日存款金额不高于人民币50亿元；公司向中铁财务公司申请综合授信人民币不超50亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的金融业务。因公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制而构成关联关系，相关业务构成关联交易。根据相关监管要求及《公司章程》规定，现就与中铁财务公司签署金融服务框架协议和开展相关业务的事项提请会议审议。

一、基本情况

（一）关联方关系介绍

本公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制。

（二）关联人基本情况

中铁财务公司是由中铁工和中国中铁共同设立，并经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）审查批准

设立的非银行金融性企业，注册资本为人民币90亿元，其中：中国中铁出资人民币85.5亿元，占总股本的 95%；中铁工出资人民币4.5亿元，占总股本的 5%。可对成员单位办理存款结算、发放贷款、票据承兑、票据贴现和非融资性保函等业务。

（三）关联交易标的基本情况

证监会规定，上市公司不得与未经银保监会批准设立的集团财务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务，中铁财务公司是经银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，公司与中铁财务公司发生存贷款业务符合规定。

中铁财务公司提供存贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的金融服务，期限为2027年1月1日至2029年 12月31日，内容包括：给予公司及下属子公司不超50亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在中铁财务公司存款的货币资金每日余额不得超过50亿元人民币；中铁财务公司为公司及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务所收取费用 2027年、2028年、2029年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.1亿元。

（四）关联交易的主要内容和履约安排

1. 存款业务

(1) 公司及所属单位均可在中铁财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中铁财务公司开立的存款

账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

(2) 公司及所属单位在中铁财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

(3) 中铁财务公司保障公司及所属单位存款的资金安全，在公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。中铁财务公司未能按时足额向公司及所属单位支付存款的，公司及所属单位有权终止相关业务，并可按照法律规定将中铁财务公司应付公司及所属单位的存款与公司及所属单位应还中铁财务公司的贷款进行抵销。

2. 综合授信业务

中铁财务公司为公司提供综合授信额度，在授信额度下，公司及所属单位均可办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的金融业务。

(1) 在符合国家有关法律法规的前提下，中铁财务公司根据公司及所属单位经营和发展需要，为公司及所属单位提供贷款服务。

(2) 公司及所属单位向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

(3) 公司及所属单位未能按时足额向中铁财务公司归还贷款的，中铁财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将公

司及所属单位应还中铁财务公司的贷款与公司及所属单位在中铁财务公司的存款进行抵销。

(4) 中铁财务公司将按公司及所属单位要求，向公司及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、票据承兑、票据贴现、内部转账结算、非融资性保函等。

(5) 中铁财务公司就提供其他金融服务向公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响

中铁财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。中铁财务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

（六）当前与中铁财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2025年12月31日，公司及下属子公司在中铁财务公司存款余额为38.28亿元，在中铁财务公司已使用授信额度为 0.69亿元。

（七）关联交易风险处置预案及中铁财务公司风险评估情况

1. 公司制定了《中铁高新工业股份有限公司在中铁财务有限责任公司开展金融业务风险处置预案》，明确了公司在中铁财务公司开展金融业务的风险处置责任机构及职责、风险报告与披露、风险处置程序、后续事项处置等相关内容，该处置预案已经第八届董事会第十六次会议审议通过并披露。

1. 公司取得并审阅了中铁财务公司经审计的2025年度财务报告，对中铁财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，认为公司与中铁财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控，并出具了《中铁工业关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告》，作为单独议案拟提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

二、提请股东会决策事项

同意公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议，并开展协议项下的存贷款等业务。

附件：中铁工业与中铁财务公司金融服务框架协议

附件

中铁高新工业股份有限公司

与

中铁财务有限责任公司

金融服务框架协议

二0二六年 月 日

金融服务框架协议

甲方：中铁高新工业股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上海证券交易所上市；法定代表人为张威。

乙方：中铁财务有限责任公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由中国铁路工程集团有限公司和中国中铁股份有限公司共同设立；法定代表人为杨育林。

鉴于：

1. 甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上海证券交易所上市，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其持股的各级子公司、分公司。

1. 乙方为2014年2月经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。

1. 甲方为中国中铁股份有限公司控股的上市公司，乙方为中国中铁股份有限公司控股的有限责任公司。鉴于甲方为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构

成持续性关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、合作原则

1. 甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

1. 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

1. 甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1. 存款服务

(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2) 甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的

利率；

(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。

2. 综合授信服务

(1) 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。

(2) 甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

(3) 甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。

(4) 乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等。

(5) 乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

(6) 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合

同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1. 存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元；

1. 综合授信服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的综合授信余额（含应计利息）不超过人民币50亿元，其中甲方在乙方的贷款余额（含应付利息）不超过20亿元。

1. 其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内容”项下第2款（4）的其他金融服务所收取的2027年、2028年、 2029年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.1亿元。

四、双方的承诺

1. 甲方的承诺

(1) 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

(2) 甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时通过公告或其他方式与乙方进行通报和交流。

2. 乙方的承诺

乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。

五、风险评估及控制措施

1. 乙方不得影响甲方正常使用在乙方的存款，并为甲方提供便捷的存取途径。

1. 乙方应协助甲方对存放于乙方的存款进行查询，包括查询甲方的交易流水、交易明细及存款余额等信息。

1. 乙方承诺根据甲方要求向其提供经营资质、经审计的年度财务报告等文件，以供甲方评估经营风险。

1. 乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》第21条、第22条、第23条规定情形的；（2）乙方任何一个财务指标不满足《企业集团财务公司管理办法》第34条所列监管指标的；（3）乙方发生挤兑存款、无法支付到期债务、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、董事或高级管理人员涉及严重违纪或刑事案件等重大事项；（4）乙方发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（5）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；（6）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续3年亏损超过注册资本金的 10%；（7）乙方的股东对其的负债逾期1年以上未偿还；（8）乙方因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门责令整顿；（9）其他可能危及甲方

资金安全的事项。

针对出现的上述风险，甲方可采取要求乙方限期纠正违约行为并规范经营活动、要求乙方及其控股股东提供担保、停止与乙方的金融业务并及时收回全部资金、甲方风险防范处置工作组认为需要采取的其他必要措施。

六、保密条款

1. 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

1. 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

八、协议的期限、生效、变更和解除

1. 本协议经双方签署且经甲方股东会审议通过后生效，有效期自 2027年1月1日至2029年12月31日。在符合有关法律法规及甲方上市地上市规则及章程规定的前提下，经双方同意可以续期。

1. 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

1. 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

九、适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国现行有效法律。因法律法规或政策调整导致协议内容需要相应修改的，双方将通过补充协议等书面方式进行明确。

1. 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

1. 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

十、其他

本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。

（以下无正文，为《中铁高新工业股份有限公司与中铁财务有限责任公司金融服务框架协议》签署页）

甲方：中铁高新工业股份有限公司

法定代表人/授权代表：

年 月 日

乙方：中铁财务有限责任公司

法定代表人/授权代表：

年 月 日

议案七：

关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案

各位股东及股东代表：

《关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案》已于2026年3月27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案说明

根据公司经营发展需要，为更好地支持公司业务拓展，满足公司生产经营金融资源需求，2026年公司拟在工商银行等19家金融机构办理授信并开展各类信贷业务，现将具体情况报告如下：

一、必要性分析及授信概况

公司本部统一开展各类信贷业务，有利于实现公司金融资源总量最大化和品种结构的最优化，最终实现公司信贷业务、票据业务、有息负债的统一管理，降低财务成本。同时，公司开展资产证券化、保理、发行债券等其他创新型金融业务时，相关业务开展需要以授信为依托，投资者遴选需要在授信行中展开。

本次公司拟在工商银行等15家银行续办综合授信额度，在渤海银行、兴业银行、浦发银行、中国银行等4家银行新办授信额度，总额度不超过人民币371亿元，其中农业银行、北京银行、平安银行、华夏银行、交通银行、民生银行、建设银行、宁波银行、渤海银行、浦发银行等10家金融机构授信额度可供公司本部及公司下属各子公司使用；工商银行、中信银行、浙商银行、招商银行、中国进出口银行、江苏银行、兴业银行、邮储银行、中国银行等9家金融机构授信额度可供公司本部使用。

银行

申请授信额度

备注

工商银行

5亿

原额续办

农业银行

10亿

原额续办

建设银行

18亿

增额续办

交通银行

50亿

原额续办

北京银行

35亿

增额续办

华夏银行

40亿

原额续办

招商银行

10亿

原额续办

江苏银行

5亿

原额续办

中信银行

15亿

原额续办

民生银行

10亿

增额续办

宁波银行

20亿

原额续办

平安银行

20亿

原额续办

浙商银行

20亿

原额续办

邮储银行

15亿

原额续办

中国进出口银行

50亿

原额续办

兴业银行

25亿

新办

渤海银行

12亿

新办

浦发银行

10亿

新办

中国银行

6亿

新办

二、提请股东会决策事项

1. 同意公司在工商银行等19家银行申请共计不超过人民币 371亿元综合授信额度，并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、

信贷证明、资产证券化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具体授信额度、品种及期限以各银行实际审定结果为准，具体信贷业务及金额将根据公司业务实际需求确定。

1. 同意公司下属各子公司使用公司在农业银行、北京银行、平安银行、华夏银行、交通银行、民生银行、建设银行、宁波银行、渤海银行、浦发银行等10家金融机构办理的授信额度。

议案八：

关于公开发行永续类债券产品的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司公开发行永续类债券产品的议案》已于2026年 4月29日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于公开发行永续类债券产品的议案说明

为有效利用金融市场融资机会，拓宽融资渠道，降低融资本，优化财务结构，保障公司生产经营等资金需求，扩大公司在资本市场的影响力，结合公司经营和债券市场情况，拟计划发行不超过20亿元的永续类债券产品（可续期公司债券/永续中期票据），现将具体方案汇报如下：

一、发行永续类债券产品的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1. 公司业务发展需要资金支持

2026年是“十五五”开局之年，为有效应对市场需求收缩、投资增速放缓、回款周期拉长等多重挑战，全力打造科技创新、发展质量、品牌建设行业标杆，公司将坚持“固本强基、做强主业、系统布局、培优育新”总体方针，加快实施“高端化、数智化、绿色化、融合化、国际化”发展策略。一方面，聚焦“服务”赋能和“全域”链接，加快数字化转型，优化传统核心业务，巩固市场地位，有效推动业务向价值链高端跃升，需要持续加大数字化改造、智能化升级等投入；同时着眼拓展未来发展空间，在特种作业机器人、核心零部件、水利水电等新技术、新产业、新市场等领域进行有序投入和孵化，需要投入一定资源撬动。为此，拟在当前利率下行周期，通过发行永续类债券产品筹措低成本资金，为业务结构优化、新兴业务孵化提供坚实的金融保障，确保

持续提升核心竞争力、加快实现高质量发展。

2. 保持营运资金规模和结构的需要

为保证生产经营资金需求，公司已于2023年发行可续期公司债券12亿元（其中5亿元已按期赎回），2024年和2025年分别发行永续中票13亿元和5亿元，其中2026年到期12亿元、 2027年到期8亿元、2030年到期5亿元。为保证营运资金接续，同时避免融资结构调整对公司资产负债结构产生较大影响，拟继续通过发行永续类债券产品筹集资金。

（二）可行性分析

1. 永续类债券产品作为类权益性融资，融资期限灵活，可选择 2+N、3+N、5+N等多种结构，并赋予发行人续期选择权/赎回选择权，能够向企业提供中长期资金支持，通过不同期限产品组合，可以有效锁定长期融资资金成本。与普通股权融资相比，永续类债券产品不会摊薄股东权益，长期看实际成本较普通股融资成本低。

1. 从公司资本结构看，截至2025年末，中铁工业净资产规模283.73亿元（其中可续期公司债券7亿元、永续中票18亿元），永续类债券产品占净资产比重为 8.81% ，低于管控要求。根据中诚信国际信用评级有限责任公司评级结果，公司主体信用等级为 AAA，符合公开发行永续类债券产品基本条件。

二、发行方案

（一）发行产品

本次发行永续类债券产品包含可续期公司债券及永续中期票据两种产品，具体根据上海证券交易所/银行间市场交易商协会政策情况及市场利率情况进行选择。

（二）发行规模

发行票面金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的永续类债券产品，采取一次报备、分期发行方式，具体发行规模根据公司资金需求和市场情况，在上述范围内确定。

（三）发行期限及续期条款

本次永续类债券产品基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权/赎回选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权（或不行使赎回选择权），则相应期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权（或行使赎回选择权），则在到期时全额兑付。

（四）发行方式与发行对象

本次永续类债券产品面向符合相关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所/银行间市场交易商协会的相关规定进行。

（五）发行利率及确定方式

本次永续类债券产品采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与承销商根据网下向专业

投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与承销商按照国家有关规定协商后确定。

（六）利息递延支付条款

本次永续类债券产品附设递延支付利息权，即：除非发生强制付息事件，本次永续类债券产品的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且递延支付利息次数不受限制。

（七）强制付息及递延支付利息的限制

本次永续类债券产品的强制付息事件为：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1. 向普通股股东分红；2. 减少注册资本。

本次永续类债券产品利息递延下的限制事项为：若公司选择行使递延支付利息权，则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1. 向普通股股东分红；2. 减少注册资本。

（八）担保安排

本次发行的永续类债券产品将根据市场情况灵活选择设置担保安排。

（九）募集资金用途

本次永续类债券产品的募集资金拟用于偿还公司有息债务

或补充营运资金等符合国家法律法规的用途。

（十）发行有效期

自股东会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会/银行间市场交易商协会核准发行批文有效期届满之日止。

三、授权事项

为保证本次发行永续类债券产品工作能够有序、高效地进行，需提请股东会授权董事会或董事会获授权人士全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：

1. 依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次永续类债券产品的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、期限及品种、利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、是否行使续期选择权/赎回选择权、是否行使递延支付利息权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金管理及具体用途、偿付顺序、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与本次永续类债券产品发行有关的一切事宜；

1. 决定聘请参与此次发行永续类债券产品的中介机构及选择债券受托管理人/存续期管理机构，开立募集资金专项账户及签订募集资金专项账户三方监管协议，办理本次永续类债券产品的申报及上市相关事宜，包括但不限于按时缴纳银行间市场交易

商协会会员年会费、根据实际发行规模缴纳簿记建档费，制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次永续类债券产品发行及上市相关的所有必要的法律文件，根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

1. 本次永续类债券产品完成发行后，办理本次永续类债券产品存续期内的还本付息、票面利率调整（如有）等事宜；

1. 如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次永续类债券产品发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次永续类债券产品发行的相关工作；

1. 全权负责办理与本次永续类债券产品发行、上市有关的其他事项及本次永续类债券产品存续期内的其他事项；

1. 公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长为本次永续类债券产品的董事会获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次永续类债券产品有关的事务；

1. 本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、提请股东会决策事项

同意公司发行票面金额不超过人民币20亿元（含20亿元）

的永续类债券产品，并同意相关授权事项。本次发行永续类债券产品的决议自股东会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会/银行间市场交易商协会核准发行批文有效期届满之日止。授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

议案九：

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》已于2026年6月1日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会，请予审议。

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案说明

一、修订背景和目的

为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，强化激励约束，推动公司高质量发展，保护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合企业实际，修订本办法。

二、修订主要内容

1. 明确董事、高级管理人员薪酬管理的职责权限。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬构成及确定方式。董事薪酬结算方案经董事会审议通过后由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬结算方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会讨论董事（包括兼任高级管理人员）个人业绩考核结果或报酬时，该董事应当回避。

1. 明确董事、高级管理人员工资总额管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司发展阶段等因素综合确定。

1. 明确董事、高级管理人员薪酬。在公司任职的非独立董事及高级管理人员，根据《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》《本部薪酬管理规定》，按照其所任职务领取职务对应的薪酬；

未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。公司独立董事薪酬固定津贴为税后6.5万元/年。

1. 明确薪酬支付规则。在公司任职的非独立董事及高级管理人员基本年薪按月支付；绩效年薪在确定当年，于年度报告披露和业绩考核后支付 70%，剩余部分在之后的两年每年支付 15%；中长期激励中任期激励根据任期业绩考核结果确定并支付；其他中长期激励按照经批准的中长期激励计划执行。

1. 明确薪酬追索扣回规则。在公司任职的非独立董事及高级管理人员在企业内外部巡视、审计、纪检监察、财会、法务监督检查等发现业绩考核结果与认定经营业绩不符的，或因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，以及认定为违规经营投资责任的，违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，对已发、未发的绩效年薪、中长期激励收入实施追索扣回。

三、提请股东会决策事项

同意修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

附件

中铁高新工业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，强化激励约束，推动公司高质量发展，保护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《中铁高新工业股份有限公司章程》，结合企业实际，制定本办法。

第二条 本办法所称董事、高级管理人员包括：公司独立董事、非独立董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬构成及确定方式。董事薪酬结算方案经董事会审议通过后由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬结算方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会讨论董事（包括兼任高级管理人员）个人业绩考核结果或报酬时，该董事应当回避。

第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司发展阶段等因素综合确定。

第五条 董事薪酬

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事，根据《中铁高新工业股份有限公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》，按照其所任职务领取职务对应的薪酬；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事薪酬由固定津贴构成，固定津贴为税后6.5万元/年。

第六条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按照《中铁高新工业股份有限公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》《中铁高新工业股份有限公司本部薪酬管理规定》，领取职务对应的薪酬。薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励构成。其中，绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的比例原则上不低于 60%；中长期激励由任期激励和其他中长期激励组成。

第七条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员基本年薪按月支付；绩效年薪在确定当年，于年度报告披露和业绩考核后支付 70%，剩余部分在之后的两年每年支付 15%；中长期激励中任期激励根据任期业绩考核结果确定并支付；其他中长期激励按照经批准的中长期激励计划执行。

因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期及实际绩效结算并发放。董事、高级管理人员岗位变动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬。新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自任职之日起按本办法的规定执行。

第八条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员在企业内外部巡视、审计、纪检监察、财会、法务监督检查等发现业绩考核结果与认定经营业绩不符的，或因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，以及认定为违规经营投资责任的，根据结论重新核定绩效年薪，在递延支付部分予以追索扣回，不足部分由个人交回。中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。上级单位认定的其他追索扣回情形，按相关规定执行。

在公司任职的非独立董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪及中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第九条 本办法未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第十条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，并经股东会审议通过后生效，修改时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》（中铁工业人力 （2017）63号）同时废止。