武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）


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关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告关于重大资产重组标的资产减值测试报告



关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告

致同专字（2026）第420A014345号

武汉长江通信产业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信公司”）管理层编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“资产减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础编制资产减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长江通信公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制资产减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对长江通信公司管理层编制的资产减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我


们实施的程序主要包括了解长江通信公司管理层执行资产减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问等我们认为必要的鉴证程序。

三、审计意见

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信资产减值测试报告未能在所有重大方面按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供长江通信公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

11000000072741

中国·北京

中国注册会计师、鲁科芳

中国注册会计师

鲁朝芳

110000152719

中国注册会计师 宋小如闲

中国注册会计师

宋小娴

110101560552

二〇二六年六月十七日


武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一上市类第1号》有关规定，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关于重大资产重组标的资产截至2025年12月31日的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

根据本公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十九次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，重大资产重组交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：

1、发行股份购买资产

本公司向电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司（现更名为“上海迪爱斯信息技术有限公司”）（以下简称“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）锁价发行股份募集配套资金。

发行股份购买资产以本公司第九届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，发行股份购买资产的股票发行价格为13.82元/股，本公司就发行股份购买资产向电信一所等10名股东发行的新增股份数量为80,106,586股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）对此次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2023]第ZE10646号的《验资报告》。


截至2023年12月末，本次交易的标的资产已全部过户登记至本公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，本公司持有标的公司 100%股权。

2、募集配套资金

本公司作为发行人向中国信科集团发行A股股票51,505,546股，发行价格 12.62元/股，募集资金总额人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。立信事务所对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2023]第ZE10649号的《验资报告》。

二、减值补偿承诺情况

1、减值测试资产业绩承诺人

电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津及湖北长江5G基金为减值测试资产业绩承诺人。

2、减值测试资产补偿期

根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，减值测试资产补偿期与业绩承诺期相同，本次交易标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）。

3、减值测试资产补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期届满后六个月内，由本公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号 《资产评估报告》保持一致。本公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额 $ \div $标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数 $ \div $业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对本公司另行补偿。


每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向本公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

标的公司2023年-2025年度业绩承诺完成情况均经过审计，且由会计师事务所分别出具了专项审计报告，业绩承诺期业绩实现情况如下（单位：万元）：

承诺期间

承诺金额

实际完成金额

完成率(%)

2023年度

5184.43

5247.27

101.21

2024年度

6450.49

7088.26

109.89

2025年度

8280.83

8795.65

106.22

三、本报告的编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一上市类第1号》的规定，以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》的约定编制。

同时，本公司对标的资产截至2025年12月31日的减值测试的依据是北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于2026年5月13日出具的报告文号为国融兴华评报字[2026]第570009号的《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购上海迪爱斯信息技术有限公司股权业绩承诺期满减值测试涉及的上海迪爱斯信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。

四、减值测试评估情况

1、委托前，本公司对国融兴华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、国融兴华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，本次评估选用收益法作为评估方法。

3、根据国融兴华出具的《资产评估报告》所述，减值测试资产于2025年 12月31日的评估结果为187，890.00万元。

4、本次减值测试过程中，本公司已向国融兴华履行了以下工作：

(1) 已充分告知国融兴华本次评估的背景、目的等必要信息；


(2) 对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

6、根据资产评估结果比较标的资产是否发生减值，具体过程见下表（单位：万元）：

标的资产

2025年12月31日评估价值

2022年6月30日评估值

股东增资

利润分配

减值测试对比值

增值额

A

B

C

D

E=A-C+D

F=E-B

上海迪爱斯信息技术有限公司

187,890.00

110,707.31

63,572.18

1,094.40

125,412.21

14,704.90

五、减值测试结论

经测试，截至2025年12月31日，扣除标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等对标的测试资产的影响后，上述标的测试资产评估价值大于其交易时的评估价值，未发生减值。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

长江通信产业集团股份有限公司

二〇二六年六月十七日