吉林泉阳泉股份有限公司


泉阳泉 2026年第二次临时股东会会议文件 【股票代码】：600189

目 录

会议规则 ... 2

股东会议程 ... 5

议案一、关于控股子公司开发建设圣水泉（一期）年产80万吨矿泉水项目的议案 ... 6

议案二、董事、高级管理人员薪酬管理制度 ... 11

高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法 ... 20

会议规则

为保障全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1. 本次会议由公司董事会依法召集。会议期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2. 会议出席对象

(1) 本次股东会的股权登记日为2026年06月18日（星期四），凡是在2026年06月18日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

(2) 公司部分董事和高级管理人员列席会议；

(3) 公司聘请的律师出席会议；

(4) 经公司董事会批准参会的有关人士。

二、会议表决方式

1. 股东会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

(1) 现场投票：股东及股东代理人应按照股东会会议通知中规定的方式和时间办理登记签到手续，股东会召开前10分钟停止现场签到。签到截止后到场股东可通过上海证券交易所股东会网

络投票系统行使投票表决权。

(2) 网络投票时间：2026年06月24日（星期三）9：15-9：25， 9：30-11：30，13：00-15：00。

公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

1. 本次会议审议两项议案，均为普通决议议案，由出席会议的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。

1. 本次股东会审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

1. 参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“ $ \surd $ ”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

三、表决统计及表决结果的确认

1. 根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会现场监票小组由2名股东代表和1名律师组成。其中，总监票人1名，由股东担任。总监票人、计票人和律师负

责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

1. 公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。

1. 会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果。

四、其他事项

公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二六年六月二十四日

吉林泉阳泉股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程

会议名称

吉林泉阳泉股份有限公司2026年第二次临时股东会

会议时间

2026年06月24日（星期三）下午14点00分

会议地点

公司会议室

召开方式

现场会议

会议召集人

公司董事会

会议法律见证

吉林今典律师事务所

会议议程

1. 关于控股子公司开发建设圣水泉（一期）年产80万吨矿泉水项目的议案
2. 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
3. 听取公司高级管理人员薪酬方案（暨《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》）

吉林泉阳泉股份有限公司关于控股子公司开发建设圣水泉（一期）年产 80万吨矿泉水项目的议案

各位股东及股东代理人：

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）根据矿泉水产业发展规划布局，聚焦矿泉水产能升级与产品结构优化，充分发挥公司在长白山天然矿泉水领域的品牌、技术与资源优势，加快圣水泉矿泉水资源保护性开发与规模化利用，强化矿泉水产业核心竞争力。经科学分析论证，公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“饮品公司”）拟在吉林省白山市抚松县开发建设圣水泉（一期）年产80万吨矿泉水项目，现将具体内容汇报如下：

一、项目建设的必要性与可行性

（一）项目建设的必要性

1. 推进泉阳泉矿泉水产业“高质量”发展战略部署

为贯彻落实吉林省委、省政府关于“将长白山矿泉水资源优势转化为发展优势”的指示精神，聚焦矿泉水产业产能升级与产品结构优化，强化矿泉水产业的核心竞争力，矿泉饮品作为上市公司主业，公司力争在“十五五”期间推动泉阳泉矿泉水产业实现跨越式发展，将销量、产能、水源储备、品牌知名度全面达到行业一流水平，规划实施本项目建设是落实战略规划的具体举措。

2. 项目建设符合企业经营发展实际需要

泉阳泉矿泉水已连续多年实现两位数高速增长，2025年销量提升至150万吨，2026年力争完成200万吨销量目标，但市场旺

季部分产品仍不能及时满足市场需求，为保证当前生产经营和满足后续发展需要，推动新的产能建设项目势在必行。

（二）项目建设的可行性

1. 圣水泉水质优良、涌量充沛

圣水泉水质无嗅、无味、无肉眼可见物和悬浮物，清澈透明，口味纯正，色度小于 $ 5^{\circ} $ ，常年水温 $ 8^{\circ} \mathrm{C} $ ，感官指标良好，与目前消费者最为认可“泉阳泉”水源口感极其相似，矿泉群经第三方勘察评价符合国家《食品安全国家标准饮用天然矿泉水》标准要求，是目前具备符合直接开发条件的距离最近的水源。

2. 地理位置交通便利

水源点与201国道相邻，便于企业对水源地、生产线进行统一管理和维护，保障生产连续性。

3. 政策给予有力支持

项目已纳入地方发展规划，与自然资源部门、抚松县县政府建立常态化沟通机制，在水源开发、土地利用、审批流程等方面可获得政策倾斜，能够简化审批手续、加快建设进度。

4. 具备良好的市场基础

饮品公司已建立覆盖全国的销售网络，品牌认知度和市场美誉度较高，具备一定的市场开拓能力。新增80万吨产能后，可依托现有销售渠道投放市场。

二、项目基本情况

（一）项目名称

吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司圣水泉（一期）年产80万吨矿泉水开发建设项目

（二）项目建设主体

吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司

（三）项目建设地址

吉林省白山市抚松县

（四）项目建设规模及内容

新建办公楼、生产车间、注塑车间、锅炉房、危化品库以及场区道路、水源地供水外线、场区内给排水、供暖、供电外线等土建水电工程。新建矿泉水生产线、配套水处理设备、空压站设备及其他附属设施设备。

（五）建设期限

项目建设期以上级国资监管单位审批或备案同意为准。

三、项目总投资及资金来源

（一）项目总投资

公司控股子公司饮品公司为本项目的建设实施主体，基于项目实施主体有关工程优化设计、造价审核等进一步的工作，本项目投资预算总金额为78,445.33万元，具体明细如下：

序号

费用项目名称

金额(万元)

1

建筑工程费

26,421.17

2

设备购置费

31,907.63

3

安装工程费

5,017.87

4

工程建设其他费用

8,601.90

5

基本预备费

3,597.43

小计

75,546.00

建设期利息

933.33

流动资金

1,966.00

总计

78,445.33

（二）项目资金来源

项目资金来源为银行贷款和项目资本金，其中项目资本金为 39,445.33万元，由建设单位自筹；项目银行贷款39,000.00万元，由建设单位通过银行贷款的方式筹措。

四、风险防控措施

（一）政策规划和审批程序风险防控

1. 按照相关法规和政策办理项目手续，确保审批流程合法合规。

1. 加强与政府及上级相关部门的沟通对接，及时掌握政策动态。

（二）技术和资金风险防控

1. 通过招投标、合同约定等方式有效控制风险。

1. 精准策划项目内容，明确项目范围和核心需求。

1. 严格审核项目方案及预算，确保方案科学、预算合理。

（三）工程施工风险防控

1. 开展实地踏查测量工作，全面掌握施工场地情况。

1. 制定备选应急方案，应对施工过程中可能出现的突发情况。

1. 按照相关规定规范施工，针对施工质量、施工安全、工程进度等重点内容严格管控。

五、已履行的审批程序

公司于2026年3月召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司开发建设圣水泉（一期）年产80万吨矿泉水项目的议案》，同意饮品公司依据国资监管法规取得上级国资监管单位审批或备案同意后，在吉林省白山市抚松县开发建设圣水泉 （一期）年产80万吨矿泉水项目。

公司于2026年6月召开第十届董事会临时会议，审议通过了 《关于圣水泉（一期）年产80万吨矿泉水项目确定投资预算金额

的议案》，同意饮品公司基于有关工程优化设计、造价审核等进一步的工作，确定本项目投资预算总金额为78,445.33万元。

公司于2026年6月收到国资监管单位吉林长白山森工集团项目投资计划的批复、吉林省国资委同意投资计划备案的意见。

六、对公司的影响

1、本次开发项目建设事项是基于公司矿泉水产业发展规划布局，与公司主业紧密相关，本项目的实施将进一步聚焦主业矿泉水产能升级与产品结构优化，有利于增强公司的核心竞争力，提高公司主业盈利水平，推动公司快速发展。

2、鉴于本建设项目资金来源为自有资金和银行贷款，项目建设周期较长，公司将严格按照建设施工进度分批次付款，预计不会对公司日常生产经营所需资金造成影响。

3、本次开发建设项目尚处于前期筹备阶段，预计不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司全体股东利益，尤其是损害中小股东的利益情形。

以上报告请审议。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二六年六月二十四日

吉林泉阳泉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。

公司董事指《公司章程》规定的董事会成员，包括独立董事、非独立董事（含职工董事）。

公司高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着行业水平、公司经营状况和发展策略的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与市场发展、公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，分别报股东会和董事会批准。公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，符合公司经营发展情况和业绩水平，同时兼顾所在

地区、行业同等岗位整体薪酬水平；

（二）权责对等原则：董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）服务战略原则：薪酬水平与公司持续、稳定、健康发展的战略目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）绩效联动原则：薪酬水平应与公司治理需求、公司整体经营效益及个人绩效贡献直接联动。

第二章 薪酬管理机制

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会，负责董事、高级管理人员的薪酬管理制度制订与实施，包括薪酬结构、薪酬标准、考核方式等，制订审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事会，负责审议由薪酬与考核委员会制订的董事与高级管理人员薪酬管理制度、薪酬方案等，将董事薪酬相关制度方案提交股东会决定，批准高级管理人员薪酬相关方案并向股东会报告或说明，按照《上市公司治理准则》的规定进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司股东会，依据公司法、公司章程和《上市公司治理准则》对董事薪酬管理制度、薪酬方案做出决定，听取董事会对高级管理人员薪酬相关方案的报告或说明。

第七条 公司承担人力、财务、董事会事务等职能的相关部门，应当按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

第八条 公司按照《工资总额管理暂行办法》（含后续修订）实施工资总额决定机制，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条 若公司亏损（合并报表口径、下同），应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章 薪酬结构、标准与方案

第十条 薪酬结构：董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不

低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

高级管理人员薪酬体系按照公司《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》（含后续修订）执行，若其标准中的绩效薪酬占比可能低于 50%，则绩效年薪标准应以基本年薪标准为限，即 《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》不得与本制度和 《上市公司治理准则》相违背。

第十一条 年度薪酬标准：

（一）高级管理人员，薪酬标准按照《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》执行（且须同时满足本制度前条之规定）；

（二）专职内部董事（即仅以董事身份和职责与公司建立劳动关系并在公司取薪的董事），薪酬标准比照副职高级管理人员执行；

（三）兼职内部董事（即与公司及子公司建立劳动关系并取薪且同时兼任管理职务的董事、包括职工董事），薪酬标准按其非董事的兼职身份适用；

（四）非独立外部董事（即独立董事以外的非内部董事、与大股东相关），依据“不得兼职取酬”等国资监管规定和对等对称原则，一律不在公司领取薪酬，但可在公司享有董事履职待遇；

（五）独立外部董事（即独立董事、代表中小股东），仅在公司按年领取津贴（不与公司建立劳动关系社保关系、不在公司领取劳动关系相关薪酬、不参与中长期激励），津贴标准为10万元/年（税前），其中 50%为绩效津贴。

第十二条 高级管理人员年度薪酬方案：按照《高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法》执行，自本制度实施后，该办法的首次版本及后续修订版本将适时向股东会报告并公开披露。

第十三条 独立董事年度津贴方案：

（一）基本津贴，标准为5万元/年（税前），不考核，仅按照董事在任时间计算。

（二）绩效津贴，标准为5万元/年（税前、下同），除考虑董事任职时间外，按照以下规则进行考核：

1. 应兑现绩效津贴=绩效津贴标准 $ \times $年度履职综合完成率；

1. 年度履职综合完成率=会议出席率 $ \times 40\% $ +履职天数达标率 $ \times 30\% $ +监管无瑕疵率 $ \times 30\% $ ，年度履职综合完成率大于 100%时按 100%计；

1. 会议出席率 =实际出席会议次数 $ \div $应当出席会议次数 $ \times 100\% $ ，会议是指董事会、董事会专业委员会的会议和独立董事专门会议；

1. 履职天数达标率=履职天数 $ \div 1 5 \times 1 0 0 \% $ ，其大于 100%时以 120%为上限；

1. 监管无瑕疵率 $ = (1- $出现监管瑕疵次数 $ \times 2 0 \div 1 0 0 ) \times 1 0 0 \% $其最小值以 0%为限，所谓“监管瑕疵”是指其个人收到交易所、证监会（证监局）监管措施或处罚的情形，个人受到刑事或行政处罚的情形，以及个人发生重大失信的情形（例如成为失信被执行人），无论这些情形是否与本公司有关。

（三）津贴总额，等于基本津贴+绩效津贴，按履职年度（自董事会换届日起算每12个月为一个履职年度）及其实际履职期限计算。

（四）津贴兑现，每个履职年度结束后，根据前述考核方案确定出津贴总额后适时兑现；独立董事因其自身外部任职原因而暂不能在本公司领取津贴的，公司正常计提其津贴，待其可以领

取时再适时支付。

（五）本津贴方案，由公司股东会通过后，默认后续每年延续执行、不再单独制定，仅当确有变更需求时再另行修订并提交股东会决定，每年的实施兑现结果将在公司年度报告或董事会工作报告中予以公开披露。

第十四条 中长期激励收入，是与中长期考核评价结果相关的收入，是对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励、期权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

中长期激励方案，应依法依规单独制订并履行决策程序，其中涉及上市公司董事参与激励的必须提交股东会决定。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第四章 薪酬的发放与止付追索

第十五条 董事、高级管理人员的薪酬按照本制度及其他配套制度实施考核后，其考核结果由薪酬与考核委员会审议通过后，由公司人资、财务部门办理薪酬兑现发放。

其中，高级管理人员的基本年薪折算到月、按月发放，高级管理人员的绩效年薪、独立董事的基本津贴和绩效津贴则于年度考核完成后按年发放，其中高级管理人员以自然年为考核周期，独立董事以董事履职年为考核周期。

第十六条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从中扣除下列部分，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴内容包括：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

发生以下任一情形的，公司不予发放当年绩效薪酬或津贴，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

（一）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

其中，独立董事在履职年度之内因缺席不履职而触发《上市

公司独立董事管理办法》有关解职规定的，该年度内的绩效津贴全部取消、不予发放。

第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 薪酬调整

第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平变动；

（二）公司收入规模、盈利及增长状况；

（三）社会物价增长水平；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职位、职责变化等。

第二十一条 拟调整董事、高级管理人员薪酬标准的，应由董事会薪酬与考核委员会提出，并履行相应决策程序。

第二十二条 经董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章 长期激励事项

第二十三条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高

级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第二十四条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

第二十五条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十六条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他长期激励方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同；本制度关于独立董事的津贴规定，追溯自第十届董事会成立时开始适用，原《董事、监事津贴管理办法》同时废止。

第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。

吉林泉阳泉股份有限公司高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 根据吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”） 《高级管理人员任期制和契约化管理办法》的规定，制定本经营业绩考核及薪酬管理办法。

第二条 本办法所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）包括公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和《公司章程》规定的高管人员。

第三条 本办法制定原则：

（一）坚持完善现代企业制度，规范公司治理，强化高管人员责任，增强企业发展活力原则；

（二）坚持规范管理，建立与高管人员选聘方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬管理原则；

（三）坚持个人薪酬与公司利益紧密结合，坚持效益优先、按绩分配原则；

（四）坚持权责利相统一，成果共享、责任共担，坚持激励约束相结合原则。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会是公司高管人员绩效考评与收入分配的决策机构，负责审批公司高管人员经营业绩考核与薪酬管理相关制度；审批确定或调整公司高管人员薪酬水平；审批公司高管人员绩效评价及薪酬分配方案。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司高管人员绩效

考评与薪酬管理的专门工作机构，负责制订公司高管人员业绩考核及薪酬管理计划；负责公司高管人员的绩效考评和提报薪酬兑现方案；负责制订公司高管人员股权激励计划；负责对公司高管人员薪酬执行情况的日常监督。

第三章 薪酬管理

第六条 薪酬结构及水平。

（一）公司高管人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和超额激励四部分构成。

（二）基本年薪是指公司高管人员的年度基本收入。

1. 基本年薪标准及计算公式。基本年薪基数标准为20万元/年。基本年薪基数标准按照公司在岗职工平均工资和物价指数增长幅度，结合市场同类可比人员薪酬水平，不定期予以调整。

高管人员基本年薪=基本年薪基数标准（20万元/年） $ \times $基本年薪分配系数。

1. 基本年薪分配系数。总经理的基本年薪系数为0.99；副职高管人员的基本年薪系数为0.9。

（三）绩效年薪是指以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核评价结果确定的薪酬收入。

1. 高管人员绩效年薪计算公式

高管人员绩效年薪=基本年薪基数标准（20万元/年） $ \times $经营业绩考核评价系数 $ \times $绩效年薪调节系数 $ \times $绩效年薪分配系数。

1. 经营业绩考核评价系数根据年度经营业绩考核评价结果综合得分确定，最高不超过1.6。

1. 绩效年薪调节系数根据公司功能性质、行业特点及资产总额、营业收入、利润总额、从业人员等规模因素，考核期末在 0～

1 之间确定。

1. 绩效年薪分配系数。总经理的绩效年薪分配系数为0.99，副职高管人员（党务高管人员）的绩效年薪分配系数根据其岗位责任、风险和业绩指标完成情况等因素，在0.5~0.7之间确定平均值不得超过0.6。

（四）任期激励收入是指与高管人员任期考核评价结果相联系的收入，在任期内年薪总水平（不含超额激励）的 30%以内确定。

（五）超额激励收入是指在完成下达的年度归母净利润指标后，可分配超额激励收入。

1. 超额激励收入标准。超额激励收入最高不超过30万元。

1. 超额激励收入分配系数。总经理的超额激励收入分配系数为0.99，副职高管人员的超额激励收入分配系数为0.8。

第七条 薪酬支付。

（一）基本年薪按月支付。

（二）绩效年薪按照高管人员基本年薪 50%的额度按月预发，在年度考核结束后兑现剩余部分的绩效年薪和超额激励，多退少补。

（三）任期激励收入在任期结束后，实行递延支付方式，前两年分别支付 30%，第三年支付 40%。

（四）公司应根据业绩考核结果，合理拉开高管人员薪酬差距，副职高管人员年度总薪酬差异系数应达到4以上。

（五）公司高管人员年度综合考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪和超额激励；任期综合考核评价为不胜任的，不得领取任期激励收入；当年在岗职工平均工资未增长的，原则上高管人员绩效年薪不得增长。

（六）公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，高管人员绩效年薪原则上应当下降或不得增长。

（七）公司出现减利情况的，高管人员薪酬应当下降。

（八）公司上年盈利、当年转为亏损的，上年亏损、当年增加亏损的，取消高管人员绩效年薪；上年亏损、当年经营实现减亏的，根据减亏幅度从严确定高管人员绩效年薪。其中：

减亏 10%～20%的，绩效年薪控制在基本年薪的 0~0.6 倍以内；

减亏 20%～40%的，绩效年薪控制在基本年薪的 0.6~1.2 倍以内；

减亏 40%以上的，绩效年薪控制在基本年薪的1.4倍以内。

（九）任期内因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在高管人员岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第八条 公司高管人员薪酬为税前收入，应由本人依法缴纳个人所得税，公司应当依法为高管人员预扣预缴个人所得税。

第九条 薪酬追索及扣回。

（一）对任期内出现重大经营决策失误、较大及以上生产安全责任事故、较大及以上网络安全事故、重大质量责任事故、重大及以上突发环境事件、重大不稳定事件、重大违纪案件，造成重大不良影响或者国有资产损失等情况，根据高管人员承担的责任，相应扣发绩效年薪、超额激励和任期激励收入或追索扣回部分、全部已发绩效年薪、超额激励和任期激励收入。追索扣回适用于已离职或退休的高管人员。

（二）公司高管人员违规经营投资造成损失的，按照国有企

业违规经营投资责任追究相关制度执行。

（三）公司高管人员在经营活动中违法违规受到处分的，参照吉林省国资委《受党纪政务处分出资企业负责人薪酬扣减实施细则》执行。被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，从次月起按照原基本年薪的 75%按月发放生活费。经调查认定不存在违纪违法事实的，公司补发其应发薪酬。存在违纪违法事实的，企业根据处理结果按照相关规定扣减其薪酬，依法被追究刑事责任或被开除党籍、公职的，按 100%扣减或追索扣回本人绩效年薪、超额激励和任期激励。

第十条 公务支出和福利性待遇。

（一）公务支出是公司高管人员需要完成工作任务所发生的费用，包含交通费、通信费、差旅费等，具体标准按公司相关制度执行。

（二）福利待遇是高管人员整体薪酬的有机部分，主要包括法定福利和公司福利。

1. 法定福利主要是依据国家和地方政府法律法规提供高管人员的福利，包括养老、失业、医疗、工伤、生育保险（以下简称 “各项保险”）以及住房公积金、企业年金、劳动保护、法定休假等。各项保险、住房公积金和企业年金的缴存比例和缴费基数不得违反有关规定，按照规定应由公司承担的部分，由公司支付；应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴。

1. 公司福利，按公司相关制度执行。

1. 除上述公务支出、福利性待遇以及经上级主管部门批准的

劳模待遇外，公司高管人员不得在公司领取规定之外的任何形式的报酬。

第十一条 公司高管人员在其他单位兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴、补贴、保险等任何形式的报酬。

第十二条 公司高管人员不得在国家和省规定之外领取由地方政府或有关部门发放的奖金及实物奖励。

第十三条 公司高管人员岗位变动的，应按岗变薪变原则及时调整其薪酬标准。

第十四条 公司高管人员因岗位变动调离公司的，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励和超额激励收入外，不得继续在公司领取薪酬，工资关系不得保留在公司。

第十五条 公司高管人员自离岗退养的次月起，不再发放基本年薪以外的其他薪酬待遇（包括绩效年薪、任期激励、超额激励和公务支出等），离岗退养基本年薪基数标准为15万元/年，并按照基本年薪的 35%加发过渡性工资，费用由原渠道列支。

离岗退养薪酬=离岗退养基本年薪基数标准（15万元/年） $ \times $基本年薪分配系数 $ \times 1. 3 5。 $

已内部退养人员按照本办法规定的薪酬标准及原基本年薪分配系数执行薪酬待遇。

第十六条 公司高管人员达到法定退休年龄退休后，除按照本办法规定暂未兑现的绩效年薪、超额激励和任期激励收入外，不得在公司领取薪酬。

第十七条 公司高管人员薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目，并应计入公司工资总额，进入公司成本费用，在工资统计中单列。

第十八条 公司高管人员薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料按公司档案相关规定归档管理，长期保存。

第十九条 公司高管人员薪酬水平等薪酬信息，按照公司信息披露管理制度执行。

第四章 考核管理

第二十条 考核周期。考核周期分为年度考核和任期经营业绩考核。年度经营业绩考核以公历年为考核周期，即每年的1月 1日至当年的12月31日。任期经营业绩考核周期原则上以三年为考核周期，起止日期与任期保持一致。

第二十一条 考核指标。

（一）年度经营业绩考核指标。

1. 高管团队。高管团队年度经营业绩考核指标包括质量效益指标、对标指标和重点工作指标，具体如下：

(1) 质量效益指标（50分），包括归母净利润、营业收入、盈余现金保障倍数等。

(2) 对标指标（20分），包括主业矿泉水营业收入增长率、主业矿泉水销量、融资成本等。

(3) 重点工作指标（30分），包括企业改革、政策争取、项目建设、维护信用等级、安全生产、信访维稳、年度重大攻坚任务和重点工作等。

1. 副职高管人员。副职高管人员年度考核指标包括共性指标和个性指标，具体如下：

(1) 共性指标，是指由高管团队共同承担的整体（核心）经营业绩指标。

(2) 个性指标（原则上不低于50分），基于副职高管人员岗

位职责及年度重点工作任务，依据定量为主、定性为辅的原则，差异化设定。

（二）任期经营业绩考核指标。

1. 高管团队。高管团队任期经营业绩考核包括任期对标指标、任期重点工作指标、任期经营业绩综合考评结果指标，具体如下：

(1) 任期对标指标主要以公司经营指标持续稳定增长为基础，占比 20%权重。

(2) 任期重点工作指标与公司战略发展规划及重点工作任务相衔接，引导公司可持续发展，占比 30%权重。

(3) 任期经营业绩综合考评结果指标基于任期内各年度考核得分平均值计算，占比 50%权重。

1. 副职高管人员。副职高管人员任期考核指标包括任期共性指标、任期个性指标、任期经营业绩综合考评结果指标，具体如下：

(1) 任期共性指标直接关联并承接高管团队任期考核结果。

(2) 任期个性指标基于公司战略发展规划和重点工作任务及各岗位分管职责进行差异化设定，副职高管人员的个性化考核指标权重原则上不得低于 50%。

(3) 任期经营业绩综合考评结果指标基于任期内各年度考核得分平均值计算。

（三）年度及任期经营业绩考核指标、考核目标值、基本分值或权重、评分规则等事项于年度及任期经营业绩考核目标责任书中予以明确。因考核期内经营环境发生重大变化，或者发生清产核资、改制重组等情况，可根据具体情况变更经营业绩考核相关内容。

（四）总经理年度、任期经营业绩考核指标与高管团队年度、任期经营业绩考核指标保持一致。

第二十二条 考核结果。

公司高管团队、高管人员年度及任期考核成绩按等级评定，考核评价结果与其薪酬收入相挂钩，并作为高管人员管理和使用的重要依据；总经理年度、任期考核评价结果与高管团队年度、任期考核评价结果保持一致。

第二十三条 考核实施程序。

（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司战略规划、历史数据、行业对标情况，结合任期年度经营计划及高管人员岗位责任等确定高管团队及个人年度及任期经营业绩考核目标值，组织制订高管团队年度和任期《经营业绩考核目标责任书》、副职高管人员年度及任期《经营业绩考核目标责任书》，经董事会批准后，作为高管人员年度和任期经营业绩考核的依据。

（二）因经营环境发生重大变化或政策性、历史及其他客观因素等情况影响经营业绩目标责任书正常执行的，可根据具体情况给予考核调整。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会以委托年审中介机构出具的审计报告及控股股东的审计考核意见为依据，对高管人员年度和任期经营业绩目标责任书完成情况实施考核，形成考核评价与奖惩意见，报公司董事会审批后予以薪酬兑现。

第二十四条 考核评价。

（一）考核评级。

根据经营业绩考核得分，确定高管人员年度和任期经营业绩考核结果，考核结果分为A、B、C、D四个等级。其中A级起点分

为100分（含本数，下同），B级起点分为90分，C级起点分为80分，D级起点分为70分。

公司上年亏损、当年经营实现减亏，根据减亏幅度从严确定考核等级。其中：

减亏 10%～20%的，年度考核等级为D级；

减亏 20%～40%的，年度考核等级为C级；

减亏 40%以上且其他考核指标均完成较好的，年度考核等级控制在B级以下。

（二）年度经营业绩考核得分计算公式。

1. 高管团队年度经营业绩考核综合得分=（质量效益指标得分+对标指标得分+重点工作指标得分） $ \times 80\% $ +党建考核得分 $ \times 20\% $ +年度考核加分-年度考核扣分。

1. 副职高管人员年度经营业绩考核综合得分按照年度《经营业绩考核目标责任书》执行。

（三）绩效年薪计算。

1. 绩效年薪计算公式。绩效年薪=基本年薪 $ \times $年度考核评价系数。

2. 年度考核评价系数

年度考核评价系数最高为1.6，各考核等级对应的年度考核评价系数为：

A级年度考核评价系数为1.6；

B级年度考核评价系数分布区间为 1.2~1.6，计算公式为：（年度考核得分-B级起点分） $ \div10\times0.4+1.2; $

C级年度考核评价系数分布区间为 0.6~1.2，计算公式为：（年度考核得分-C级起点分） $ \div10\times0.6+0.6; $

D级年度考核评价系数分布区间为0~0.6，计算公式为：（年度考核得分-D级起点分）。

（四）对高管人员以下事项在本年度考核中给予加分（扣分）或一次性奖励。

1. 加分情形事项。

(1) 落实上级主管部门重大部署或承担重大专项任务及专项重点工作中取得突出成绩的，加3分。

(2) 在企业深化国企改革工作并取得明显成效的，加2分。

(3) 实现公司控股企业上市的，加4分。

(4) 商标获得国家驰名商标认定的，加5分；获得省级著名商标的，加3分。推动公司获得国家质量奖的，加5分；获得吉林省质量奖的，加2分。公司获得中国地理标志保护产品认定的，加5分；获得生态原产地认证的，加2分。

(5) 建立国家级科研机构的，加4分；建立省级科研机构的，加2分。

(6) 公司在国家标准和行业标准制定中取得重大突破的，加 2分。

(7) 公司或有关人员获得国家级科学技术奖一等奖及以上的，加5分；二等奖加4分；获得省部级科学技术奖一等奖及以上的，加3分；二等奖加2分，三等奖加1分。

(8) 公司或有关人员获得国家专利金奖的，加5分；优秀奖加4分；获得吉林省专利金奖的，加3分；优秀奖加2分。

(9) 公司或有关人员在其他工作中取得重大突破和贡献的，或在国家、省检查考核中获得充分肯定以及嘉奖的，经公司董事会薪酬与考核委员会认定后，可加1分。

(10) 其他可视为加分的项目和分值，视具体情况确定。

所有项目加分累计不得超过5分。对于以上事项，也可视情况给予一次性奖励，不与年度考核加分重复计算。

1. 扣分和扣减薪酬情形事项。

(1) 落实上级主管部门重大部署或承担重大专项任务及专项重点工作完成较差的，扣3分。

(2) 对上级主管部门政策规定执行不到位的，或对省国资委监督检查中提出的问题未整改、整改不到位的，扣3分。

(3) 违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，出现虚报、瞒报财务状况行为的，减发或全部扣发相关高管人员绩效薪酬、任期激励和超额激励收入。

(4) 公司党建考核结果低于60分的，取消绩效年薪。

(5) 发生重大生产安全责任事故、严重环境污染和质量事故、较大及以上网络安全事故、重大不稳定事件、重大违纪案件、重大决策失误等相关情形的，且造成重大不良社会影响或国有资产损失的，减发或全部扣发相关高管人员绩效薪酬、任期激励和超额激励收入。

(6) 公司受上级监管部门或外部监管（第三方）机构审计过程中发现财务违规、违规使用专项资金、业务流程操作不合规、制度不完善或执行不到位、信息披露不真实、不及时、不完整、未有效履行社会责任等情形，且造成重大不良影响或国有资产损失的，减发或全部扣发相关高管人员绩效薪酬、任期激励和超额激励收入。

(7) 高管人员存在违规违纪违法情况受到党纪政务处分的，依据省国资委《受党纪政务处分出资企业负责人薪酬扣减实施细

则》规定执行。

(8) 其他可视为扣分的项目和分值，视具体情况确定。

（五）任期经营业绩考核得分计算公式。

1. 高管团队任期经营业绩考核综合得分=（任期内年度经营业绩考核得分（不含考核加分及考核扣分） $ \div $任期年度数 $ \times 50\% $ +任期重点工作指标得分+任期对标指标得分 $ ] \times 80\% $ +任期内党建考核得分 $ \div $任期年度数 $ \times 20\% $ +（任期内考核加分-任期内考核扣分） $ \div $任期年度数

1. 副职高管人员任期经营业绩考核综合得分按照个人任期 《经营业绩考核目标责任书》执行。

（六）任期激励收入。

任期激励收入在任期内年薪酬总额的 30%以内确定，各考核等级对应任期激励额度为：

A级任期激励额度为：任期内年薪酬总额 $ \times 30\% $;

B级任期激励额度为：任期内年薪酬总额 $ \times $ {（任期考核得分-B级起点分） $ \times 1\% +20\% $ }；

C级任期激励额度为：任期内年薪酬总额 $ \times $ [（任期考核得分 -C级起点分） $ \times 1\% +10\% ]；

D级任期激励额度为：任期内年薪酬总额 $ \times $ （任期考核得分- D级起点分） $ \times 1\% $。

（七）对任期内出现重大经营决策失误、较大生产安全责任事故、严重环境污染和质量事故，重大信访维稳事件等给公司造成重大损失或严重不良影响的，视情况直接定为D级或实行一票否决予以解聘。

第五章 附 则

第二十五条 党委副书记、工会主席、纪委书记等其他班子成员薪酬结构和薪酬水平按照公司副职高管人员执行，考核管理具体按照上级党委纪委下达的考核目标要求及考核规则执行。

第二十六条 本办法自董事会审议批准后自2025年1月1日起实施。

第二十七条 本办法由董事会负责解释。

高管人员基本年薪、绩效年薪计算表

序号

职级

基本年薪

绩效年薪

绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比

公式

基本年薪分配系数

公式

经营业绩考核评价系数

绩效年薪调节系数

系数计算结果

1

总经理

基本年薪基数标准×基本年薪分配系数

0.99

基本年薪基数标准×经营业绩考核评价系数×绩效年薪调节系数×绩效年薪分配系数

最高不超过1.6

以1计算

0.99

1.584

61.54%

2

副职高管人员

标准上限为0.7

1.12

55.45%

备注：副职高管人员绩效年薪分配系数根据其岗位责任、风险和业绩指标完成情况等因素确定，下限为0.5。