摘要

1新铝时代发布重组草案修订稿，拟以发行股份及支付现金方式购买宏联电子100%股权，交易作价12.2亿元（评估值13.1亿元扣除分红后），并募集配套资金不超过7.87亿元。

2标的公司主营消费电子精密结构件，业绩承诺2026-2027年净利润合计不低于2.65亿元。

3本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。

4备考数据显示，交易完成后上市公司营收、净利润及每股收益均显著提升，新增商誉约9.47亿元。

股票代码：301613

股票简称：新铝时代

上市地点：深圳证券交易所

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重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

交易对方类型

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金

不超过35名符合条件的特定对象

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

陈旺等19名交易对方已出具以下不可撤销的承诺与声明：

“1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意重庆新铝时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司

上市公司/新铝时代

指

重庆新铝时代科技股份有限公司

南涪精密

指

重庆南涪铝精密制造有限公司，系新铝时代整体变更为股份有限公司前的法人主体

上市公司相关方

何峰

指

系上市公司控股股东

润峰铝

指

重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东，为员工持股平台

妤萍百货

指

重庆市妤萍百货销售有限公司，系上市公司控股股东控制的其他企业

南涪铝业

指

重庆南涪铝业有限公司，上市公司历史股东

国同红马

指

重庆国同红马股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东

大一创投

指

深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东

龙门一号

指

珠海横琴大一龙门一号股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

国投创盈

指

株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东

大壹三号

指

宁波梅山保税港区大壹三号创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

航空航天基金

指

湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东

大一资管

指

广东大一私募基金管理有限公司（曾用名“深圳前海大一资产管理有限公司”），上市公司股东

平行一号

指

珠海横琴大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

平行二号

指

宁波梅山保税港区大一平行二号创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

国鑫瑞盈

指

株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙），上市公司股东

三仪众象

指

重庆三仪众象企业管理咨询中心（有限合伙），上市公司股东

和达兴然

指

枣庄和达兴然创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

宁波红新

指

宁波红新企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东

湖南红马

指

湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

宁波红昇

指

宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东

铝器时代

指

重庆铝器时代科技有限公司，上市公司子公司

标的公司

交易标的、标的公司、宏联电子、公司

指

东莞市宏联电子有限公司

苏州呈润

指

苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司

重庆瀚联润

指

重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司

福清宏联

指

福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司

香港瀚海

指

HAN HAI GROUP（HONG KONG）LIMITED，标的公司全资子公司

新加坡宏联

指

DG HONGLIAN PTE. LTD.，标的公司全资子公司

香港宏联

指

HONG LIAN GROUP（HONG KONG）LIMITED，标的公司全资孙公司

瀚海越南

指

HANHAI VIETNAM CO., LTD，标的公司全资孙公司

苏州呈润台湾办事处

指

大陆商苏州呈润电子有限公司

昆山呈润

指

苏州呈润电子有限公司昆山分公司

泰国瀚海

指

HANHAI（THAILAND）CO., LTD.，标的公司全资孙公司

标的公司的股东

深圳嘉瀚

指

深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

深圳宏旺

指

深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

丰顺讯达

指

丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

国惠润信

指

惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

深圳天琛

指

深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

高岭壹号

指

广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

广州万泽汇

指

广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

东莞海内尔

指

东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，标的公司历史股东

交易对方

指

业绩承诺方、业绩补偿义务人

指

陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛

交易双方

指

上市公司和交易对方

标的资产

指

交易对方合法持有标的公司100%的股权

政府部门及监管机构

国务院

指

中华人民共和国国务院

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委

指

国家发展和改革委员会

财政部

指

中华人民共和国财政部

住建部

指

住房和城乡建设部

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

银监会

指

中国银行业监督管理委员会(现为国家金融监督管理总局)

深交所

指

深圳证券交易所

法律、法规

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《持续监管办法》

指

《创业板上市公司持续监管办法(试行)》

《重组审核规则》

指

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《格式准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

其他

《公司章程》

指

《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》

本次交易、本次重组

指

新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子100%股权,并募集配套资金的行为

本次收购

指

新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子100%股权的行为

过渡期

指

自评估基准日至交割日的期间

业绩承诺期

指

业绩承诺方作出的就宏联电子净利润实现目标所承诺的3个会计年度期间,即为2025年度、2026年度、2027年度

本草案、草案、本报告书、报告书、重组报告书(草案)

指

重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

报告期、最近两年

指

2024年和2025年

二、专业术语释义

电池盒箱体

指

作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、保护性和密封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳体”等

消费电子

指

围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品

结构件

指

具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机器或设备的各个部件，以实现预定的运动

冲压件

指

冲压是指利用模具和压力设备对板材等施加压力，使板材等产生塑性变形或分离，从而获得需要的形状、尺寸和性能的零件的一种加工工艺，冲压件即通过冲压形成的产品

弹片

指

用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接触连接信号的精密结构件

支架

指

一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置

屏蔽罩

指

用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件

精密转轴

指

连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯矩又承受扭矩的轴

闺蜜机

指

一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产品

一体机

指

一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑产品

台式机

指

一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是相对独立的

智能手写笔

指

一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书写、绘画、标注等操作

重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）本次交易整体方案

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子100%股权，并募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

122,000.00万元

交易标的

名称

宏联电子100%股权

主营业务

显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售

所属行业

C39计算机、通信和其他电子设备制造业

其他

符合板块定位

√是□否□不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是□否

交易性质

构成关联交易

√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是□否

构成重组上市

□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是□否

本次交易有无减值补偿承诺

□是√否

其他需要特别说明的事项

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131,046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8,500万元。基于上述评估结果，扣除8,500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122,000.00万元。陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛合计交易对价为83,404.72万元，对应宏联电子100.00%股权作价为133,836.22万元；其余交易对手方合计交易对价为38,595.28万元，对应宏联电子100.00%股权作价为102,425.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122,000.00万元，不超过标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中

小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

交易标的

基准日

评估方法

评估值(万元)

增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格(万元)

宏联电子100%股权

2025-3-31

收益法

131,046.99

265.96%

100%

122,000.00

注：截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131,046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8,500万元。基于上述评估结果，扣除8,500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100%股权的最终交易价格为122,000.00万元。

鉴于中企华评估出具的以2025年3月31日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宏联电子的股权价值未发生不利变化，中企华评估以2025年9月30日为基准日，对宏联电子进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对宏联电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，宏联电子股东全部权益价值在加期评估基准日（2025年9月30日）评估值为123,501.13万元，与账面净资产相比增值 89,023.38万元，增值率 258.21%。

经加期评估验证，宏联电子 100.00%股权的加期评估结果为123,501.13万元，低于2025年3月31日为评估基准日的评估结果，主要系2025年4-9月宏联电子完成了8,500.00万元分红所致。如剔除分红影响，宏联电子 100.00%股权的加期评估结果为132,001.13万元，较以2025年3月31日为评估基准日的评估结果增加。由于交易对价中已经考虑了宏联电子分红的影响，剔除分红影响后未出现评估减值情况，因此本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易宏联电子 100.00%股权的作价仍以评估基准日2025年3月31日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

序号

股东名称

转让比例

支付方式

交易总对价

现金对价

股份对价

陈旺

30.83%

8,251.00

33,004.01

41,255.01

田必友

16.82%

4,502.52

18,010.07

22,512.59

李琴

7.05%

7,220.66

杨魁坚

6.04%

3,711.27

2,474.18

6,185.45

张秀金

4.94%

5,056.72

深圳嘉瀚

4.50%

921.83

3,687.30

4,609.13

张全中

4.00%

1,070.69

4,282.76

5,353.45

深圳宏旺

3.75%

1,003.77

4,015.09

5,018.86

丰顺讯达

3.69%

1,134.55

2,647.29

3,781.84

朱建方

3.22%

862.57

3,450.30

4,312.87

孙慧东

2.73%

2,791.59

国惠润信

2.60%

1,917.40

745.65

2,663.05

廖海华

2.18%

2,233.17

深圳天琛

2.00%

535.34

2,141.38

2,676.72

梁允志

1.70%

455.04

1,820.17

2,275.22

张迎

1.40%

1,433.95

高岭壹号

1.25%

493.69

786.62

1,280.31

陈明静

1.00%

1,024.25

广州万泽汇

0.31%

94.55

220.61

315.16

合计

100.00%

43,280.61

78,719.39

122,000.00

（四）发行股份购买资产

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日

发行价格

33.41元/股(注)

发行数量

23,561,616股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的14.07%

是否设置发行价格调整方案

除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制

锁定期安排

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业业绩承诺期间的业绩补偿义务(若有)为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%）的解锁条件自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

注：经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。经上市公司2025年年度股东大会审议通过，上市公司实施2025年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次发行的发行价格相应调整为33.41元/股。

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额

发行股份

不超过78,719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%

发行可转债

发行其他证券

发行对象

发行股份

不超过35名(含35名)的特定投资者

发行可转债

发行其他证券

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金限额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付现金对价

43,280.61

54.98%

补充流动资金

35,438.69

45.02%

合计

78,719.30

100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整

发行数量

募集配套资金不超过78,719.30万元，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以上上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整

是否设置发行价格调整方案

否

锁定期安排

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次交易前

发行股份购买资产发行的股份数量（股）

本次交易后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

何峰

48,465,000

33.69%

48,465,000

28.95%

重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）

9,015,000

6.27%

9,015,000

5.39%

胡国萍

2,460,000

1.71%

2,460,000

1.47%

陈旺

9,878,482

5.90%

股东名称

本次交易前

发行股份购买资产发行的股份数量(股)

本次交易后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

田必友

5,550

0.00%

5,390,623

5,396,173

3.22%

杨魁坚

740,550

0.44%

深圳嘉瀚

1,103,651

0.66%

张全中

1,281,879

0.77%

深圳宏旺

1,201,761

0.72%

丰顺讯达

792,363

0.47%

朱建方

1,032,714

0.62%

国惠润信

223,182

0.13%

深圳天琛

640,939

0.38%

梁允志

544,798

0.33%

张迎

429,197

0.26%

高岭壹号

235,445

0.14%

广州万泽汇

66,032

0.04%

其他

83,895,697

58.33%

83,895,697

50.12%

合计

143,841,247

100.00%

23,561,616

167,402,863

100.00%

注：以上为截至2026年4月29日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何好，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

交易前

交易后(备考)

增幅

交易前

交易后(备考)

增幅

资产合计

330,953.71

555,812.48

67.94%

324,204.35

520,415.91

60.52%

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

交易前

交易后(备考)

增幅

交易前

交易后(备考)

增幅

负债合计

162,113.23

286,062.55

76.46%

169,719.37

277,063.75

63.25%

归属于母公司所有者权益合计

163,294.62

264,204.07

61.80%

149,786.33

238,653.51

59.33%

营业收入

306,066.10

470,607.74

53.76%

190,592.31

330,679.92

73.50%

归属于母公司所有者的净利润

23,005.53

35,105.93

52.60%

19,289.44

29,463.75

52.75%

资产负债率

48.98%

51.47%

增加2.48个百分点

52.35%

53.24%

增加0.89个百分点

基本每股收益(元/股)

1.60

2.10

31.25%

1.69

2.15

27.22%

稀释每股收益(元/股)

1.60

2.10

31.25%

1.69

2.15

27.22%

注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了上市公司2024年度和2025年度利润分配的影响。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；

5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；

6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；

8、本次交易草案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见：

本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会（现已取消）审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行

审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛，具体条款如下：

1、业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛。

2、业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26,500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12,500.00万元和14,000.00万元。

3、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况

出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4、业绩承诺补偿

（1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。

（2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和一业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和 $ \times $补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数 $ \times $ （1+转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

（3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额计算公式如下：

应补偿现金额=应补偿金额一（已补偿股份数 $ \times $本次购买资产的股份发行价格）。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益如下：

项目

2025年度

2024年度

交易前

交易后(备考数)

交易前

交易后(备考数)

基本每股收益(元/股)

1.60

2.10

1.69

2.15

稀释每股收益(元/股)

1.60

2.10

1.69

2.15

2024年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.69元/股上升至2.15元/

股；2025年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.60元/股上升至2.10元/股。本次收购完成前后上市公司每股收益有所提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次交易的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司第二届董事会第二十三次会议、2025年第四次临时股东会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施与相关承诺的议案》，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。

（5）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已作出以下承诺：

1) 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2) 本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本企业上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3) 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1) 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2) 本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

3) 本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4) 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5) 若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6) 本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

7) 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与标的资产相关的风险

（一）客户集中风险

报告期各期，宏联电子向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 58.73%和 54.03%，客户集中度较高，主要系下游消费电子行业呈现明显龙头效应，市场集中度较高所致。若下游行业景气度变化、宏联电子部分大客户经营状况发生重大变化或合作关系发生重大变化，导致其对宏联电子产品需求量大幅降低，将会对宏联电子经营业绩造成不利影响。

同时，报告期各期，宏联电子直接或通过代工厂向终端客户戴尔、北美某全球知名电子企业销售的主营业务收入合计占比分别为 51.37%、52.85%，终端客户集中度较高。目前，宏联电子主要产品以消费电子为核心应用领域且面对全球市场，而戴尔、北美某全球知名电子企业均系全球消费电子知名品牌商，市场份额较高。若宏联电子无法维持与戴尔、北美某全球知名电子企业的合作关系，同时又无法通过拓展其他客户来弥补对戴尔、北美某全球知名电子企业的销售收入下降带来的影响，宏联电子的经营业绩将受到较大影响，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（二）存储产品涨价风险

随着人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术的加速迭代与深度渗透，国际市场对高性能存储产品的需求持续扩容。2025年下半年起，全球AI服务器市场新增存储产品备货需求集中释放，推动存储厂商加速产能向高性能服务器存储领域倾斜，导致PC行业相关核心原材料供应格局发生变化，价格呈现上涨态势。若存储产品价格上涨趋势持续从而抑制全球PC出货量的增长动能，宏联电子的经营业绩将受到不利影响。

（三）贸易摩擦关税风险

报告期内，宏联电子的美国终端客户主要为戴尔、北美某全球知名电子企业。

报告期各期，宏联电子直接或通过代工厂向该等终端客户销售的主营业务收入合计占比分别为 51.37%、52.85%，占比较高。当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，宏联电子的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其他针对消费电子等相关产品的限制性措施。

虽然宏联电子与海外客户在一般贸易出口业务模式下的主要交易模式为 FOB/CIF模式，即由客户承担关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响宏联电子下游客户的产品竞争力，从而对宏联电子产品订单量、产品价格构成间接不利影响。

（四）汇率波动风险

境外收入是标的公司重要的收入来源之一。标的公司销售涉及美元、港元等多种外币结算。报告期各期，标的公司汇兑损益金额分别为-1,036.18万元和 607.11万元，占报告期内各期净利润的-10.18%和 5.02%。

标的公司境外收入的结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，若未来人民币汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现波动，使公司面临汇率变动风险，并对标的公司经营业绩产生一定影响。

（五）市场竞争加剧风险

由于下游消费电子等行业市场容量巨大，持续吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，宏联电子所处行业竞争较为激烈。另外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故下游客户往往会在技术、材料方面不断更新和升级，以在持续不断地技术革新趋势下掌握市场竞争主动权。如果宏联电子在产品质量、技术研发、成本管控等方面不能紧跟客户需求和产品技术路线，适应市场变化，则面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市场占有率下降，对宏联电子业绩造成不利影响。

（六）业绩下滑风险

报告期各期，标的公司营业收入分别为140,087.60万元和164,541.64万元，和净利润分别为10,174.31万元和12,100.40万元。报告期内，标的公司收入规模及净利润有所上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、产品销量等不及预期，亦或是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、资产发生大额减值等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

（七）产品质量风险

宏联电子主营产品主要应用于消费电子领域，其产品质量直接影响终端客户的产品质量；宏联电子需要接受终端客户严格的考核认证才能进入终端客户的合格供应商名录。若宏联电子产品出现重大质量问题，造成重大质量事故，将可能导致客户经济索赔、业务订单丢失，并且可能导致丧失供应商资格，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。

（八）税收政策调整的风险

标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、出口退税税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（九）应收账款回收风险

报告期各期末，宏联电子的应收账款账面价值分别为48,583.40万元和 54,373.92万元，占流动资产的比例分别为 67.68%和 61.93%，应收账款占流动资产的比重较高。若宏联电子无法及时收回相关款项，其资产质量及财务状况将受到较大不利影响。

未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。

（十）原材料价格上涨风险

报告期各期，宏联电子直接材料占主营业务成本的比例较高，是产品成本的重要组成部分。宏联电子生产经营所需要的原材料包括金属片材、塑胶粒子、压铸件、轴心件、弹簧等，相关原材料的价格变动将对其主营业务成本构成较大影响。若主要原材料价格持续上涨，宏联电子经营业绩可能会受到成本上升造成的不利影响。

二、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，虽然本次交易中上市公司通过股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，以此来保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。但在股份锁定期、业绩承诺期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

（四）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币26,500.00万元。其中2026年度和 2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 12,500.00万元和14,000.00万元。

业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。根据审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.69元/股提升至2.15元/股；2025年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.60元/股提升至2.10元/股。

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司将新增 94,691.04万元商誉，新增商誉占2025年末上市公司备考合并报表净资产的比例为 35.10%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于上市公司在消费电子领域强链、补链，打造第二增长曲线，进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、消费电子行业快速发展，市场空间广阔

伴随着5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，以及消费电子产品外延不断拓展、海内外消费电子新兴应用场景不断推出的趋势下，消费电子产业迎来技术推动下良好发展的新时期，市场规模不断扩大，并呈现巨大的市场空间。近年来，虽然全球宏观经济环境、地缘政治格局存在波动情形，一定程度上影响了消费者需求和信心，但随着消费电子产品已逐渐成为在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品，消费者对消费电子的需求已具备较强韧性。根据Statista数据，2018年至2023年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9,195亿美元增长至2023年的10,276亿美元，预计2028年将进一步增长至11,767亿美元。

随着新一代信息技术与消费电子产品加深融合，消费电子产品加速更新换代消费电子产品正在从过去传统的智能手机、电脑等，向以无人机、智能家居、可

穿戴设备、AR/VR等为代表的新兴终端扩充，推动消费电子行业持续快速发展。

3、随着新能源汽车产业的发展，消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速

电动化、智能化是新能源汽车发展的长期趋势，尤其是在全球范围内，新能源汽车渗透率稳步提升，中国市场渗透率领先。中国新能源汽车产业于2023年进入全面拓展期。根据中国汽车工业协会数据，2023年，中国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过 30%；2024年，中国新能源汽车产销量分别达 1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%产销和市占率进一步提升；2025年，中国新能源汽车产销量分别达到1,662.6万辆和1,649.0万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，连续11年位居全球第一。

消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域，消费电子产业链的技术优势为新能源汽车带来了新的发展机遇。

消费电子方面，2024年，随着AI等新兴技术的应用，以智能手机、PC为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。

新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及5G技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。

汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、拓展消费电子业务，切实提高上市公司质量，实现股东价值最大化

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游客户主要为新能源汽车厂商。

标的公司深耕消费电子领域，主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。宏联电子下游核心客户包含戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等国际头部品牌。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。通过持续的研发投入，宏联电子已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

作为智能终端与汽车电子部件的核心构成元素，精密电子零部件承担着保障电子系统在特定环境下稳定运行的关键作用，主要包括电子元件、机电组件、结构部件及功能器件。其中，功能器件依据工艺差异可进一步细分为模切件、冲压件、CNC加工件等类型。标的公司的产品包括精密冲压件及结构件，属于功能器件和结构部件，是消费电子产品的重要组成部分。

本次收购为上市公司开辟了进入广阔的消费电子精密电子零部件市场的重要通道，通过上市公司的资本、管理及技术赋能，标的公司可加速其技术升级与产能扩张。同时，上市公司可借助标的公司的市场渠道与客户资源，探索将自身在轻量化材料（如铝合金）应用、结构设计等方面的优势延伸至消费电子精密电子零部件领域，培育具有协同潜力的新业务增长点。

本次交易有利于上市公司在消费电子领域强链、补链，打造第二增长曲线，进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平、综合实力和市值，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易有利于提升上市公司提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本

次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

3、发挥协同效应，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力

上市公司与标的公司在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。本次交易可充分发挥双方优势互补的协同作用，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力。

（1）客户资源协同

上市公司多年来深耕新能源汽车关键零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。上市公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、吉利汽车等行业领先企业，并实现了较高的市场占有率、拥有良好的客户关系。其中，上市公司系比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体第一大供应商，与其建立了长期稳定的合作关系。

标的公司多年来深耕消费电子领域，主要客户包括了消费电子产品终端大厂及其主力代工厂、制造商，如戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、比亚迪、富士康、仁宝、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC品牌高端显示器支架/底座产品供应商，亦是国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。

上市公司与标的公司分别在新能源汽车、消费电子零部件供应链体系内深耕多年，对各自行业领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；尤其在当前消费电子与新能源汽车产业融合的发展趋势下，此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。

上市公司与标的公司均有在各自不同领域的广泛销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补，国

外国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用领域。从实际业务落地来看，目前，标的公司已进入吉利汽车、零跑汽车等新能源车企供应链并实现批量供货，未来有望通过上市公司的渠道资源和客户关系，进一步拓展在新能源汽车结构件领域的业务。

（2）原材料协同

上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链，在铝合金金属材料的研发和供应链的稳定性方面具有领先优势。

标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料为上市公司的原材料、半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。

此外，在供应商渠道方面，本次交易完成后，上市公司与标的公司将有效整合双方的供应商渠道资源，提高上游议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现原材料协同，有效降低公司成本，提升公司的经营效率。

（3）技术研发协同

独立自主、成熟稳定的机加、冲压、检测等生产工艺对于消费电子、新能源产业制造均具备重要的意义。无论是上市公司的电池盒箱体或标的公司的精密冲压件及结构件等产品，均对生产制造工艺有较高的要求。

标的公司主要以铁、铝等金属加工件为主要原材料，并对其进行冲压、模切等加工处理；上市公司主要以铝水、铝棒等为主要原材料，并对其进行熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等加工处理。因此，标的公司与上市公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的Know-how，具有相似性和互补性。其中，标的公司具备专业成熟的模具团队，具备独立设计，加工，

调试能力，并利用标准化设计流程缩短了模具开发周期，满足下游客户需求，可充分助力上市公司将新产品拓展至消费电子领域。

本次交易完成后，上市公司与标的公司的研发团队、实验室设备和研发项目可充分整合，避免重复投入。标的公司具备资深研发团队和完整的模具设计、零件制造能力；上市公司亦拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，并拥有国家级实验室标准的研发中心，可与标的公司共享研发实验室、测试平台等资源，加速新产品开发周期。

上市公司在铝合金材料的研发与应用方面拥有优势，标的公司则在显示器支架及底座、精密冲压件及结构件领域的设计制造具备技术积累。双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势；此外，双方亦可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展，如实现铝合金在消费电子产品上的技术应用，利用先进铝合金材料（如高强、高导热、耐腐蚀合金）与标的公司在消费电子领域的技术积累，共同开发更轻、更坚固、散热性能更优的精密冲压件及结构件，满足消费电子等相关领域对轻量化和性能提升的需求。

（4）经营管理协同

本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在消费电子及新能源产业的工厂自动化、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大新能源汽车电池系统铝合金零部件、消费电子精密电子零部件等产品的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。

此外，上市公司具备良好的内控体系和生产管理体系，在生产场地、人力、产能方面具备优势。标的公司可借助上市公司管理经验优势，可进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长。

（5）战略协同

上市公司自成立以来，一直专注于以电池盒箱体为核心产品的新能源汽车动力电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。根据上市公司战略规划，公司将积极响应国

家“碳中和”政策，响应新能源汽车产业的发展战略。

标的公司多年来深耕消费电子领域，在精益制造、精益管理领域具有丰富的经验，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC品牌高端显示器支架/底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。

本次交易完成后，上市公司将深化在消费电子领域的布局，在坚持聚焦主业的同时向消费电子领域拓展，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能化的行业发展趋势；本次交易亦可为上市公司发展第二业绩增长点，增强上市公司主营业务抗风险能力，优化收入结构，提升综合竞争力。

同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可借助上市公司在经营管理、财务规划、客户供应商渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有完全内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（三）上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性以及上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

1、上市公司主营业务经营稳定性

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2023年、2024年和2025年，上市公司营业收入分别为17.82亿元、19.06亿元和30.61亿元，净利润分别为 1.96亿元、2.03亿元和2.52亿元，营业收入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。

2、拓展消费电子业务领域的可行性

（1）铝材在消费电子及标的公司现有产品领域应用广泛

伴随着5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发

展市场空间广阔。根据Statista数据，2018年至2023年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9,195亿美元增长至2023年的10,276亿美元，预计2028年将进一步增长至11,767亿美元。

铝材凭借出色的散热能力、高强度、轻量化特性、易加工性以及良好的表面处理适应性等综合性能，已成为消费电子结构件的理想选择，广泛应用于手机、平板和笔记本等设备中；此外，欧美日益严格的环保要求也推动了再生铝在消费电子行业的应用。据中国有色金属加工工业协会数据显示，2024年我国工业铝型材产量达1,170.5万吨，同比增长 23.21%其中，3C型材占 9.0%约105万吨，较去年增长 10.5%。

在标的公司所在的显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等现有产品领域，报告期各期，铝金属原材料占标的公司年总采购的比例在 20%以上，属于构成标的公司产品的重要原材料之一。

未来，一方面在消费电子产品持续进行性能迭代升级背景下，铝材凭借轻质、环保、耐用及高效散热特性，在结构件中的应用将持续深化，巩固其高附加值地位，并加速3C领域对铝材的整体需求增长；另一方面，随着AI功能普及，端侧应用推高散热要求，驱动高导热铝合金在手机、平板电脑、可穿戴设备等产品中的用量提升。

（2）上市公司具备生产标的部分铝金属原材料所需的技术、设备等储备

上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链，在铝合金金属材料的研发和供应链的稳定性方面具有领先优势。

除部分表面处理的后段工序外，生产标的公司铝金属原材料所需要的核心工序与上市公司现有工序基本重叠，包括熔铸、挤压、CNC加工等；上市公司亦具备相关生产工序的核心设备，包括铸造、挤压、CNC、焊接、喷涂设备等。因此，上市公司具备生产标的部分铝金属原材料所需的技术、设备等储备。

因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八

条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

3、上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

综前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。

因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。

（四）标的资产向新能源汽车供应链拓展的可行性

1、消费电子结构件和新能源汽车结构件在技术、供应链方面具备相通性

在产品生产工艺方面，消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件遵循相似的工艺流程和技术路线，核心环节高度重叠，均包括模具设计与制造、冲压/注塑等成型工艺、机加工/表面处理等后制程、包装全检出货等流程。两者区别仅在于产品侧重点不同，消费电子结构件注重产品外观，而新能源汽车三电系统结构件注重物理特性（防火等级、气密性、清洁度等）。

在供应链方面，消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件的原材料均为金属原材料（包括钢材、铝合金、铜合金等）、塑胶材料（塑胶件、塑胶粒子等），因此其上游供应商很大程度上是重合的；此外，由于二者生产工艺基本一致，其核心设备亦高度重叠，如精密模具加工设备、冲压机、注塑机等，故其核心设备供应商也基本相同。

2、标的公司具备进入新能源汽车领域的能力

基于消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件的技术、供应链相通性，依靠在消费电子结构件领域多年来的产业经验积累，标的公司完全具备拓展新能源汽车三电系统结构件业务的能力，包括不限于产品满足车规级标准要求、汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016）等。

截至本报告书签署日，标的公司已进入吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、株洲中车时代电气股份有限公司等厂商供应链并实现批量供货。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易整体方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈旺等19名交易对方合计持有的宏联电子 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。

根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2025）第6485号），本次交易对宏联电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131,046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8,500万元。基于上述评估结果，扣除8,500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100%股权的最终交易价格为122,000.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

序号

股东名称

转让比例

支付方式

交易总对价

现金对价

股份对价

陈旺

30.83%

8,251.00

33,004.01

41,255.01

田必友

16.82%

4,502.52

18,010.07

22,512.59

李琴

7.05%

7,220.66

杨魁坚

6.04%

3,711.27

2,474.18

6,185.45

张秀金

4.94%

5,056.72

深圳嘉瀚

4.50%

921.83

3,687.30

4,609.13

张全中

4.00%

1,070.69

4,282.76

5,353.45

深圳宏旺

3.75%

1,003.77

4,015.09

5,018.86

丰顺讯达

3.69%

1,134.55

2,647.29

3,781.84

朱建方

3.22%

862.57

3,450.30

4,312.87

孙慧东

2.73%

2,791.59

序号

股东名称

转让比例

支付方式

交易总对价

现金对价

股份对价

国惠润信

2.60%

1,917.40

745.65

2,663.05

廖海华

2.18%

2,233.17

深圳天琛

2.00%

535.34

2,141.38

2,676.72

梁允志

1.70%

455.04

1,820.17

2,275.22

张迎

1.40%

1,433.95

高岭壹号

1.25%

493.69

786.62

1,280.31

陈明静

1.00%

1,024.25

广州万泽汇

0.31%

94.55

220.61

315.16

合计

100.00%

43,280.61

78,719.39

122,000.00

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元

交易对方

转让宏联电子股权比例

交易对价

对应宏联电子100%股权作价

陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛

62.32%

83,404.72

133,836.22

其余交易对手方

37.68%

38,595.28

102,425.00

合计

100.00%

122,000.00

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价为 122,000.00万元，不超过标的公司 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78,719.30万元，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30% ，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金限额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付现金对价

43,280.61

54.98%

补充流动资金

35,438.69

45.02%

合计

78,719.30

100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

61.90

49.53

定价基准日前60个交易日

59.58

47.67

定价基准日前120个交易日

注：新铝时代于2024年10月25日上市，距本次交易定价基准日上市不满120个交易日，故不适用定价基准日前120个交易日数据。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P1=P0/ (1+n)}; $

配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+k})}； $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+n+k})}； $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})}； $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以 2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。经上市公司 2025年年度股东大会审议通过，上市公司实施2025年度利润分配，以2026年6

月2日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次发行的发行价格相应调整为33.41元/股。

4、发行股份的数量

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

本次交易中，宏联电子 100%股权的最终交易价格为122,000.00万元，其中股份交易对价为78,719.39万元。按照本次发行股票价格33.41元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,561,616股，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 14.07%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

股份交易对价(万元)

股份发行数量(股)

陈旺

33,004.01

9,878,482

田必友

18,010.07

5,390,623

杨魁坚

2,474.18

740,550

深圳嘉瀚

3,687.30

1,103,651

张全中

4,282.76

1,281,879

深圳宏旺

4,015.09

1,201,761

丰顺讯达

2,647.29

792,363

朱建方

3,450.30

1,032,714

国惠润信

745.65

223,182

深圳天琛

2,141.38

640,939

梁允志

1,820.17

544,798

张迎

1,433.95

429,197

高岭壹号

786.62

235,445

广州万泽汇

220.61

66,032

合计

78,719.39

23,561,616

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期安排

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的 40%；自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

(1) 第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的 40%）的解锁条件

自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

(2) 第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，

且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部

分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025年7月标的公司股东会决议分红的8,500万元除外），在交割完成后由上市公司享有。

9、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛，具体条款如下：

（1）业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛。

（2）业绩承诺期间及承诺业绩

（3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执

行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（4）业绩承诺补偿

1）补偿方式及原则

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整

为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数 $ \times $ （1+转增或送股比例）。

3）现金补偿

应补偿现金额=应补偿金额一（已补偿股份数 $ \times $本次购买资产的股份发行价格）

10、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励的具体方案

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的 60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的 20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后60个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：

奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数-截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数） $ \times 60\% $。

若约定的业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩奖励方案进行相应的调整。

（2）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

1）设置超额业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

根据《盈利预测补偿协议书》，承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的 60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的 20%。

2026年度和2027年度承诺净利润分别不低于人民币12,500.00万元和 14,000.00万元，合计不低于26,500.00万元；2026年度和2027年度收益法评估预测净利润分别为12,498.57万元和13,999.97万元，合计为26,498.54万元。由于2026年度和2027年度承诺净利润合计金额高于业绩承诺期间的收益法评估预测净利润合计金额，因此业绩承诺期间累计实际净利润超出累计承诺净利润部分要低于累计实际净利润超出累计预测净利润部分。由于本次交易超额业绩奖励总额不超过累计实际净利润超过累计承诺利润部分的 60%，因此不会超过累计实际净利润超过累计预测数部分的 60%，即奖励总额不会超过《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2中所规定的超额业绩部分（即累计实际净利润大于累计

预测数的超额部分）的 100%”。同时，本次交易约定了上述奖励的总金额不超过本次交易作价总额的 20%，亦符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2中关于“奖励总额……不超过其交易作价的 20%”的规定。综上，本次交易超额业绩奖励的设置合规。

3）设置超额业绩奖励的合理性

业绩奖励对象为标的公司的经营管理团队，即奖励范围为业绩承诺方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志以及深圳宏旺、深圳天琛的上层自然人合伙人。具体奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案将在业绩承诺期届满后由标的公司执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9号一一职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

2）对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励

是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的 60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行股份的发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量及募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过78,719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

5、发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金限额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付现金对价

43,280.61

54.98%

补充流动资金

35,438.69

45.02%

合计

78,719.30

100.00%

7、锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算结果如下：

单位：万元

参考指标

标的资产2024年末/度

新铝时代2024年末/度

占比

是否构成重大资产重组

资产总额

122,000.00

324,204.35

37.63%

否

资产净额

122,000.00

154,484.98

78.97%

是

营业收入

140,087.60

190,592.31

73.50%

是

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何峰及何好。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次交易前

发行股份购买资产发行的股份数量(股)

本次交易后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

何峰

48,465,000

33.69%

48,465,000

28.95%

重庆润峰铝企业管理合伙企业(有限合伙)

9,015,000

6.27%

9,015,000

5.39%

胡国萍

2,460,000

1.71%

2,460,000

1.47%

陈旺

9,878,482

5.90%

田必友

5,550

0.00%

5,390,623

5,396,173

3.22%

杨魁坚

740,550

0.44%

深圳嘉瀚

1,103,651

0.66%

张全中

1,281,879

0.77%

深圳宏旺

1,201,761

0.72%

丰顺讯达

792,363

0.47%

朱建方

1,032,714

0.62%

股东名称

本次交易前

发行股份购买资产发行的股份数量（股）

本次交易后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

国惠润信

223,182

0.13%

深圳天琛

640,939

0.38%

梁允志

544,798

0.33%

张迎

429,197

0.26%

高岭壹号

235,445

0.14%

广州万泽汇

66,032

0.04%

其他

83,895,697

58.33%

83,895,697

50.12%

合计

143,841,247

100.00%

23,561,616

167,402,863

100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何好，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

交易前

交易后(备考)

增幅

交易前

交易后(备考)

增幅

资产合计

330,953.71

555,812.48

67.94%

324,204.35

520,415.91

60.52%

负债合计

162,113.23

286,062.55

76.46%

169,719.37

277,063.75

63.25%

归属于母公司所有者权益合计

163,294.62

264,204.07

61.80%

149,786.33

238,653.51

59.33%

营业收入

306,066.10

470,607.74

53.76%

190,592.31

330,679.92

73.50%

归属于母公司所有者的净利润

23,005.53

35,105.93

52.60%

19,289.44

29,463.75

52.75%

资产负债率

48.98%

51.47%

增加2.48个百分点

52.35%

53.24%

增加0.89个百分点

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

交易前

交易后(备考)

增幅

交易前

交易后(备考)

增幅

基本每股收益(元/股)

1.60

2.10

31.25%

1.69

2.15

27.22%

稀释每股收益(元/股)

1.60

2.10

31.25%

1.69

2.15

27.22%

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；

5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；

6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；

8、本次交易草案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、上市公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

承诺主体

承诺类型

主要内容

国证监会立案调查的情形。6、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

上市公司董事和高级管理人员

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在泄露本次交易内幕信息或

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

承诺主体

承诺类型

主要内容

进行内幕交易的承诺函

关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规和诚信情况的承诺函

1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

关于本次交易期间股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补

承诺主体

承诺类型

主要内容

偿责任。

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规和诚信情况的承诺函

1、本人/本企业最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的

承诺主体

承诺类型

主要内容

相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于本次交易期间股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原则性意见

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

关于规范关联

1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和

承诺主体

承诺类型

主要内容

交易的承诺函

减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人/本企业控制的其他企业”)与公司及其下属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

关于避免同业竞争的承诺函

1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构(上市公司除外，下同)目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于自营、合营或者联营)直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权(权益)，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业(含直接或间接控制的企业)所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承

承诺主体

承诺类型

主要内容

诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。

关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺函

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

交易对方(自然人)

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉

承诺主体

承诺类型

主要内容

嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规和诚信情况的承诺函

1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

关于所持标的公司股权权属的声明与承诺

1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。6、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于同意本次交易的说明

1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司。2、本人已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。

承诺主体

承诺类型

主要内容

交易对方(合伙企业)

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规和诚信情况的承诺函

1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法

承诺主体

承诺类型

主要内容

律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

关于所持标的公司股权权属的声明与承诺

1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

关于同意本次交易的说明

1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司。2、本企业已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易的决策已经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策委员会同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。

陈旺

关于股份锁定期的承诺函

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方

承诺主体

承诺类型

主要内容

履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛

关于股份锁定期的承诺函

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁，在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁所持股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

(1)第一次申请解锁(自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%)的解锁条件

自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则本人/本企业可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内(指本次发行股份上市12个月)，锁定期结束后方可转让。

(2)第二次申请解锁(自本次股份发行上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕)的解锁条件

自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务(若有)完成后，且本次发行股份上市满24个月

承诺主体

承诺类型

主要内容

的情况下，本人/本企业累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

2、在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

3、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人/本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

5、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

7、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。

杨魁坚、深圳嘉瀚、丰顺讯达、国惠润信、张迎、高岭壹号、广州万泽汇

关于股份锁定期的承诺函

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立

承诺主体

承诺类型

主要内容

案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静

关于减少与规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇

关于减少与规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占

承诺主体

承诺类型

主要内容

用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静

关于避免同业竞争的承诺函

1、本人承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本人及本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人承诺不以上上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

7、本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市

承诺主体

承诺类型

主要内容

公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签字之日起生效，在本人直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构而作出。

深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇

关于避免同业竞争的承诺函

1、本企业承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本企业及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本企业承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

7、本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本企业签字之日起生效，在本企业直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企业及本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

承诺主体

承诺类型

主要内容

立于本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

标的公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

承诺主体

承诺类型

主要内容

刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规和诚信情况的承诺函

1、本公司及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。5、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

标的公司全体董监高

关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规和诚信情况的

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限

承诺主体

承诺类型

主要内容

承诺函

于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

（五）交易对方合伙人作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

深圳宏旺、深圳嘉瀚、深圳天琛全体合伙人

关于合伙企业出资份额锁定的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业份额及通过合伙企业间接持有的标的公司股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有的情形，本人所持有的合伙企业份额不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本人取得合伙企业份额的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。3、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》。在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、委托他人管理或以其他形式处分本人持有的合伙企业份额，亦不得设定质押等任何权利负担或其他第三方权利。4、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

（此页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）

重庆新铝时代科技股份有限公司

2026年6月18日