摘要

1三元基因董事会审议通过2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案。

2拟募资不超过9800万元，用于人干扰素α1b治疗儿童重度RSV肺炎项目（5100万元）、真实世界研究项目（2700万元）及补充流动资金（2000万元）。

3发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行数量不超过总股本30%。

4同时披露未来三年股东分红回报规划及前次募集资金使用情况等议案。

北京三元基因药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

会议召开时间：2026年6月16日

会议召开地点：公司会议室

会议召开方式：现场+通讯方式

发出董事会会议通知的时间和方式：2026年6月5日以通讯方式发出。

会议主持人：会议由程永庆董事长主持。

会议列席人员：董事会秘书以及公司其他高级管理人员列席了会议。

召开情况合法合规的说明：

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事范保群、钱爱民、胡左浩因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合2026年度以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下：

(1) 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（3）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=PO-D；送股或转增股本：P1=PO/（1+N）；两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）

其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量根据发行对象申购报价的情况，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额低于一亿元且低于最近一年末净资产的百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

(6) 发行对象关于持有本次发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

（7）上市地点

本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

(8) 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

(9) 关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

议案表决结果：

(1) 发行股票的种类和面值

同意9票；反对0票；弃权0票。

(2) 发行方式和发行时间

同意9票；反对0票；弃权0票。

(3) 发行对象及认购方式

同意9票；反对0票；弃权0票。

(4) 定价基准日、发行价格及定价原则

同意9票；反对0票；弃权0票。

(5) 发行数量

同意9票；反对0票；弃权0票。

(6) 发行对象关于持有本次发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

同意9票；反对0票；弃权0票。

(7) 上市地点

同意9票；反对0票；弃权0票。

(8) 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属同意9票；反对0票；弃权0票。

(9) 关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》

议案内容：

公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号一一北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-047）。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司拟投资人干扰素 a1b 治疗儿童重度 RSV肺炎项目、人干扰素 a1b 防治病毒性疾病的真实世界研究项目和补充流动资金的议案》

议案内容：

本次发行的募集资金，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金投资项目

项目投资总额

拟使用募集资金投入金额

拟使用募集资金投入金额占比

人干扰素α1b治疗儿童重度RSV肺炎项目

5100

52.04%

人干扰素α1b防治病毒性疾病的真实世界研究项目

4700

2700

27.55%

补充流动资金

2000

20.41%

合计

11800

9800

100.00%

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，

则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2026-048）。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-049）。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事

会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

议案内容：

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号一一募集资金管理》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字【2026】第15-00013号）。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告（公告编号：2026-050》和《前次募集资金使用情况审核报告》。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

议案内容：

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京三元基因药业股份有限公司就2026年度以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-053）。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

议案内容：

根据现行有效的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号一一权益分派》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-052）。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

议案内容：

为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理上述具体事宜并签署相关文件。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

议案内容：

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大信审字【2026】第15-00036号），对截至2025年12月31日公司的内部控制有效性进行说明。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《内部控制审计报告》。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司最近两年审计报告的议案》

议案内容：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大

信审字【2026】第15-00028号）。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《审计报告》。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》

议案内容：

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度、2024年度的非经常性损益明细表进行审验并出具了《非经常性损益审核报告》（大信专审字【2026】第15-00012号）。

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《非经常性损益审核报告》。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

议案内容：

具体内容详见公司于2026年6月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于召开2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-054）。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

（一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第十六次会议决议》；

（二）与会审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委员会第十一次会议决议》；

（三）与会董事会战略与可持续发展委员会委员签字确认的《第四届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议决议》；

（四）与会独立董事签字确认的《2026年第三次独立董事专门会议决议》。

北京三元基因药业股份有限公司

董事会

2026年6月18日