证券代码：300966

证券简称：共同药业

转债代码：123171

公告编号：2026-029

转债简称：共同转债

湖北共同药业股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2026年5月22日

• 限制性股票首次授予数量：89万股

• 限制性股票首次授予价格；11.75元/股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的授权，公司于2026年5月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为2026年5月22日，以11.75元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予89万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2026年5月19日公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（三）授予价格：11.75元/股。

（四）本次激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），具体如下表所示：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总量的比例

占本次激励计划公告日公司股本总额的比例

1

刘向东

董事、财务总监

6.00

5.66%

0.05%

2

王学明

董事

4.00

3.77%

0.03%

3

蒋一闻

职工代表董事

3.00

2.83%

0.03%

中层管理人员、核心技术(业务)骨干(合计17人)

76.00

71.70%

0.66%

预留部分

17.00

16.04%

0.15%

合计

106.00

100.00%

0.92%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本次激励计划拟首次授予激励对象王学明先生系公司实际控制人系祖斌先生及陈文静女士的妹夫。王学明先生在公司工作多年，2008年10月至今，历任公司仓库主管、供应链总监， 2021年10月至今，任公司董事。王学明先生始终伴随公司成长，为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。

6、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（五）本次激励计划的有效期及归属安排

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（六）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

营业收入(A)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个归属期

2026年

10.00亿元

8.00亿元

第二个归属期

2027年

12.00亿元

10.20亿元

第三个归属期

2028年

15.00亿元

12.75亿元

本次激励计划预留部分限制性股票若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

营业收入(A)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个归属期

2027年

12.00亿元

10.20亿元

第二个归属期

2028年

15.00亿元

12.75亿元

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：

考核指标

考核指标完成情况

公司层面归属比例X

营业收入增长率(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=80%+20%×(A-An)/(Am-An)

AX=0%

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据；

2、公司层面归属比例X计算结果将向下取整至百分比个位数；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认

当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果

优秀

良好

合格

不合格

个人层面归属比例

100%

80%

0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量 =个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

若激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）2026年4月29日至2026年5月12日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年5月12日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年5月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2026年5月22日，以11.75元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予89万股限制性股票。

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）授予日：2026年5月22日。

（二）授予价格：11.75元/股。

（三）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（四）授予数量：89万股。

（五）授予对象：20人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总量的比例

占当前公司股本总额的比例

1

刘向东

董事、财务总监

6.00

5.66%

0.05%

2

王学明

董事

4.00

3.77%

0.03%

3

蒋一闻

职工代表董事

3.00

2.83%

0.03%

中层管理人员、核心技术(业务)骨干(合计17人)

76.00

71.70%

0.66%

首次授予部分合计

89.00

83.96%

0.77%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数

均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本次激励计划拟首次授予激励对象王学明先生系公司实际控制人系祖斌先生及陈文静女士的妹夫。王学明先生在公司工作多年，2008年10月至今，历任公司仓库主管、供应链总监， 2021年10月至今，任公司董事。王学明先生始终伴随公司成长，为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

六、本次激励计划的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部会计发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2026年5月22日作为基准日对授予的89万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：27.64元/股（首次授予日公司收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：18.8275%、24.9568%、23.5421%（分别采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.1768%、1.2583%、1.2874%（分别采用中债国债1年期、 2年期、3年期到期收益率）；

（五）股息率： 0% （公司最近1年股息率）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终

确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票数量(万股)

摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

89.00

1,440.07

569.01

584.30

229.97

56.79

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司持股 5%以上的股东。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2025年度股东会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2026年5月22日为首次授予日，以11.75元/股的授予价格向符合授予条件的 20名激励对象授予89万股限制性股票。

十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员与2025年年度股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括本公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予激励对象名单。

十一、法律意见书的结论性意见

北京中伦（武汉）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：

（一）本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合 《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合 《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次激励计划首次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

4、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

湖北共同药业股份有限公司

董事会

2026年5月22日