中德证券有限责任公司关于

杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票

上市保荐书

保荐机构（主承销商）


中德证券有限责任公司 Zhong De Securities Co., Ltd.

二〇二六年六月

保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次杭州高新向特定对象发行A股股票的保荐机构，并指定陈亚东、田继伟担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特作出如下承诺：

中德证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》中的含义相同。

目录

保荐机构及保荐代表人声明 ...1

目录...2

一、发行人情况...3

二、发行人本次发行情况...10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...12

四、保荐机构与发行人关联关系的说明...14

五、保荐机构承诺事项...15

六、本次证券发行上市履行的决策程序...16

七、本次证券发行符合上市条件的说明...16

八、对发行人持续督导期间的工作安排...20

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...21

一、发行人情况

（一）发行人基本情况

公司名称

杭州高新材料科技股份有限公司

英文名称

Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码

913300007682195527

设立日期

2004-11-26

上市日期

2015-06-10

注册资本

12,667.30万元

法定代表人

林融升

注册地址

杭州市余杭区径山镇后村桥路3号

办公地址

杭州市余杭区径山镇后村桥路3号

邮政编码

311116

股票代码

300478

股票简称

杭州高新

股票上市地

深交所

董事会秘书

项帅

联系电话

0571-88581338

传真号码

0571-88581338

公司网址

www.hangzhougosing.cn

电子信箱

hzgx@hangzhougosing.cn

（二）发行人主营业务

公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售。公司产品广泛运用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域。公司目前已有通用聚氯乙烯电缆料、特种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料四大产品系列，公司是国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的线缆材料生产企业。

线缆用高分子材料又称线缆材料，是指在电线电缆中应用的，起绝缘、屏蔽、保护作用的高分子材料。线缆用高分子材料是电缆产品中的主要原材料之一，电缆、光缆中除金属导线、光纤外，其结构的主体就是线缆材料。

以单芯电力电缆切面图为例，其基本结构如下：


上图中，绝缘层、外护套、屏蔽层均为线缆用高分子材料，其中公司的产品涉及绝缘层和外护套。

按照对产品拉伸强度、阻燃效果、无卤要求、耐磨性能、耐弯曲性能、耐腐蚀、耐高温、耐辐照、耐气候、耐矿物油、耐溶剂、耐腐蚀性气体、耐电晕、热老化等性能高低要求的不同，线缆用高分子材料可以分为通用线缆材料和特种线缆材料，通用线缆材料主要运用于对性能指标要求较低的一般线缆，特种线缆材料主要应用于光伏发电、风电、核电、水电、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑、航天等各领域线缆中对某项或多项性能指标有特殊要求的线缆。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026/3/31

2025/12/31

2024/12/31

2023/12/31

资产合计

34,172.06

34,292.74

32,914.99

34,123.93

负债合计

30,068.29

29,126.89

26,121.45

24,896.84

所有者权益合计

4,103.77

5,165.85

6,793.54

9,227.08

归属于母公司所有者权益

3,137.97

4,058.12

6,793.54

9,227.08

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

8,698.73

39,175.20

38,376.64

38,856.09

营业利润

-1,070.08

-3,125.60

-2,412.53

2,535.48

利润总额

-1,062.08

-3,097.70

-2,433.54

2,364.67

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

净利润

-1,062.08

-3,097.70

-2,433.54

2,364.70

归属于母公司所有者的净利润

-920.15

-2,735.43

-2,433.54

2,364.70

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

251.60

-1,519.96

-116.98

-3,461.33

投资活动产生的现金流量净额

-41.56

-2,099.08

-203.61

5,356.92

筹资活动产生的现金流量净额

-95.03

3,573.77

684.25

-1,723.21

现金及现金等价物净增加额

114.16

-45.60

363.66

172.38

期末现金及现金等价物余额

833.13

718.97

764.57

400.90

4、主要财务指标

公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：

项目

2026/3/31

2025/12/31

2024/12/31

2023/12/31

流动比率(倍)

0.65

0.66

0.71

0.73

速动比率(倍)

0.50

0.52

0.61

0.65

资产负债率(合并)

87.99%

84.94%

79.36%

72.96%

资产负债率(母公司)

87.32%

84.59%

79.07%

72.84%

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次)

1.01

3.66

3.02

3.48

存货周转率(次)

1.95

10.54

14.56

15.64

每股经营活动现金流量净额(元)

0.02

-0.12

-0.01

-0.27

每股净现金流量(元)

0.01

0.00

0.03

0.01

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；

存货周转率=营业成本/存货余额平均值；

每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

2026年3月31日/2026年1-3月数据未经年化处理。

5、净资产收益率与每股收益情况

公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

期间

报告期利润口径

加权平均净资产收益率

每股收益

基本每股收益(元/股)

稀释每股收益(元/股)

2026年1-3月

归属于公司普通股股东的净利润

-25.57%

-0.07

-0.07

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-25.96%

-0.07

-0.07

2025年度

归属于公司普通股股东的净利润

-50.41%

-0.22

-0.22

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-50.51%

-0.22

-0.22

2024年度

归属于公司普通股股东的净利润

-30.38%

-0.19

-0.19

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-31.76%

-0.20

-0.20

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

29.39%

0.19

0.19

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-49.07%

-0.31

-0.31

注：2023年、2024年、2025年每股收益和净资产收益率数据取自公司的经审计的财务报告。加权平均净资产收益率=P/（E0+NP $ \div2+ $ Ei $ \times $ Mi $ \div $ M0-Ej $ \times $ Mj $ \div $ M0 $ \pm $ Ek $ \times $ Mk $ \div $ M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）；

稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息一转换费用） $ \times $ （1-所得税率）]/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数 $ \times $ 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 $ \div $ 报告期月份数一报告期因回购等减少股份数 $ \times $ 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 $ \div $ 报告期月份数-报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

（四）发行人存在的主要风险

1、政策和市场风险

（1）宏观经济形势波动的风险

公司的线缆用材料主要受下游行业发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。公司所在行业增长的核心驱动力已从传统基建、房地产领域切换至智能电网、特高压、新能源等行业，同时，随着环保及安全要求日渐严格，既提供了新的机遇也存在淘汰洗牌的风险。未来如果国内宏观经济形势波动较大，下游行业投资建设进度放缓，致使市场出现需求波动，将对公司经营发

展造成一定的不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

国内线缆用高分子材料行业市场集中度较低，主要厂商分三类：技术领先的跨国公司、产品系列化规模化的国内领先企业、产品单一的中小型企业。众多的中小型企业技术水平落后、产品质量参差不齐，从而导致低端市场存在无序竞争状况。公司目前处于国内领先企业的中等规模行列，产品质量优良，市场知名度高，具有一定的市场竞争力，但未来如果公司在日趋激烈的市场竞争环境中，不能就产品的档次提升、生产规模和市场份额的扩大持续取得进展，将面临不进则退的境地，进而带来业绩下滑的风险。

2、技术、经营和管理风险

（1）技术泄密和核心技术人员流失的风险

公司产品为线缆用高分子材料。对于本行业生产企业而言，配方体系的建设及生产工艺的先进性已成为企业生存及发展的根本。

出于保密考虑，公司未对所有产品配方申请专利，诸多研发成果和工艺诀窍表现为公司多年来积累的非专利技术。由于公司在业内属于规模较大、知名度较高的企业，因而公司的技术动态和技术人才易引起业内企业的关注，不排除个别竞争对手通过不正当手段获取公司技术秘密的可能。如果公司研发成果失密、受到侵害或技术人才流失，将给公司生产经营带来不利影响。

（2）研发能力不能及时跟进行业发展的风险

线缆用高分子材料产品种类呈现多样化，产品各项性能指标趋于精细化，尤其是特种电线电缆的广泛应用，对线缆用高分子材料生产企业提出了更高的要求。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，企业必须主动地跟踪市场动向，开发适合市场需求的新配方，引入提高产品性能的新工艺，才能在市场上立于不败之地。倘若公司未来在市场发展方向的把握上出现偏差，技术研发及产品不能及时跟踪行业发展动态，将对公司发展造成不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括PVC树脂、PE树脂、EVA树脂、增塑剂、

氢氧化铝等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高，大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大。报告期内，原油价格的波动也导致了公司所采购的石油化工产品价格产生了较大波动。同时公司采用以销定产的生产方式，以及在承接订单时参考原材料当时的采购价格确定产品售价的定价模式将原材料价格波动向客户传导，消化了大部分原材料价格变动的不利影响。但由于产品价格调整相对于原材料价格的波动在变动幅度上存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。这种价格波动及潜在的供应中断风险，可能给公司的盈利水平与生产连续性带来挑战。

3、财务风险

（1）公司业绩持续下滑的风险

2025年，公司实现归属于母公司所有者的净利润亏损2,735.43万元，较上年同期亏损增加301.89万元，亏损增幅12.41%；2026年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润亏损920.15万元，较上年同期亏损增加739.72万元，亏损增幅409.98%。公司亏损主要源于行业竞争加剧、降价维护客户和市场、毛利率持续下滑、新设控股子公司南平高新产能利用率不高导致大额亏损等多重因素叠加。公司现有业务的盈利能力面临严峻挑战，存在较大经营风险。若市场环境未能有效改善，公司可能继续亏损，将对公司内在价值、市场声誉、融资能力及持续经营能力构成重大不利影响。

（2）毛利率下降风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 5.97%、4.22%、2.72%和-1.13%，逐年下降。公司目前的主要产品以传统电缆材料为主，其中低压电缆料、通用PVC电缆料等中低端市场的准入门槛相对较低，竞争激烈，市场集中度较高，竞争可能进一步加剧，部分产品毛利可能存在继续下降甚至负值的风险。除此之外，原材料价格、员工薪酬福利支出、成本控制和产能利用率等多种因素都将对毛利率产生影响，影响公司的可持续经营能力。

（3）扣非净利润和经营活动现金流持续为负的风险

报告期各期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,947.53万元、-2,544.11万元、-2,740.39万元和-933.97万元，持续为负数；经

营活动产生的现金流量净额分别为-3,461.33万元、-116.98万元、-1,519.96万元和251.60万元，2023-2025年持续为负数。如果公司产能利用率保持低位，存在未来一段时间内公司净利润、经营活动现金流净额持续为负的可能性。若公司无法通过股权融资等方式合理筹措流动资金，有效改善盈利及现金流状况，则在营运资金周转方面将会面临较大的风险。若未来公司主营业务持续亏损、经营活动现金流净额持续为负值，亦可能成为影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险。

（4）固定资产的减值风险

截至2026年3月31日，公司固定资产11,829.87万元、占总资产比例 34.67%规模较大、占比较高。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损，盈利能力较差。如果未来市场环境发生重大不利变化，或者公司现有业务盈利能力未如期恢复，公司现有业务密切相关的机器设备等固定资产存在较大的减值风险。

（5）偿债能力较低的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 72.96%、79.36%、84.94%和 87.99%，逐年上升、维持高位；流动比率（倍）分别为0.73、0.71、0.66和0.65，速动比率（倍）分别为0.65、0.61、0.52和0.50，逐年下降、处于较低水平，主要原因在于公司扣除非经常性损益的净利润连续亏损，通过银行借款、股东借款补充营运资金导致流动负债规模增长。报告期内，公司偿债能力处于较低水平。按照公司的盈利水平和发展规划，若不能及时获得足够的资金满足对公司营运及长期资金需求，将对公司中长期战略的实施甚至日常经营造成不利影响。

（6）可能被实施退市风险警示的风险

根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，财务类强制退市情形 （二）为：“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”。截至报告期末公司归属于上市公司股东的净资产为3,137.97万元。若公司本次向特定对象发行股票未能顺利实施，或亏损态势无法有效改善，可能导致公司年末净资产转为负值，触发退市风险警示相关情形。

4、其他风险

（1）即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（3）股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场情绪和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新规定，公司将按新规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”），巨融伟业将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利： $ P_{1}=P_{0}-D; $

送股或转增股本： $ P_{1}=P_{0} / (1+N); $

两项同时进行： $ P_{1}=\left(P_{0}-D\right) / \left(1+N\right) $

其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则公司将按照修订后的规定或最新的监管意见重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则及发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行股票的数量不超过9,760,858股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.71% ，不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行数量及募集资金总额届时将进行相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

在上述锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应当遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核同意并获得中国证监会同意注册的文件的，上述有效期自动延长至本次发行完成之日。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人情况

中德证券指定陈亚东、田继伟担任本次杭州高新向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

1、陈亚东

项目名称

工作职责

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年重大资产重组之独立财务顾问

项目主办人

山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票

保荐代表人

山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票

保荐代表人

山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票

保荐代表人

西安饮食股份有限公司非公开发行股票

保荐代表人

铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券

保荐代表人

特变电工股份有限公司2010年度公开增发

项目组成员

中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票

项目组成员

浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票

项目组成员

陈亚东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、田继伟

项目名称

工作职责

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年重大资产重组之独立财务顾问

项目组成员

黑龙江创达集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券

项目组成员

厦门紫光学大股份有限公司2021年非公开发行股票项目

项目组成员

田继伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的协办人为牛缙洋，2022年开始从事投资银行业务，执业情况如下：

项目名称

工作职责

青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

项目组成员

牛缙洋女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

本次证券发行项目组其他成员包括张少伟、孙我知。

（三）保荐机构相关工作人员联系方式

公司名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：陈亚东、田继伟

项目协办人：牛缙洋

项目组成员：张少伟、孙我知

联系电话：010-59026666

联系传真：010-65847700

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

保荐机构就与发行人的关联关系说明如下：

（一）截至本上市保荐书出具之日，中德证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联

关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和审慎核查，本保荐机构就如下事项作出承诺并承诺接受深交所的自律监管：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受深交所的自律监管；

10、中国证监会、深交所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

2026年3月2日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。

2026年5月8日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

2026年6月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。发行人股东会已经授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

七、本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件

1、符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条的相关规定

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、符合《证券法》第九条和第十二条的相关规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广

告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行的发行对象为巨融伟业，本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

因此，本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺

的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

3、符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

本次向特定对象发行股票的数量不超过9,760,858股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.71% ，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

2015年6月5日，公司首次公开发行股票募集资金到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

4、符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。

（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定

1、董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》关于“支持上市公司合理融资需求”的相关规定，发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。本次发行反映了控股股东对公司价值的认可，有利于提高上市公司质量、稳

定股价、保护中小投资者权益，符合监管要求。

2、公司不存在财务性投资比例较高情形

截至2026年3月31日，发行人不存在财务性投资比例较高的情形。

3、公司前次募集资金已使用完毕

2015年6月10日，发行人于深交所上市，募集资金于2018年已使用完毕，不存在募投项目延期、变更、取消的情形。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

4、公司本次发行募集资金投向主业

发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，主要是为了支持公司主营业务相关领域的顺利开展，不存在多元化投资的情形。

综上，本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。

（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

事项

安排

（一）持续督导事项

在本次发行上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

事项

安排

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

1、督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

2、发行人因关联交易事项召开董事会、股东会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东会，对发行人募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息

8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查

定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

（四）其他安排

无

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）


中德证券有限责任公司

中德证券有限责任公司

2026年6月16日