上海锦天城（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东星光发展股份有限公司 2025年年度报告的问询函》相关事项的法律意见书


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上海锦天城（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东星光发展股份有限公司 2025年年度报告的问询函》相关事项的法律意见书

致：广东星光发展股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东星光发展股份有限公司（下称“公司”或“星光股份”）的委托，就《关于对广东星光发展股份有限公司2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函（2026）第102号）（以下简称《问询函》）相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则（2026年修订）》（下称“《股票上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《广东星光发展股份有限公司章程》的规定而出具。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1. 本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。

1. 本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

1. 本所律师在核查验证过程中已得到星光股份如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任

何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

1. 受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。

1. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

1. 本所同意将本法律意见书作为星光股份回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报深圳证券交易所。

1. 本法律意见书仅供星光股份为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。

1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

正 文

[问询函]问题七：

2024年年报披露后，因触及“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，你公司股票交易自2025年4月29日起被实施退市风险警示。2026年4月28日，你公司向我所申请撤销退市风险警示。

1. 请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如是，请具体说明并请及时、充分揭示风险。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。请律师对上述问题2进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

本所律师对照《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，具体如下：

《股票上市规则》第9.3.12条

公司情况

是否存在相关情形

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元

公司2025年度经审计的利润总额为-5,700,400.11元、归属于上市公司股东的净利润为-3,843,892.85元、扣除非经常性损益后的净利润为-8,237,266.44元，扣除后的营业收入为356,026,354.22元。

否

（二）经审计的期末净资产为负值

公司2025年度归属于上市公司股东的净资产为311,399,238.49元。

否

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告《广东星光发展股份有限公司审计报告及财务报表2025年度》（尤振审字[2026]第0344号，以下简称《2025年年度审计报告》）。公司财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

否

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值

公司不存在该情形。

否

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星光发展股份有限公司内部控制审计报告2025年度》（尤振专审字[2026]第0157号，以下简称《2025年年度内部控制审计报告》）：星光股份于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司财务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

否

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外

公司已于2026年4月29日在巨潮资讯网披露了《2025年年度内部控制审计报告》。

否

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告

公司已于2026年4月29日在巨潮资讯网披露了经全体董事保证内容真实、准确、完整的《2025年年度报告》。

否

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示

公司已于2026年4月29日披露了《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2026-023）；公司已于2026年4月28日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

否

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意

深圳证券交易所正在审核中。

否

（十）本所认定的其他情形

公司不存在该情形。

否

（二）公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体如下：

1. 本所律师对照《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条的规定逐项核查，具体如下：

《股票上市规则》第9.3.1条

公司情况

是否存在相关情形

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元

公司2025年度经审计的利润总额为-5,700,400.11元、归属于上市公司股东的净利润为-3,843,892.85元、扣除非经常性损益后的净利润为-8,237,266.44元，扣除后的营业收入

否

为356,026,354.22元。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值

公司2025年度归属于上市公司股东的净资产为311,399,238.49元。

否

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

否

（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

公司不存在该情形。

否

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形

公司没有收到中国证监会的行政处罚决定。

否

（六）本所认定的其他情形

公司不存在该情形。

否

《股票上市规则》第9.4.1条

公司情况

是否存在相关情形

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露

公司已于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》。

否

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证

公司全体董事保证2025年年度报告内容真实、准确、完整。

否

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

公司不存在该情形。

否

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

公司不存在该情形。

否

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完

公司不存在该情形。

否

成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告

公司2024年、2025年财务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，并已按照规定披露。

否

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决

公司不存在该情形。

否

（八）公司可能被依法强制解散

公司不存在该情形。

否

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请

公司不存在该情形。

否

（十）本所认定的其他情形

公司不存在该情形。

否

3. 本所律师对照《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条的规定逐项核查，具体如下：

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。

4. 公司不存在股票交易应被实施其他风险警示的情形

本所律师对照《股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条的规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的应被实施其他风险警示的情形，具体如下：

《股票上市规则》第9.8.1条

公司情况

是否存在相关情形

（一）存在资金占用且情形严重

公司不存在该情形。

否

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重

公司不存在该情形。

否

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议

公司不存在该情形。

否

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告，并已按照规定披露。

否

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

公司不存在该情形。

否

（六）主要银行账号被冻结

公司不存在该情形。

否

（七）最近三个会计年度扣除非经常性

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通

否

损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

公司不存在该情形。

否

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

公司2025年合并报表、母公司报表年末未分配利润均为负值，公司不存在本条规定的情形。

否

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形

公司不存在该情形。

否

综上，经核查公司提供的《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》《2025年年度内部控制审计报告》《2024年年度内部控制审计报告》、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星光股份不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为上海锦天城（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东星光发展股份有限公司2025年年度报告的问询函》相关事项的法律意见书之签署页）

上海锦天城（广州）律师事务所

负责人：___

何辉

经办律师：___

经办律师：___

2026年6月9日