1光启技术发布法律意见书，确认公司调整2025年员工持股计划业绩考核目标合法合规。
2因国家政策影响产品交付节奏，公司将2026-2028年营收增长率目标值由100%/157.5%/215%大幅下调至46.65%/95.53%/144.41%，触发值同步下调。
3该调整已获董事会审议通过，尚需股东会批准。
4律所认为本次调整符合相关法规及草案规定，旨在使考核更科学合理，反映实际经营现状。
光启技术：泰和泰（深圳）律师事务所关于光启技术股份有限公司调整2025年员工持股计划相关事项的法律意见书
摘要
泰和泰（深圳）律师事务所
关于
光启技术股份有限公司
调整2025年员工持股计划相关事项
的
法律意见书
中国 深圳市 福田区 彩田路7006号深科技城A座19-21层
19th-21st Floor, Tower A, KAIFA PLAZA, No. 7006, Caitian Road, Futian District, Shenzhen, China
二零二六年六月
目 录
释义...1
正文...4
一、本次调整的批准与授权...4
二、本次调整的具体情况...5
三、结论意见...7
释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
光启技术、公司
指
光启技术股份有限公司
本次员工持股计划、本计划、本持股计划、本员工持股计划
指
光启技术股份有限公司2025年员工持股计划
持有人、参与对象
指
参加本员工持股计划的公司员工
本次调整
指
公司调整2025年员工持股计划相关事项
《公司章程》
指
《光启技术股份有限公司章程》
《持股计划(草案)》
指
《光启技术股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》
《管理办法》
指
《光启技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》
指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《法律意见书》
指
《泰和泰(深圳)律师事务所关于光启技术股份有限公司调整2025年员工持股计划相关事项的法律意见书》
泰和泰、本所
指
泰和泰(深圳)律师事务所
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元
泰和泰（深圳）律师事务所
关于
光启技术股份有限公司
调整2025年员工持股计划相关事项
的
法律意见书
致：光启技术股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，泰和泰（深圳）律师事务所接受光启技术股份有限公司的委托，就公司调整本次员工持股计划相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文
件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与调整本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次员工持股计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整相关事项已履行的批准及决策程序如下：
1、2025年11月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》，并发表审核意见：认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
2、2025年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，因公司董事金曦先生为本次员工持股计划的参加对象，对前述议案回避表决。
3、2025年12月12日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2026年5月25日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，并出具了《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》，认为本次调整不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，一致同意调整本次员工持股计划相关事项。
5、2026年6月17日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，因公司董事金曦先生为本次员工持股计划的参加对象，对前述议案回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《持股计划（草案）》及《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议材料、第五届董事会第三十二次会议材料等相关文件，2025年员工持股计划公司层面业绩考核指标系基于当时的产品交付节奏确定，现因受国家政策影响，公司产品今年交付节奏有一定调整，继续沿用原考核指标将与公司实际经营情况有所偏离、不利于经营团队的激励考核管理，为使得考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司新的经营现状，提高激励员工的积极性和能动性，确保公司未来发展战略和经营目标实现，公司拟对《持股计划（草案）》中“公司层面业绩考核指标”进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
本员工持股计划以2026-2028年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次
对应考核年度
业绩考核目标
营业收入相较于2025年增长率
目标值（Am）
触发值（An）
第一批次
2026年
100.00%
80.00%
第二批次
2027年
157.50%
125.00%
第三批次
2028年
215.00%
175.00%
业绩考核指标
业绩完成度
公司层面解锁比例
A≥Am
X=100%
An≤AX=(A-An)/(Am-An)*20%+80%
AX=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据；
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同）。公司以处置该份额对应股票所得资金（扣除税费等）与该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和（扣除税费等，若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
调整后：
本员工持股计划以2026-2028年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次
对应考核年度
业绩考核目标
营业收入相较于2025年增长率
目标值（Am）
触发值（An）
第一批次
2026年
46.65%
29.54%
第二批次
2027年
95.53%
63.76%
第三批次
2028年
144.41%
95.53%
业绩考核指标
业绩完成度
公司层面解锁比例
对应考核年度营业收入增长率(A)
A≥Am
X=100%
An≤AX=(A-An)/(Am-An)*37%+63%
AX=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据；
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同）。公司以处置该份额对应股票所得资金（扣除税费等）与该部
分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和 （扣除税费等，若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
综上，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《持股计划（草案）》及《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《持股计划（草案）》及《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，尚需提交公司股东会审议批准；本次调整相关事项符合《持股计划（草案）》及《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定；就本次调整相关事项，公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于光启技术股份有限公司调整 2025年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）
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负责人：___
黄远兵
经办律师：___
林 丽 彬
经办律师：___
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