摘要

1公司回复深交所2025年年报问询函（二）。

2针对收入真实性，公司否认提前确认收入或刷单，解释Q4现金流为负系电商旺季推广费增加所致；

3“其他母婴用品”毛利率降至18.48%系低毛利纸制品占比提升。

4针对资产减值，公司对韩妃投资长投计提减值5581万元，采用市销率估值具有合理性；

5存货跌价准备计提充分。

6针对关联交易，公司为资不抵债的韩妃投资子公司提供2500万担保续期，反担保措施覆盖风险敞口；

7实控人借款偿债形成的利得计入资本公积符合准则。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函（二）回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日收到深圳证券交易所《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司2025年年报的问询函（二）》（公司部年报问询函（2026）第293号）。收函后，我司按照《问询函（二）》的要求，就相关问题积极落实回复，现将《问询函（二）》中有关问题及回复公告如下：

回复中涉及的简称如下：

公司名称

简称

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

公司

广东韩妃医院投资有限公司

韩妃投资

中山韩妃医疗美容门诊部有限公司

中山韩妃

珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司

珠海韩妃

耀美（广东）科技发展有限公司

耀美科技

1. 收入真实性与经营质量。

年报显示，你公司2025年第四季度实现营业收入1.23亿元，占全年收入的 31.85% ，为全年最高；但第四季度经营活动现金流量净额为-2，219.39万元，占全年净流出额的 59.30% ，为全年最低。你公司母婴消费品业务中，“其他母婴用品”品类实现收入1.43亿元，同比增长137.81%，营业成本同比增长176.05%，毛利率同比下降11.29个百分点至18.48%。你公司2025年末应收账款余额为4， 497.46万元，其中账龄一年以上的应收账款余额为1，387.42万元，同比增长

35%，占应收账款总额的比例从2024年末的16.69%上升至30.85%。在营业收入增长 86%的背景下，长账龄应收账款增速远超收入增速。你公司2025年末存货余额为1.4亿元，存货跌价准备余额为3，344.32万元，计提比例为23.86%。其中，母婴棉制用品存货周转天数为368天，婴童服饰存货周转天数为346天，远超行业正常水平。你公司2025年线上销售收入为1.89亿元，同比增长123.19%，占营业收入的48.96%。你公司2025年员工总数为668人，较2024年的686人基本持平，但营业收入增长71.86%。剔除医美业务并表影响后，母婴业务人均收入从约31.9万元增长至约56.9万元，增幅约78.4%。

请你公司：

(1) 结合业务模式、销售周期、信用政策及回款情况，量化分析第四季度收入与现金流严重背离的原因及合理性。请说明第四季度收入确认是否遵循了公司既定的会计政策，是否存在为满足业绩目标而提前确认收入或放宽信用政策以刺激销售的情形。

回复：

（一）公司回复

公司第四季度收入确认遵循了公司既定的会计政策，不存在为满足业绩目标而提前确认收入或放宽信用政策以刺激销售的情形。

1、公司各销售模式情况如下：

销售模式

销售周期

信用政策

线上销售

即时交易

电商自营：款到发货

电商第三方平台结算：按合同约定对账后结算

加盟销售

一年两次订货会以及日常补货

一般为款到发货，部分符合条件的优质客户给予一定的授信额度

直营销售

即时交易

直营（非商场专柜）：款到交货

联营（商场专柜）：按合同约定对账后结算

医美服务

即时交易

主要为预收款

2、公司2025年第四季度营业收入及经营活动现金情况如下（单位：万元）：

项目

第四季度

年度金额

四季度占比

营业收入

12,298.87

38,615.65

31.85%

经营活动现金流入

12,163.33

40,274.58

30.20%

经营活动现金流出

14,382.71

44,016.39

32.68%

其中：

购买商品、接受劳务支付的现金

7,389.20

25,997.58

28.42%

支付给职工以及为职工支付的现金

2,227.43

8,253.94

26.99%

支付的各项税费

906.81

2,420.61

37.46%

支付其他与经营活动有关的现金

3,859.27

7,344.28

52.55%

其中：广告宣传费

2,560.55

4,969.90

51.52%

经营活动现金流量净额

-2,219.38

-3,741.81

59.31%

公司第四季度经营活动现金流量净额占年度比重 59.31%，高于第四季度营业收入占年度比重 31.85%，主要是由于第四季度经营活动现金流出增加导致。

公司第四季度现金流出增长较大主要因电商活动旺季，如国庆、双十一、双十二、圣诞、元旦大促、年货节等的来临，营销推广费增加所致，经营活动现金流出增加。

3、公司各季度营业收入分布及同业对比

1）公司各季度营业收入同比情况

公司各季度营业收入与上年度的分布情况基本一致，公司近两年各季度营业收入情况如下（单位：万元）：

项目

一季度

二季度

三季度

四季度

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

2025年度

7,606.33

19.7%

8,201.07

21.2%

10,509.38

27.2%

12,298.87

31.8%

2024年度

4,350.25

19.4%

3,475.69

15.5%

6,031.22

26.8%

8,611.70

38.3%

2）同行业可比公司对比

同行业可比公司2025年度营业收入情况（单位：万元）：

项目

公司

安奈儿

森马服饰

嘉曼服饰

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

公司营业收入与同业公司对比情况(各季度营业收入金额及占总营收比例)

第一季度

7,606.33

19.70%

14,371.30

26.47%

307,875.43

20.40%

29,543.46

26.42%

第二季度

8,201.07

21.24%

11,915.86

21.94%

307,008.77

20.35%

20,179.37

18.04%

第三季度

10,509.38

27.22%

10,583.02

19.49%

369,529.91

24.49%

21,066.63

18.84%

第四季度

12,298.87

31.85%

17,429.21

32.10%

524,570.30

34.76%

41,039.04

36.70%

2025年度可比公司第四季度营业收入占全年营业收入总额的比例在32.10%至36.70%之间，公司第四季度营业收入占比为31.8%，与同行业可比公司之间不存在重大差异。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 了解、评价管理层对销售收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2) 访谈销售负责人关于本年度的营销策略、营销目标及实施情况，了解本期收入的构成情况及增长原因；

3) 获取收入明细表执行实质性分析程序，分析收入变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；同时将相关指标与同行业可比公司进行对比分析，评价其变动是否符合行业整体趋势；

4) 抽取主要电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录执行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

6) 导出相应电商平台系统的对账单并与账面收入数据进行核对；

5) 实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

7) 获取公司编制现金流量表资料，并对现金流量表进行复核，检查现金流量表与财务报表科目之间的勾稽关系；

8) 获取支付其他与经营活动有关的现金明细构成，结合公司经营情况分析变动的原因及合理性；

9) 现场观察主要电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据与账面数据进行核对，检查线上推广业务的真实性；

10) 抽查大额费用合同、发票、银行回单和审批流程等支持性凭证，了解交易背景和用途，核实交易的真实性。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司第四季度的收入确认保持了一贯性，收入的增长主要受益于线上渠道销售的提升；经营性现金流支出增长主要系电商旺季公司加大营销推广力度相关的广告宣传费支出增加所致，符合电商季节性的特点，具有合理性，未发现存在提前确认收入等异常情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司第四季度的收入确认保持了一贯性和合理性，不存在为满足业绩目标而提前确认收入或放宽信用政策以刺激销售的情形。

(2) 请结合该品类具体产品构成、销售渠道、定价策略及成本结构，详细说明收入与成本变动幅度不匹配、毛利率大幅下滑的原因及商业合理性。请说明该品类收入增长的可持续性，以及是否存在通过低价促销或虚假交易等方式虚增收入的情形。

（一）公司回复

公司不存在通过低价促销或虚假交易等方式虚增收入的情形。

1、收入与成本变动幅度不匹配、毛利率大幅下滑的原因及商业合理性

注：“其他母婴用品”主要为母婴洗护用品、纸制品、哺育用品、卫浴用品、寝具用品、童车及孕产妇用品等。

1) 公司2025年其他母婴用品销售主要情况如下（单位：万元）：

产品类别

2025年

2024年

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

其他母婴用品

14,257.89

11,623.06

18.48%

5,995.62

4,210.55

29.77%

其中：纸制品

11,412.02

10,296.06

9.78%

2,725.30

2,593.29

4.84%

除纸制品外

2,845.87

1,327.00

53.37%

3,270.32

1,617.26

50.55%

按版块渠道分类如下：

（1）总部渠道

3,072.14

1,519.74

50.53%

3,413.07

1,741.60

48.97%

其中：纸制品

226.27

192.74

14.82%

142.76

124.34

12.90%

（2）耀美渠道

11,185.75

10,103.32

9.68%

2,582.55

2,468.95

4.40%

其中：纸制品

11,185.75

10,103.32

9.68%

2,582.55

2,468.95

4.40%

公司其他母婴用品主要在线上渠道销售，公司2025年其他母婴用品营业收入增长 137.81%，主要是由于线上纸制品销售的快速增长带动。纸制品属于“全家可用”日常消费品，具有刚需、复购高、受众广的特性，其保持正常毛利率 10%左右，但低于公司其他母婴用品类目下的其他产品。

公司通过2024年6月完成并购的耀美科技，加速线上开店，扩大对家庭消费品渠道的渗透，对公司原有纸品业务进行了延伸拓展，带动公司“全家可用”品类快消品业务实现快速增长，符合公司整体经营战略方向。

纸制品在其他母婴用品中的销售占比大幅提升（由2024年的 45.45%提升至 2025年的 80.04%），使得公司其他母婴用品毛利率降低至 18.48%，较2024年减少 11.29%。

2) 其他母婴用品快速增长符合公司的战略目标，具有商业合理性

近年来为应对市场环境的变化，公司做了如下战略调整：

A）渠道：重点发力线上渠道，大幅增加线上店铺、直播间、短视频、信息流投放，提升线上获客和销售收入。

B）产品：从专注于中高端母婴棉制用品及婴童服饰，按不同产品特性逐步将棉品服饰从“婴幼儿”拓展至6-16岁“青少年”；纸品、洗护类等快消品从原“婴幼儿专用”拓展至“全家可用”；快消品策略上先从代理知名产品开始，逐步转向联名产品，最后全面实现自有品牌产品落地。

C）客户：产品延伸使受众目标更广，提高目标市场的市场容量和客户群体。

D）定价：“全家可用”消费品采用平价快销策略，大量引流引客，并与婴童棉制服饰的高毛利定价策略形成互补。

E) IP赋能：公司为扭转品牌老化困境，2023年开始与意大利知名设计团队合作，结合婴童及家庭消费场景，重新优化打造拉比熊IP形象，用IP赋能产品推广销售。

因此，公司2025年其他母婴用品营业收入快速增长为公司大量引流引客，将公司品牌IP导入千家万户，提升公司线上拓展能力，帮助公司在维护母婴高端品牌调性（高品质、高毛利）与品牌知名度萎缩的两难困局中突围，符合公司的战略目标，具有商业合理性。

2、其他母婴用品收入的可持续性

其他母婴用品的销售拓展是公司发展战略的一部分，此业务已经形成经验丰富的运营团队、稳定的销售渠道、完善的供应链体系、自有品牌+代理知名品牌，其营业收入具有可持续性。公司其他母婴用品收入2025年同比2024年增长 137.81%，2026年第一季度其他母婴用品营业收入同比增长 18.34%。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 访谈销售负责人了解本期线上营销策略、公司未来营销的主要方向、实施方案及2026年集团的销售目标等；

2) 获取收入明细表执行实质性分析程序，分析其他母婴产品的收入、毛利率变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；

3) 抽取主要电商平台的订单明细，与对应资金流水执行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

4) 导出主要电商平台系统的对账单并与账面收入数据进行核对，检查交易的真实性；

5) 获取2026年1季度报表，了解销售目标的落地情况及同比变化情况。

[核查意见]

经核查，我们认为：其他母婴用品收入的增长主要源于纸品销售的增长、毛利率下降主要系低毛利的纸品销售占比提升所致，收入、成本及毛利率的变动具有合理性；结合公司2026年的销售目标及1季度的实现情况，公司对其他母婴用品收入可持续的评估具有合理性；未发现虚增收入的情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司其他母婴用品收入品类收入增长具有可持续性，不存在通过低价促销或虚假交易等方式虚增收入的情形。

(3) 请按欠款方列示账龄一年以上的应收账款明细，包括客户名称、销售内容、合同金额、账龄、未回款原因及公司已采取的催收措施。请结合信用政策、客

户履约能力及历史回款情况，说明长账龄应收账款大幅，相关收入确认是否真实、准确，是否存在虚构交易或通过放宽信用政策刺激销售的情形。

（一）公司回复

公司收入确认真实、准确，不存在虚构交易或通过放宽信用政策刺激销售的情形。

公司应收账款账龄一年以上为1,387.42万元，对比2024年增加766.26万元，主要情况如下（单位：万元）：

客户

主要销售内容

一年以上应收账款

账龄

未回款原因

已采取措施

备注

湖南青争电子商务有限公司

母婴消费品

475.40

1-2年

客户经营不善

2025年4月已向广州市白云区人民法院提起诉讼

已单项全额计提减值准备

长沙市青予贸易有限公司

母婴消费品

253.97

1-2年

客户经营不善

2025年4月已向广州市白云区人民法院提起诉讼

已单项全额计提减值准备

石家庄华锐策商贸有限公司

母婴消费品

60.26

1-2年

客户经营不善

协商还款计划中

张波

母婴消费品

51.77

1-2年

客户经营不善

协商还款计划中

杭州潼恩贸易有限公司

母婴消费品

41.39

5年以上

客户经营不善

已协商每年归还12万

其他(共92家)

母婴消费品

504.63

1年以上

客户存在小额货款未及时归还的情况

陆续还款中

合计

1,387.42

——

针对一年以上账龄的应收账款客户（多为公司多年合作方），公司根据不同客户情况采取不同对策，对存在小额货款未及时归还的客户，公司持续保持密切沟通，及时了解其经营动态，协助客户改善经营状况，并督促其逐步回款；对于不再经营或生意诚信出现问题的客户，公司积极采取各种手段（包括法律手段）催收，以最大限度降低坏账风险。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 获取应收账款明细表及应收账款催收记录、还款保证函，检查长账龄款项形成的原因及催收情况；

2) 获取应收账款诉讼案件资料，了解诉讼进展情况并向律师函证诉讼案件的案情、进度、胜诉概率及预计赔偿情况。

[核查意见]

经核查，我们认为：本期长账龄应收账款的大幅增长主要系上期个别客户经营不善，无力偿还所致；未发现虚构交易的情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：本期长账龄应收账款的大幅增长主要系上期个别客户经营不善，无力偿还所致，公司收入确认真实、准确，不存在虚构交易或通过放宽信用政策刺激销售的情形。

(4) 请结合存货库龄结构、产品适销性及市场变化，说明存货周转效率较低的原因，以及存货跌价准备计提是否充分、合理。请结合各产品品类的可变现净值测算过程，说明在毛利率全面下滑的背景下，存货跌价准备计提比例未显著提高的原因及合理性。

（一）公司回复

公司2025年度存货跌价准备计提充分、合理，具体如下：

1、存货周转效率较低的原因

2025年，公司婴童服饰、母婴棉制用品的周转天数分别为346天和368天，周转效率较低，主要系公司采用订货会模式所致。具体而言，公司按季节将婴童服饰及母婴棉制品分为春夏、秋冬两季，每年召开两次期货订货会；在获取期货订单后，再结合直营及线上销售模式的需求，集中向供应商下单生产。此种销售及采购模式对服饰品牌方较为有利，但普遍周转效率偏低。

2、存货跌价准备计提比例未显著提高的原因及合理性

1) 公司2025年毛利率下降主要是由于其他母婴用品毛利率相比服饰棉品较低、销售占比提升所致（如问题（2）回复）。

2）产成品库龄情况

2025年12月31日及公司产成品库龄情况如下（万元）：

库龄

原值

跌价准备

账面价值

计提比例

原值占比

1年以内金额

7,707.13

297.81

7,409.33

3.86%

57.68%

1-2年金额

1,352.99

85.63

1,267.36

6.33%

10.12%

2-3年金额

720.42

37.22

683.20

5.17%

5.39%

3年以上金额

3,581.98

2,923.67

658.31

81.62%

26.81%

合计

13,362.52

3,344.32

10,018.20

25.03%

100.00%

2024年12月31日及公司产成品库龄情况如下（万元）：

库龄

原值

跌价准备

账面价值

计提比例

原值占比

1年以内金额

3,840.84

166.31

3,674.53

4.33%

32.52%

1-2年金额

1,514.98

97.77

1,417.20

6.45%

12.83%

2-3年金额

888.61

92.40

796.20

10.40%

7.52%

3年以上金额

5,565.05

2,671.12

2,893.92

48.00%

47.12%

合计

11,809.46

3,027.60

8,781.86

25.64%

100.00%

2024年、2025年公司产成品计提跌价准备比例分别为 25.64%、25.03%，未

有显著变化，主要是由于2025年处理长库龄产品，库龄结构发生较大变化所致， 2025年3年以上产成品原值3,581.98万元，同比2024年减少了1,983.07万元，原值占比由 47.12%下降至 26.81%。

3）存货跌价准备的计提方法

公司存货跌价准备计提方法为：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司计提存货跌价准备的具体原则为：结合公司预计未来可实现销售单价、营业税金及销售费用率计算可变现净值，按其成本与可变现净值孰低计价，差额计提存货跌价准备。公司预计未来可实现销售单价是以单个款号的供货价为基础并考虑活动折扣率情况确定，其中：

$ \textcircled{1} $供货价是该产品在正常销售情况下的最低价；

同时，对存在瑕疵的次品以及近三年无销售的库存全额计提存货跌价准备。

$ \textcircled{2} $活动折扣率适用于库龄超过1年以上的产品，是以当年该产品促销活动销售的实际销售收入/供货价作为系数。

公司存货跌价准备计提方法已综合考虑了产品状况、库龄、预计销售情况和历史销售情况，存货跌价准备计提充分。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

2) 对存货实施监盘，检查存货的数量及状况，分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；

3) 了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，检查其合理性；

4) 获取存货跌价准备计算表，分析管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，重新测算存货跌价测试数据准确性；评价相关存货跌价准备计提是否符合公司存货相关的会计政策。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司存货跌价准备计提政策与上期保持一致，公司存货跌价准备计提准确、充分。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司存货跌价准备计提准确、充分。

(5) 结合线上销售的具体渠道（如天猫、京东、抖音等）、推广方式、获客成本及退货率，说明线上收入大幅增长的驱动因素及商业合理性。请提供主要电商平台销售数据与公司账面记录、资金流水及物流单据的核对情况，说明是否存在刷单、虚构交易等情形。

（一）公司回复

公司2025年度收入真实、准确、完整，不存在刷单、虚构交易等情形。

1、线上收入大幅增长的驱动因素及商业合理性

公司2025年线上销售的具体渠道情况如下（单位：万元、个）：

平台

推广方式

营业收入

投入推广费

推广费占比

期末店铺数量

退货率

抖音

付费流量工具，提升曝光与引流

5,713.44

2,083.28

36.46%

1.53%

拼多多

搜索/场景付费推广+大促活动+社交裂变

5,272.05

706.57

13.40%

0.78%

天猫

付费推广+搜索优化+内容种草

1,851.03

276.41

14.93%

19.12%

京东

付费推广+搜索优化+内容种草

1,028.62

132.39

12.87%

8.12%

唯品会

品牌特卖+付费流量包+内容化推广

998.09

65.24

6.54%

24.72%

注：上表退货率为按公司发货后客户退回的数量进行统计，不影响公司营业收入的确认。针对线上销售，公司确认收入的原则是客户已确认收货且公司收到款项，或公司已收到第三方平台的结算单。对于客户未确认收货、公司未收到款项或第三方平台结算单前的退货，不在公司营业收入确认的范围内。

2025年公司线上营业收入主要来源于抖音渠道（营业收入5,713.44万元）、拼多多渠道（营业收入5,272.05万元）。2025年公司大幅增加抖音及拼多多店铺（期末合计40个店铺）、直播间、短视频、信息流投放（推广费用占比分别为 36.46%及 13.40%），同时以平价快销策略的“全家可用”产品大量引流引客，获取更广泛的目标客户群，并与婴童棉制服饰的高毛利定价策略形成互补，使得线上收入大幅增长。

2、主要电商平台销售数据与公司账面记录、资金流水及物流单据的核对情况

1) 公司主要电商店铺核对情况（单位：万元）

店铺

账面营业收入(A)

收入含税金额(B)

结算单/资金流水收入金额(C)

差异(B-C)

备注

美团优选

2,875.91

3,249.78

3,253.16

-3.38

无法收回的尾款

天猫拉比母婴旗舰店

1,718.62

1,942.04

1,942.03

0.01

发票尾差

洁柔家居专卖店(拼多多)

1,606.30

1,815.12

1,812.99

2.13

12月的平台补贴费

洁柔耀美专卖店

(抖音)

1,541.15

1,638.71

柏昼洗护专营店

(拼多多)

1,395.05

1,576.41

1,572.79

3.62

12月平台补贴费

线上自营系公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台对账后确认收入。

公司账面营业收入金额与线上平台资金流水收入金额及平台对账单不存在重大差异。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 了解、评价管理层对线上收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2) 针对电商自营业务执行IT审计，抽取主要电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录进行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；检查是否存在异常情况；

3) 抽取主要店铺对账单与账面收入进行核对；

4) 现场观察主要电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据与账面数据进行核对，检查线上推广业务的真实性。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司线上收入增长主要受益于本期线上营销推广力度的提升及店铺数量的增长，未发现存在刷单、虚构交易等情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司本期收入确认真实、准确、完整，不存在刷单、虚构交易等情形。

(6) 说明研发人员从187人降至103人（降幅 44.92%），特别是高学历研发人员（本科降 72.22%、硕士降 100%）大量流失的原因，以及对公司技术创新能力和长期竞争力的影响。

公司回复

本期公司研发人员从187人降至103人的原因是因应市场环境变化，公司调整研发方向和方式，母婴产品的研发方向从偏重面料、原料、辅料等转向科技化、智能化。因此，公司调整研发方向，缩减传统研发项目及相关辅助研发人员、调整研发人员结构。基于公司现有人才状况，研发方式更多借助与高校、外部科研实验室等第三方的合作，助力公司的技术创新能力，2025年度研发团队的调整不会对公司技术创新能力和长期竞争力产生负面影响。

请年审会计师、审计委员会对前述问题（1）-（5）进行核查并发表意见。另请审计委员会中独立董事单独发表核查意见。

2. 资产减值与会计估计合理性。

年报显示，你公司计提各项资产减值准备合计7，755.62万元，同比增加 400.02%。其中，对参股公司广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）的长期股权投资计提减值准备5，581.21万元，确认权益法下投资损失3，252.66万元；计提存货跌价损失2，174.41万元，同比增加 769.39%。同时，你公司在长账龄应收账款余额及占比大幅上升的情况下，下调了2-3年账龄应收账款坏

账准备计提比例。你公司对韩妃投资的长期股权投资期末账面价值为8，172.94万元，本期计提减值准备5，581.21万元。韩妃投资2025年度营业收入11，139.82万元，同比下降 $ 55.37\% $ ，净利润-6，528.88万元，净资产为-8，981.10万元。你公司采用市场法（市销率）确定可收回金额为9，212.60万元。你公司对韩妃投资的长期股权投资采用核算，本期确认投资损失3，252.66万元。你公司2025年末应收账款账龄组合中，2-3年账龄的坏账准备计提比例为 $ 56.84\% $ ，较2024年的 $ 71.45\% $ 下降14.61个百分点。在长账龄应收账款余额同比增长 $ 123.35\% $ 、占比从 $ 16.69\% $ 升至 $ 30.85\% $ 的背景下，你公司反而下调了高风险账龄段的坏账计提比例。你公司2025年计提存货跌价损失2，174.41万元，较2024年的250.11万元增加 $ 769.39\% $ ，而存货余额仅增长 $ 13.63\% $ 。你公司2025年末商誉账面原值为4，329.35万元，未计提减值准备。商誉主要来源于收购耀美（广东）科技发展有限公司、珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司及中山韩妃医疗美容门诊部有限公司。

请你公司：

(1) 结合韩妃投资的经营状况、行业环境及未来盈利预测，详细说明减值测试中采用的关键参数（如市销率、收入增长率等）的选取依据及合理性，并说明与前期减值测试参数是否存在重大差异及原因。请说明在韩妃投资净资产为负、业绩承诺连续违约且仲裁裁决执行前景不明的情况下股权投资账面价值是否仍存在进一步减值的风险。

（一）公司回复

本次对于韩妃投资估值主要采用公允价值减处置费用、预计未来现金流现值两种方法去考虑，最终按孰高原则采用公允价值减处置费用结果作为最终结论。

公允价值减处置费用中，公允价值采用市场法评估，其中市场法主要参数市销率选取依据及合理性如下：

1、市销率选取依据及合理性

1) 韩妃投资经营状况：

韩妃投资近三年经营情况（合并口径）如下（单位：万元）：

项目

2023年12月31日

2024年12月31日

2025年12月31日

总资产

19,854.33

22,022.31

16,059.42

总负债

24,432.59

24,776.43

25,040.52

所有者权益

-4,578.26

-2,754.12

-8,981.10

项目

2023年

2024年

2025年

营业收入

28,403.94

24,960.48

11,139.82

利润总额

-2,751.07

3,815.72

-5,727.66

净利润

-2,125.19

2,500.93

-6,528.88

经营活动产生的现金流量净额

-1,515.24

1,350.94

-880.56

投资活动产生的现金流量净额

4,156.42

2,438.55

-69.13

筹资活动产生的现金流量净额

-1,543.29

-2,169.05

-1,616.93

2) 韩妃投资2025年整体经营状况下降的主要原因：

$ \textcircled{1} $ 2024年韩妃投资转让子公司珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“珠海韩妃”）及中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中山韩妃”）控股权，2025年珠海韩妃和中山韩妃未在并表范围内，故2025年整体经营规模较2024年出现较大变动。

$ \textcircled{2} $由于韩妃投资2025年开始逐步关停广州韩妃医疗美容医院有限公司（以下简称“广州韩妃”），相关医疗美容业务规模减少。

$ \textcircled{3} $由于2025年财经报道韩妃投资部分产品采用械2代替械3进行销售，存在违规情况，实际卫健委调查后并未存在该违规情况，但形成的舆论造成的较大的负面影响。

综上2025年韩妃投资整体经营状况下降。结合韩妃投资2025年实际经营数

据，市净率和市盈率均为负数不适用，采取市销率计算出公允价值更能反映韩妃投资自身真实价值。因此从企业实际经营角度上看，采取市销率是合理的。

3）行业环境

$ \textcircled{1} $医疗美容行业所处阶段

近年来，中国医美市场呈现高速增长态势，市场规模持续增长。据艾媒咨询（iiMedia Research）发布的《2025年中国医美行业发展状况与消费行为调查数据》显示，2016-2026年中国医疗美容服务市场规模呈现长期扩张态势，行业成长动能持续释放。2016年市场总规模为776亿元，历经十年发展，2025年增至2761亿元，展现出强劲的高成长属性；2026年市场总规模预计进一步达到2952亿元。具体拆分来看，中国医疗美容服务市场规模的增长主要由“非手术类项目”驱动：2016年非手术类规模仅308亿元，2025年增至1295亿元，十年间增长超3倍；手术类项目则从2016年的468亿元增至2025年的1466亿元。

综上医美行业所处于成长阶段，从企业阶段看，成长阶段企业营业收入一般可以反映企业市场份额、业务体量、增长趋势等核心指标，市销率以营业收入为基础，能真实体现公允价值。

$ \textcircled{2} $可比交易案例情况

近年来，资本市场存在较多医疗美容行业交易案例。从案例中交易价格与营业收入、净资产以及净利润情况如下（单位：万元）：

标的公司

价格

营业收入

净资产

净利润

调整前市销率

湖南雅美医疗美容医院有限公司

36,000.00

21,635.38

-2,385.83

1,632.54

1.66

武汉五洲整形外科医院有限公司

28,088.00

18,146.31

-7,081.24

355.74

1.55

郑州集美医疗美容医院有限公司

15,492.00

10,586.01

-2,934.52

769.28

1.46

浙江连天美企业管理有限公司

101,178.56

57,547.21

11,085.70

6,572.67

1.76

昆明韩辰医疗美容医院有限公司

21,081.00

12,735.63

-7,408.70

-1,866.05

1.66

根据上述交易案例数据进行指标相关性分析，具体如下（单位：万元）：

4）未来盈利预测

结合韩妃投资管理层预测，未来三年盈利预测收入如下（单位：万元）：

项目

2025年

2026年

2027年

2028年

营业收入

11,139.82

10,805.00

11,575.00

13,385.00

2026-2028未来三年平均预测收入

11,921.67

经管理层谨慎预计，未来2026-2028年三年平均营业收入约11,921.67万元，与2025年营业收入差异较小。因此2025年收入能客观反映未来收入规模水平，本次采用市销率与2025年营业收入计算韩妃投资价值能公允反映基准日的真实价值。

故从韩妃投资未来盈利预测上看，市场法中选取市销率指标是合理的。

因此本次估值采用市销率指标是合理、公允的。

2、收入增长率选取依据及合理性

1) 韩妃投资经营状况：

韩妃投资历史经营收入及未来收入预测如下（单位：万元）：

类别

历史年度

预测年度

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

营业收入

34,451.38

28,294.24

21,026.69

17,954.04

11,139.82

10,805.00

11,575.00

13,385.00

14,955.00

16,125.00

收入增长率

-17.87%

-25.69%

-14.61%

-37.95%

-3.01%

7.13%

15.64%

11.73%

7.82%

由于2024年韩妃投资转让子公司珠海韩妃及中山韩妃控股权，2025年珠海韩妃和中山韩妃未在并表范围内，上述历史年度（2021年至2024年）合并口径的营业收入同步剔除珠海韩妃和中山韩妃进行比较。

如上表所示，本次估值韩妃投资详细预测期包括2026年至2030年，营业收入由2026年10，805.00万元逐步增长至2030年的16，125.00万元，预测期平均增长率为 7.86%。

$ \textcircled{1} $历史年度收入下滑的主要原因：

A. 由于韩妃投资2025年开始逐步关停广州韩妃，相关医疗美容业务规模减少。

B. 由于2025年财经报道韩妃投资部分产品采用械2代替械3进行销售，存在违规情况，实际卫健委调查后并未存在该违规情况，但形成的舆论造成的较大的负面影响。

$ \textcircled{2} $企业未来经营规划

现阶段，结合企业实际经营情况与发展规划，未来年度公司考虑营业收入平均增长率 7.86% ，具体措施如下：

A.营销与品牌的建设深化：强化医生IP打造，在2025年注射科医生IP建设取得初步成效的基础上，将新增皮肤美容科医生的IP打造，提升相关科室专家团队在目标受众中的曝光度与市场影响力。考虑上述2025年财经报道产生负面

影响在未来年度逐步消除，建立品牌自信。

B. 营销策略调整：手术项目投入大、利润贡献较低，因此计划在2025年基础上，适度缩减其营销投入，将资源向效益更高的轻医美项目倾斜。

C. 顾客运营精细化：对顾客进行精细化分层管理，针对不同层级的顾客设计差异化的专属权益，以此，增强顾客的忠诚度与粘性，提升他们到院的频次，从而促进顾客的成交转化率，实现业绩的增长与顾客关系的稳固。

D. 升级品牌建设：在各大营销平台上，系统化地加强医院品牌的塑造与推广，通过精准的内容输出、互动传播和口碑管理，全面提升品牌的知名度与美誉度。

E. 设立商品部：该部门将专注于研发轻医美适应症解决方案的产品，构建具有韩妃特色的治疗方案，确保产品既能契合顾客需求，又具备附加值。

F. 拓展横向高价值项目：在2025年既有基础上，将持续深化对现有客户的维护，着力提升高消费频次、高客单价客户的到院率，并针对性向其推介横向高价值项目，例如中医健康调理、免疫力提升等项目。

G. 推出医生特殊项目：结合核心医生的专长、独特风格和个人品牌定位，打造具备独家特色项目，从而强化其专业形象与市场影响力。

2）行业环境

$ \textcircled{1} $行业增长情况

$ \textcircled{2} $近年可比公司收入增长率：

证券代码

证券名称

2025年收入增

2024年收入增

2023年收入增

平均增长率

长率

002612.SZ

朗姿股份

2.85%

-0.24%

24.41%

9.01%

300015.SZ

爱尔眼科

6.53%

3.02%

26.43%

11.99%

688366.SH

昊海生科

-8.33%

1.64%

24.59%

5.97%

平均增长率

0.35%

1.47%

25.14%

8.99%

企业未来平均增长率约 7.86%，低于行业市场总规模复合增长率以及近年可比公司收入增长率。

因此结合韩妃投资自身经营战略以及行业平均增长率，考虑企业未来收入增长率是合理的，谨慎的。

3）与前期减值测试参数是否存在重大差异及原因

本次估值采用公允价值减处置费用计算韩妃投资可收回金额，与前期减值测试计算韩妃投资可收回金额方法保持一致。主要参数如下：

项目

本期参数

前期参数

备注

公允价值采用方法

市场法

相同

市场法指标

市销率

相同

修正前市销率

1.58

1.62

差异较小

市销率

1.53

1.90

有差异

营业收入(万元)

11,139.82

17,952.03

有差异

1、公允价值计算方法均采用市场法，无差异。

2、市场法指标均采用市销率，无差异。

3、营业收入：本期营业收入为11，139.82万元，前期营业收入为17，952.03万元（剔除珠海韩妃和中山韩妃），两期营业收入存在差异，主要原因如下：

$ \textcircled{1} $由于韩妃投资2025年开始逐步关停广州韩妃，相关医疗美容业务规模减少。

$ \textcircled{2} $由于2025年财经报道韩妃投资部分产品采用械2代替械3进行销售，存在违规情况，实际卫健委调查后并未存在该违规情况，但形成的舆论造成的较大

的负面影响。

综上所述，营业收入差异主要为韩妃投资实际经营导致，本期营业收入较前期减值测试营业收入低为客观事实。

4、本期修正前市销率与前期减值测试修正前市销率稍低，本期修正后市销率较前期减值测试市销率存在较大差异，差异原因如下：

$ \textcircled{1} $医疗美容行业上市公司近几年平均市销率持续下降。具体如下：

证券代码

证券名称

市销率(PS,LYR)[交易日期]20251231

市销率(PS,LYR)[交易日期]20241231

市销率(PS,LYR)[交易日期]20231231

002612.SZ

朗姿股份

1.59

1.41

2.19

300015.SZ

爱尔眼科

4.88

6.07

9.16

688366.SH

昊海生科

3.75

5.32

8.72

行业平均

3.41

4.27

6.69

$ \textcircled{2} $企业自身经营状况变化，企业经营状况变化会导致市销率修正变化。企业在2025年经营情况相较于2024年差，相关指标较2024年差，在其他条件不变的前提下，经营指标越差，可比公司相对就会越好，向下修正幅度会更大，因此 2025年市销率在其他条件不变的前提下比2024年低是合理的。

综上，从医疗美容行业和企业自身经营状况变化来看，本期市销率较前期减值测试市销率低，是合理的。

3、该股权投资账面价值是否仍存在进一步减值的风险

若未来重医美市场消费继续下行，该股权投资可能存在进一步减值的风险。公司已要求韩妃投资业绩承诺方履行协议约定回购韩妃投资股权并已获得仲裁裁决结果支持，2026年1月底公司向广州市中级人民法院申请强制执行，2026年2月5日已获广州中院正式立案，目前强制执行程序正推进中，公司将积极跟进，尽力减少投资风险。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 对韩妃投资执行审计程序，了解其本期经营状况及财务状况的变化情况；

2) 查阅行业报告，了解本期行业环境的变化情况；

3) 评价外部估值专家的独立性、胜任能力及客观性；

4) 评估管理层减值测试所采用的估值方法、关键假设及判断的合理性；

5) 复核管理层减值测试的过程，并评估测试结果的可靠性。

[核查意见]

经核查，我们认为：两期韩妃投资的评估方法未发生变化，本期关键参数的变动主要系受行业环境及其自身经营状况变化所致，具有合理性。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：两期韩妃投资的评估方法未发生变化，本期关键参数的变动主要系受行业环境及其自身经营状况变化所致，具有合理性。该股权投资可能存在进一步减值的风险，公司积极跟进人民法院的强制执行，尽力减少投资风险。

(2) 结合韩妃投资2025年度财务报表，说明权益法核算的具体过程，包括对未实现内部交易损益的抵销、资产公允价值调整。请说明韩妃投资净资产为负的情况下，你公司是否承担了额外损失义务，以及相关会计处理是否符合的规定。

（一）公司回复

公司权益法核算规范，会计处理符合规定。

1、权益法核算的具体过程如下：

公司持有韩妃投资 49%的股权，按照企业会计准则相关规定，采用权益法进行后续计量。公司以实际支付对价确认初始投资成本，投资时点各项可辨认净资产公允价值与账面价值一致，报告期内无需进行公允价值调整。2025年度公司权益法核算的具体情况如下：

核算层面

核算项目

具体核算说明

母公司单体层面

损益调整

公司本期向韩妃投资销售少量纸巾等低值易耗品，期末不存在未实现内部交易损益，无需进行未实现内部交易损益调整。根据韩妃投资2025年度经审计净利润-6,528.88万元，公司按持股比例确认应享有净损益份额-3,106.18万元，计入当期投资收益，同时等额调整长期股权投资账面价值。

其他综合收益

韩妃投资本期其他综合收益未发生变动，无需调整。

其他权益变动

根据韩妃投资2025年度经审计的其他权益变动301.90万元，公司按持股比例确认应享有权益变动份额147.93万元，计入资本公积，同时等额调整长期股权投资账面价值。

合并层面

内部权益损益抵消调整

基于韩妃投资的联营企业珠海韩妃（持股49%）、中山韩妃（持股49%）为公司合并范围内子公司，珠海韩妃和中山韩妃当期实现损益已完整纳入公司合并利润表，为避免重复确认损益，合并层面按公司间接持股比例49%*49%=24.01%享有的间接对珠海韩妃、中山韩妃的损益份额和其他权益变动份额进行抵消，同时等额调减长期股权投资账面价值，具体如下：

(1)本期公司子公司珠海韩妃和中山韩妃向韩妃投资采购品牌授权等服务，不存在未实现内部交易损益，合并层面无需进行未实现内部交易损益调整。

(2)2025年度珠海韩妃和中山韩妃分别实现净利润499.84万元和110.23万元，按间接持股比例24.01%享有份额146.48万元调减投资收益，同时等额调减长期股权投资账面价值。

(3)韩妃投资本年度其他权益变动均来自珠海韩妃收回韩妃投资应收款项形成。鉴于收回的资金最终来源为实际控制人，珠海韩妃转回坏账准备616.12万元计入资本公积。资本公积变动在公司合并报表层面已体现，母公司单体层面按持股比例确认的其他权益变动份额147.93万元存在重复核算，合并层面全额抵消该笔资本公积，同时调减长期股权投资账面价值。

2、韩妃投资净资产为负的情况下，公司承担潜在的额外损失义务，但反担保措施足够覆盖担保损失风险敞口，相关会计处理符合规定

韩妃投资因经营亏损导致净资产为负，公司已对长期股权投资进行减值测试，并按可回收金额确认。公司为韩妃投资旗下子公司广东韩妃整形外科医院有限公

司2,500万银行借款提供连带责任担保，构成潜在额外损失义务，为降低担保风险，公司已经落实多项反担保措施：一是共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）持有的韩妃投资 24%股权质押给公司；二是韩妃投资以其持有的珠海韩妃和中山韩妃各 49%股权质押给公司作为反担保。根据第三方评估机构出具的资产评估报告，韩妃投资 24%股价价值为4,512万元，韩妃投资质押于公司用于反担保的珠海韩妃、中山韩妃股权价值合计为5,791万元，足够覆盖担保风险，鉴于反担保可足额覆盖担保风险，经评估风险敞口较小，无需确认预计负债。会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 对韩妃投资执行审计程序，复核长期股权投资权益法核算的准确性；

2) 抽查公司与韩妃投资投资购销交易资料，检查是否存在未实现内部交易损益；

3) 获取企业合并抵消底稿，检查合并抵消分录的准确性、完整性；

4) 查阅担保合同、股权质押及反担保协议，核查相关业务的真实性并评估反担保资产对风险敞口的覆盖程度，评价相关会计处理是否符合规定。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司对韩妃投资长期股权投资的权益法核算过程符合准则规定；韩妃投资净资产为负的情况下，公司承担潜在的额外损失义务，但反担保措施足够覆盖担保损失风险敞口，相关会计处理符合规定。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司对韩妃投资长期股权投资的权益法核算过程符合科技准则规定；因公司对广东韩妃整形外科医院有限公司2,500万银行借款提供连带责任担保，公司承担潜在的额外损失义务，但反担保质押物足够覆盖担保损失风险敞口，相关会计处理符合规定。

（3）结合历史回款数据、客户信用状况及预期信用损失模型，说明下调坏账计提比例的依据及合理性，是否存在通过减少减值准备计提以调节利润的情形。

（一）公司回复

公司不存在通过减少减值准备计提调节利润的情形。公司预期信用损失率具体测算过程如下：

第一步：确定风险分组

公司对信用状况出现显著恶化的应收账款客户，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备，本期少数客户信用状况出现恶化，已新增单项计提减值准备389.16万元。除单项评估信用风险的应收账款外，公司根据历史经验判断，账龄是应收账款组合的重要信用风险特征，公司使用账龄构造信用风险矩阵，相同账龄的客户具有类似预期损失率。

第二步：确定适当计算期间

公司结合信用期及回款情况等因素，公司汇总了过去4年的账龄明细作为计算基础。

第三步：计算历史回收率

回收率为上年末该账龄余额至下年末收回的金额占上年末该账龄余额的比重，将3年以上回收率假设为 100%。经过上述计算，公司2024-2025年度平均回收率结果如下：

账龄

2024年平均回收率

2025年平均回收率

1年以内

92.34%

89.89%

1-2年

37.72%

36.03%

2-3年

31.72%

47.95%

3年以上

0.00%

第四步：根据前瞻性调整计算预期信用损失率

公司在计算出历史损失率的基础上，基于以往经验，结合历史情况和未来的不确定性，考虑到未来宏观经济环境等因素的影响，结合历史损失率以及账龄迁徙率情况，加入前瞻性系数调整，计算出预期信用损失率如下：

账龄

2024年预期损失率

2025年预期损失率

1年以内

7.97%

7.33%

1-2年

47.19%

38.40%

2-3年

71.45%

56.84%

3年以上

100.00%

综上，公司应收账款预期信用损失率计算具有一贯性，计算方式合理。2025年预期信用损失率有所下降主要系2025年账龄2-3年的应收账款回收率有所提高所致。2025年应收账款综合坏账计提比例 30.71%，较2024年的 29.02%略有上升。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 查阅公司信用政策、结算政策和应收账款坏账准备计提政策及主要客户的结算条款及信用状况；

2) 获取银行流水并核对大额资金回款，检查客户回款情况，结合期后回款检查，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

3) 对于按照单项金额评估的应收账款，复核管理层基于客户的财务状况、历史还款记录等对预期信用损失进行评估的依据；

4) 对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等估计的预期信用损失率的合理性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：预期信用损失率有所下降主要系2025年账龄2-3年的应收账款回收率有所提高所致，具有合理性，不存在通过减少减值准备计提调节利润的情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司不存在通过减少减值准备计提调节利润的情形。

(4) 请结合存货库龄结构、产品售价及成本变动、市场供需变化等因素，量化分析存货跌价损失大幅增加的原因。请说明是否存在以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）公司回复

公司不存在存货跌价损失以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

1、存货跌价损失大幅增加的原因

公司实施品牌焕新战略，利用新拉比熊IP更新了产品设计及相应的包装物料等，3年以上老库龄存货降价促销并取得一定成效，故3年以上库龄存货计提

跌价准备大幅增加。

2、不存在以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定

2025年度，公司存货跌价准备变动情况如下（单位：万元）：

项目

金额

期初余额

3,027.60

本期计提

2,174.41

本期转销

1,857.70

期末余额

3,344.32

公司于期末按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

本期未确认存货跌价准备转回。本期确认存货跌价转销金额为1,857.70万元，是由于前期按企业会计准则计提存货跌价准备的存货在本期实现销售，公司根据已销售部分存货已计提的存货跌价准备进行转销，并冲减营业成本。

根据《企业会计准则第1号一一存货》、《企业会计准则应用指南汇编2024》第二章关于存货跌价准备的主要账务处理：

$ \textcircled{1} $资产负债表日，存货发生减值的，按存货可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记本科目。

$ \textcircled{2} $已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已计提的存货跌价准备金额内，按恢复增加的金额，借记本科目，贷记“资产减值损失”科目。

$ \textcircled{3} $发出存货结转存货跌价准备的，借记本科目，贷记“主营业务成本”、“生产成本”等科目。

公司存货跌价准备计提方法已综合考虑了产品状况、库龄、预计销售情况和历史销售情况，存货跌价准备计提充分，不存在以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

2) 对存货实施监盘，检查存货的数量及状况，分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；

[核查意见]

经核查，我们认为：公司不存在存货跌价损失以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司不存在存货跌价损失以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(5) 结合各商誉相关资产组的经营业绩、未来盈利预测及减值测试过程，说明商誉未计提减值的合理性。请说明减值测试中采用的关键参数（如收入增长率、折现率等）的选取依据，并与同行业可比公司进行比较分析。

（一）公司回复

公司按照会计准则规定对各商誉相关资产组进行减值测试，未发现减值情形，故未计提商誉减值准备，具体详见附件1：关于商誉减值测试说明。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

2) 了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

3) 评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

4) 复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计销量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

5) 评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性；

6) 查阅同行业可比公司披露的相关数据，对比分析各项关键参数选取与行业趋势的一致性。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司已按会计准则的规定进行商誉减值测试，减值测试结果及会计处理具有合理性。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司已按会计准则的规定进行商誉减值测试，减值测试结果及会计处理具有合理性。

请年审会计师、审计委员会对前述问题进行核查并发表意见。另请审计委员会中独立董事单独发表核查意见。

3. 关联交易。

年报显示，你公司为参股公司韩妃投资的子公司广东韩妃整形外科医院有限公司提供2，500万元担保，担保余额为2，500万元，反担保措施为共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）持有的韩妃投资 24%股权质押。韩妃投资 2025年末净资产为-8，981.10万元，已资不抵债。你公司控股子公司珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司对韩妃投资的其他应收款期初余额为2，617.44万元，本期已全部收回，收回资金来源为实际控制人林若文向韩妃投资提供的借款2， 075万元。相关坏账准备转回形成的利得462.15万元计入资本公积。

请你公司：

(1) 在韩妃投资经营状况严重恶化、业绩承诺违约且仲裁裁决执行前景不明的情况下，你公司仍为其提供担保的商业合理性及必要性，是否就上述担保事项履行了必要的审议程序和信息披露义务。反担保措施是否充分、有效，是否存在担保敞口，后续进一步解决该担保降低公司风险敞口的措施。

公司回复

1、提供担保续期的商业合理性及必要性

公司为广东韩妃整形外科医院有限公司提供担保续期具有商业合理性及必要性。具体如下：

(1) 公司于2025年7月1日公司披露了《关于2025年度担保额度的公告（2025-036号），为广东韩妃整形外科医院有限公司存续的银行贷款2500万续期担保，该担保事项为原担保续期，非新增担保。

(2) 本次担保续期金额比原担保缩减500万，且在原 24%韩妃投资股权质押反担保的基础上，增加韩妃投资持有的中山韩妃和珠海韩妃各 49%股权质押反担保，有效对冲了风险敞口，后期优于前期。

(3) 本次担保续期对广东韩妃医院维持经营现金流有着重大影响，广东韩妃医院系韩妃投资的核心资产及核心价值所在，承载了大量的医疗医美资质，是三级专科医院和四级手术资质的载体。公司作为持有韩妃投资 49%股权的重要股东，是重要的利益相关方，支持韩妃医院稳定经营也是保护公司投资资产安全的必要举措。

2、担保续期事项履行的必要审议程序和信息披露义务

该次担保续期事项已履行了必要审议程序和信息披露义务。具体如下：

(1) 2024年4月18日，公司披露了《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（2024-017号），公司分别于2024年4月17日、2024年5月8日召开了第五届董事会第八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司在2024年度为关联参股公司一一韩妃投资向银行等相关金融机构融资提供总计不超过人民币3,000万元的担保额度（最高担保额度占公司最近一期经审计净资产的 3.6%）。

(2) 2024年7月18日公司披露了《关于调整对外担保事项的公告》（2024-031号），公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议决议将担保对象由 “韩妃投资”调整为“韩妃投资及其控股子公司”。

(3) 2024年8月7日，公司披露了《关于为参股公司之控股子公司提供担保并完成相应反担保措施的公告》（2024-034号），公司与共青城凯拓签署了《反担保质押合同》，共青城凯拓将其名下持有的韩妃投资 24%股权质押至金发拉比名下，股权出质手续已于2024年8月6日在广州市越秀区市场监督管理部门办理完成。

(4) 2025年7月1日公司披露了《关于2025年度担保额度的公告》（2025-036号），第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过并向 2025年第一次临时股东大会提交审议，为广东韩妃医院投资有限公司之子公司广东韩妃整形外科医院有限公司向银行等相关金融机构的融资提供总计不超过人民币3000万元的续期担保（该担保额度占公司最近一期经审计净资产的 3.43%）的事项，2025年第一次临时股东大会审议通过该担保事项。

(5) 2025年8月30日公司披露了《关于担保续期事项的进展公告》（2025-051号），公司为广东韩妃续期了提供本金余额不超过人民币2,500万元的连带责任保证担保。

3、反担保措施是否充分、有效，是否存在担保敞口，后续进一步解决该担保降低公司风险敞口的措施

对该项担保的反担保措施充分、有效，不存在担保风险敞口。具体如下：

(1) 2024年8月7日，公司披露了《关于为参股公司之控股子公司提供担保并完成相应反担保措施的公告》（2024-034号），公司与共青城凯拓签署了《反担保质押合同》，共青城凯拓将其名下持有的韩妃投资 24%股权质押至金发拉比名下，股权出质手续已于2024年8月6日在广州市越秀区市场监督管理部门办理完成。根据第三方评估机构出具的2025年末资产评估报告，该部分质押股权价值合计为4512万元。

(2) 2025年10月20日，广东韩妃医院投资有限公司以其持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司各 49%股权质押于我司，用于增强公司向广东韩妃整形外科医院有限公司提供2500万元担保的反担保。根据第三方评估机构出具的2025年末资产评估报告，该部分补充质押股权价值合计为5791万元。

（3）后续进一步解决该担保降低公司风险敞口的措施

综合上述反担保情况，虽然该笔担保目前不存在风险敞口，但从保护公司利益出发，将根据人民法院执行仲裁裁决的结果，若广东韩妃医院无法归还该笔银行欠款导致公司需履行担保义务，将考虑处置珠海韩妃和中山韩妃各 49%的质押股权，确保公司利益不受损害。

（二）独立董事核查意见

经核查，我们认为：公司为广东韩妃整形外科医院有限公司提供担保续期具有商业合理性及必要性，该次担保续期事项已履行了必要审议程序和信息披露义务，对该项担保的反担保措施充分、有效，不存在担保风险敞口。

（2）说明公司将相关坏账准备转回形成的利得462.15万元计入资本公积的会计处理依据，是否符合企业会计准则和你公司会计政策。

请各独立董事就问题（1）单独发表核查意见，请年审会计师、审计委员会对问题（2）进行核查并发表意见。

（一）公司回复

珠海韩妃收回韩妃投资款项来源于公司实际控制人，该业务经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。公司将相关坏账准备转回形成的利得计入资本公积的会计处理，符合企业会计准则和公司会计政策。

背景：2025年12月2日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于参股公司韩妃投资向公司实控人借款的议案》。公司实际控制人之一林若文与广东韩妃医院投资有限公司签订借款合同，韩妃投资向林若文借款 2,075万元用于补充日常流动资金。根据双方协议，韩妃投资委托林若文将上述借款支付予珠海韩妃用以清偿韩妃投资与珠海韩妃的往来款项。

会计处理：历史期间，珠海韩妃根据公司会计政策，对韩妃投资相关欠款计

提坏账准备，珠海韩妃收到上述回款后，根据权益性交易处理方式，相关会计分录如下：

$ \textcircled{1} $历史期间珠海韩妃计提坏账准备：

借：信用减值损失

贷：坏账准备

$ \textcircled{2} $珠海韩妃收到款项并转回坏账准备

借：银行存款

坏账准备

贷：其他应收款

资本公积

参考依据：根据《深圳证券交易所会计监管动态》（2024年第4期）案例二：借助大股东收回非关联方往来款坏账准备转回的相关问题中，《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-22权益性交易，上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。

权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表

范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1) 获取相关的借款协议、银行水单及相应的审批资料，检查业务审批的合规性及交易的真实性。

2) 结合监管规则指引及监管案例，检查公司账务处理的恰当性。

[核查意见]

经核查，我们认为：韩妃投资偿还珠海韩妃借款的最终资金来源于公司实际控制人，该交易符合权益性交易的情形，公司账务处理正确。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：该交易符合权益性交易的情形，公司账务处理正确。

4、公司2025年交易性金融资产期末余额4,868.07万元，系业绩承诺对应的公允价值计量，本期公允价值变动损失6,317.86万元。该笔业绩承诺对应的联营企业韩妃投资本期净利润-6,528.88万元，已计提长期股权投资减值5,581.21万元，账面余额8,172.94万元。

具体背景为：公司于2021年4月与广州问美及其实际控制人黄招标先生签署股权转让协议，公司以2,376亿元购买韩投资 36.00%的股权。根据协议中关于业绩承诺的约定，广州问美和黄招标先生承诺若韩妃投资未实现承诺业绩，则公司有权要求承诺方进行现金补偿或要求承诺方履行回购义务。截至2024年12月31日承诺期届满，韩投资未实现业绩承诺，公司已依据协议约定要求承诺方履行回购义务。因对方未能依约履行补偿义务，公司向汕头仲裁委员会申请仲裁，2025年12月汕头仲裁委员会裁定广州问美回购公司所持韩投资 36%的股权，黄招标承担连带责任，承诺方履行股权回购义务须向公司支付股权转让对价2.376亿元并按年化 8%利率支付相关利息。承诺方（黄招标先生）因其他债务纠纷已成为被执行人并被限制高消费，法院对其履行股权回购义务已进入强制执行程序。根据注册会计师解释，目前可以执行的资产包括已质押给公司作为履行业绩承诺担保的韩妃投资 39%股权以及未来将回购的上市公司持有的 36%的股权。

公司目前的会计处理方式为：将持有的韩投资 36%的股权仍作为长期股权投资按照权益法核算，将承诺方已质押给公司 39%股权并扣除反担保义务后的剩余价值确认为交易性金融资产。

1、法院已确定未来将强制执行公司持有的 36%股权，公司仍将其作为长期股权投资核算是否准确？

公司回复：

公司仍将持有的韩妃投资 36%股权作为长期股权投资核算准确。

（1）案件进展：

2025年12月，公司收到《仲裁裁决书》，仲裁裁定广州问美回购公司所持韩妃投资 36%的股权，黄招标承担连带责任。

2026年1月，公司向广州市中级人民法院提交了强制执行申请。

2026年2月，广州市中级人民法院正式立案执行。

目前案件尚在执行中。

（2）以长期股权投资继续核算的准确性

1) 根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第 33号一一合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号一一合营安排》的有关规定进行判断。

第十五条，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价

值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

2) 截至2025年期末，公司持有韩妃投资 49%股权（含法院已确定未来将强制执行公司持有的 36%股权）。韩妃投资3名董事会席位中，公司推荐1名董事，公司具有通过董事会对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，对韩妃投资具有重大影响。

截至目前，虽法院于2026年2月已受理强制执行，但股权尚未实际拍卖，更未办理股权变更登记等财产权转移手续。公司仍持有韩妃投资 36%股权的法律形式和股东权利（包括表决权、知情权等）尚未发生转移，公司仍然享有韩妃投资相应的权益并承担相应风险。因此，公司在股权完成移交前，继续将该股权投资作为长期股权投资核算是符合会计准则规定的。

2、目前公司如果已确定将收到质押的 39%股权，是否满足“固定换固定”的条件，应作为权益工具核算？

公司回复：

公司拥有韩妃投资 39%股权的质押权，不满足“固定换固定”的条件，不应作为权益工具核算。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第九条权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第十条企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘

以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。韩妃投资 $39\%$ 股权是承诺方已质押给公司作为履约担保的资产之一，并非对方的全部资产，公司要求承诺方现金回购，而 $39\%$ 韩妃投资股权需要法院强制拍卖后，将相应的现金交付给公司，属于现金的替代品，且本次法拍后剩余未清偿债权公司对承诺方仍具有追索权；因此并不满足其他权益工具的核算。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2026年6月18日