1埃夫特发布重大资产重组法律意见书，拟以发行股份及支付现金方式收购上海盛普流体设备股份有限公司100%股权，交易作价约10.74亿元。
2标的公司主营精密流体控制设备，业绩承诺方承诺未来三年净利润分别不低于8000万、9000万、1亿元。
3本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，尚需上交所审核及证监会注册。
4律师认为交易符合相关法律法规，标的资产权属清晰，不存在实质性法律障碍。
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
摘要
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
二〇二六年六月
目 录
释 义...4
正 文...8
一、本次交易方案...8
二、本次交易相关各方的主体资格...14
三、本次交易的批准和授权...31
四、本次交易的相关协议...33
五、本次交易的标的资产...34
六、与本次交易有关的债权债务安排...65
七、与本次交易有关的职工安置...66
八、关联交易及同业竞争...66
九、本次交易的信息披露...68
十、本次交易的实质条件...69
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查...77
十二、本次交易的证券服务机构及其资格...79
十三、律师认为需要说明的其他事项...80
十四、总体结论性法律意见...82
兢天公誠律師事務所
电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
法律意见书
致：埃夫特智能机器人股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“上市公司”或“埃夫特”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就埃夫特发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司 100%股份事宜（以下称“本次交易”或“本次重组”）出具本法律意见书。
作为本次交易的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次交易有关的法律事实进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书出具之前，本次交易的相关方提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。本次交易的相关方并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本次交易的相关方所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，本次交易的相关方须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。本次交易的相关方所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易的相关方或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为埃夫特本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所仅就本次交易有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本法律意见书仅供埃夫特为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：
埃夫特、上市公司、公司
指
埃夫特智能机器人股份有限公司，曾用名为埃夫特智能装备股份有限公司
埃夫特有限
指
安徽埃夫特智能装备有限公司，系埃夫特的前身
芜湖市国资委
指
芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际控制人
芜湖远宏
指
芜湖远宏工业机器人投资有限公司，系上市公司的控股股东
芜湖投控
指
芜湖市投资控股集团有限公司，曾用名为芜湖市建设投资有限公司，系上市公司的间接控股股东
远大创投
指
芜湖远大创业投资有限公司，系上市公司控股股东的一致行动人
睿博投资
指
芜湖睿博投资管理中心（有限合伙），上市公司员工持股平台，系上市公司控股股东的一致行动人
芜湖嘉植
指
芜湖嘉植可为创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为芜湖嘉植可为创业投资基金中心（有限合伙），上市公司部分董事、高级管理人员持股平台，系上市公司控股股东的一致行动人
盛普股份、标的公司
指
上海盛普流体设备股份有限公司
盛普有限
指
上海盛普机械制造有限公司，系盛普股份的前身
至骞实业
指
上海至骞实业发展有限公司，曾用名为上海至骞实业设备有限公司，系盛普股份的控股股东
嘉兴蔓月
指
嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙），系盛普股份的股东
上海郗舜
指
上海郗舜企业管理有限公司，系盛普股份的股东
洋浦昆宁
指
洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙），系盛普股份的股东
新余鸿土
指
新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙），系盛普股份的股东
上海捌芯
指
捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙），曾用名为捌芯（厦门）半导体合伙企业（有限合伙），系盛普股份的股东
上海翌耀
指
上海翌耀科技股份有限公司，系盛普股份的股东
共青城凯翌
指
共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙），系盛普股份的股东
盛普智能
指
上海盛普智能设备有限公司，系盛普股份的全资子公司
骞研智能
指
上海骞研智能科技有限公司，系盛普股份的全资子公司
甚是昌
指
上海甚是昌机械有限公司，系盛普股份的控股子公司
至盛新材
指
东莞市至盛新材料科技有限公司，系盛普股份的全资子公司，已于2025年10月14日注销
创盛新能源
指
马鞍山创盛新能源装备有限公司，系盛普股份的全资子公司，已于2025年10月22日注销
盛普国贸
指
盛普国际贸易有限公司，系盛普股份的香港全资子公司，已于2025年7月4日解散
盛普股份重庆分公司
指
上海盛普流体设备股份有限公司重庆分公司，系盛普股份的分公司
交易对方
指
至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨、上海翌耀、共青城凯翌
业绩承诺方
指
至骞实业、付建义、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、李强、李天智、王晨
标的资产
指
交易对方合计持有的盛普股份100%股份
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产
指
埃夫特以发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买标的资产的交易行为
《发行股份及支付现金购买资产协议》
指
上市公司与至骞实业、付建义、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨于2026年2月9日签署的附条件生效的《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
指
上市公司与至骞实业、付建义、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨于2026年5月21日签署的附条件生效的《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份转让协议》
指
上市公司与上海翌耀、共青城凯翌于2026年2月9日签署的《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股份转让协议》
《业绩补偿协议》
指
上市公司与业绩承诺方于2026年5月21日签署的附条件生效的《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》
交易协议
指
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份转让协议》及《业绩补偿协议》的合称
《重组报告书(草案)》
指
《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》
独立财务顾问、国信证券
指
国信证券股份有限公司
审计机构、备考审阅机构、安永会计师
指
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天源评估师
指
天源资产评估有限公司
本所
指
北京市竞天公诚律师事务所
《标的公司审计报告》
指
安永会计师出具的《上海盛普流体设备股份有限公司已审财务报表2024年度和2025年度》（安永华明（2026）审字第70065817_B01号）
《上市公司审计报告》
指
安永会计师出具的《埃夫特智能机器人股份有限公司已审财务报表2025年度》（安永华明（2026）审字第70027049_B01号）
《备考审阅报告》
指
安永会计师出具的《埃夫特智能机器人股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2025年度》（安永华明（2026）专字第70027049_B05号）
《资产评估报告》
指
天源评估师对标的公司以2025年12月31日为评估基准日出具的《埃夫特智能机器人股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的上海盛普流体设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕0528号）
法律意见书
指
《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》
《公司章程》
指
《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《发行注册办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》
《上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》
《自查表》
指
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
报告期
指
2024年1月1日至2025年12月31日
最近三年
指
2023年度、2024年度、2025年度
中国
指
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地
元、万元
指
人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、本次交易方案
根据埃夫特第四届董事会第六次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的本次交易的相关议案、《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师查验，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨、上海翌耀、共青城凯翌共12名交易对方合计购买其持有的盛普股份 100%股份。
具体包括：1、上市公司以发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共10名交易对方购买其持有的盛普股份 95.97%股份；2、上市公司以支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的盛普股份 4.03%股份。后者以前者为实施前提。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日和发行价格
(1) 定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日
23.55
18.84
定价基准日前60个交易日
22.44
17.96
定价基准日前120个交易日
24.64
19.72
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为至骞实业、刘燕等10名在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下：
单位：万元
序号
交易对方
对应的盛普股份100%股份估值
持有盛普股份的股份比例
交易对价
1
至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁
108,000.00
92.33%
99,713.49
2
新余鸿土、上海捌芯
97,200.00
3.64%
3,538.12
3
上海翌耀、共青城凯翌
102,174.84
4.03%
4,120.35
总计
100.00%
107,371.97
注：1、天源评估师以2025年12月31日为评估基准日出具了盛普股份的《资产评估报告》，截至评估基准日，盛普股份 100%股份的评估值为108,275.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份 100%股份的交易作价约为107,371.97万元；
2、至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为108,000.00万元；新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为97,200.00万元；
3、上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息 （以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设2026年9月30日为生效日进行估算。
本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价
对应的盛普股份100%股份估值
现金对价
股份对价
1
至骞实业
盛普股份64.61%股份
34,889.79
34,889.80
69,779.59
108,000.00
2
李强
盛普股份7.28%股份
3,931.24
3,931.24
7,862.49
3
嘉兴蔓月
盛普股份6.19%股份
3,341.56
3,341.56
6,683.12
4
上海郗舜
盛普股份4.55%股份
2,457.03
2,457.03
4,914.06
5
李天智
盛普股份3.64%股份
1,965.62
1,965.62
3,931.24
6
洋浦昆宁
盛普股份3.64%股份
1,965.62
1,965.62
3,931.24
7
刘燕
盛普股份1.51%股份
814.47
814.47
1,628.94
8
王晨
盛普股份0.91%股份
491.40
491.41
982.81
9
新余鸿土
盛普股份1.82%股份
884.53
884.53
1,769.06
97,200.00
10
上海捌芯
盛普股份1.82%股份
884.53
884.53
1,769.06
小计
盛普股份95.97%股份
51,625.80
51,625.82
103,251.61
/
11
上海翌耀
盛普股份3.63%股份
3,708.32
-
3,708.32
102,174.84
12
共青城凯翌
盛普股份0.40%股份
412.04
-
412.04
小计
盛普股份4.03%股份
4,120.35
-
4,120.35
/
总计
盛普股份100.00%股份
55,746.15
51,625.82
107,371.97
/
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
5、发行股份数量
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
股份对价总额(万元)
发行股份数量(股)
1
至骞实业
盛普股份64.61%股份
34,889.80
19,426,390
2
李强
盛普股份7.28%股份
3,931.24
2,188,889
3
嘉兴蔓月
盛普股份6.19%股份
3,341.56
1,860,556
4
上海郗舜
盛普股份4.55%股份
2,457.03
1,368,056
5
李天智
盛普股份3.64%股份
1,965.62
1,094,445
6
洋浦昆宁
盛普股份3.64%股份
1,965.62
1,094,445
7
新余鸿土
盛普股份1.82%股份
884.53
492,501
8
上海捌芯
盛普股份1.82%股份
884.53
492,501
9
刘燕
盛普股份1.51%股份
814.47
453,492
10
王晨
盛普股份0.91%股份
491.41
273,612
总计
盛普股份95.97%股份
51,625.81
28,744,887
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。最终发行的股份数量以上上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
6、股份对价锁定期及分批解锁安排
(1) 至骞实业、刘燕等业绩承诺方的股份解锁安排
至骞实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分三期解锁：
1) 业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；
2) 业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 70%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；
3) 业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的股份数量的 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
（2）其他交易对方的股份锁定期安排
新余鸿土、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
7、业绩承诺与补偿安排
上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。
（1）业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。
业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
（2）补偿安排
1）补偿原则
当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
$ \textcircled{1} $业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
$ \textcircled{2} $业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
$ \textcircled{3} $业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。
2）补偿计算方式
业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：
期间
每一业绩承诺方应补偿金额
业绩承诺期第一个会计年度
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价*90%
业绩承诺期第二个会计年度
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价*95%-以前年度累计补偿金额
业绩承诺期第三个会计年度
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价-以前年度累计补偿金额
$ \textcircled{1} $当期履行业绩补偿义务
如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
$ \textcircled{2} $业绩承诺期满后履行业绩补偿义务
业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量 $ \times $ （1+转增或送股比例）。
如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。
8、交易价格调整机制
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9,000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：
追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。
9、过渡期损益安排
以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请发行股份的交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的公司在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由发行股份的交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股份比例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给发行股份的交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份的交易对方以现金方式补足。
10、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（三）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
综上，本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司
1、基本情况
根据埃夫特现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，埃夫特的基本情况如下：
统一社会信用代码
91340207664238230M
名称
埃夫特智能机器人股份有限公司
类型
股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人
游玮
注册资本
52,178万元
住所
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号
营业期限
自2007年8月2日至无固定期限
经营范围
工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务，软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据埃夫特披露的《2026年第一季度报告》，截至2026年3月31日，埃夫特的前十大股东情况如下表所示：
序号
股东名称
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
芜湖远宏
8400.00
16.10
2
远大创投
6581.83
12.61
3
安徽信惟基石产业升级基金合伙企业(有限合伙)
4593.77
8.80
4
睿博投资
4592.21
8.80
5
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)
1374.87
2.63
6
上海鼎晖源霖股权投资合伙企业(有限合伙)
1219.16
2.34
7
中国建设银行股份有限公司一易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金
1012.44
1.94
8
兴业银行股份有限公司一华夏中证机器人交易型开放式
716.38
1.37
指数证券投资基金
9
香港中央结算有限公司
588.56
1.13
10
芜湖嘉植
553.40
1.06
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芜湖远宏为埃夫特的直接控股股东，芜湖投控为埃夫特的间接控股股东，芜湖市国资委为埃夫特的实际控制人。
2、主要历史沿革
根据埃夫特的工商登记资料及其公开披露信息，埃夫特的主要历史沿革情况如下：
（1）2016年5月设立
2016年4月28日，埃夫特有限股东会通过整体变更设立决议，全体股东签订《发起人协议》。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]3554号），埃夫特有限以截至2016年3月31日的净资产24,939.64万元为基数，按1:0.8019的折股比例，折合为股本20,000万股，每股面值1元，超出部分4,939.64万元计入资本公积。整体变更为股份公司前后，各股东及持股比例保持不变。
2016年4月28日，芜湖市国资委出具《关于同意安徽埃夫特智能装备有限公司股份制改造的批复》（国资经[2016]78号），同意埃夫特有限整体变更设立方案。
2016年5月31日，埃夫特在芜湖市工商行政管理局完成上述整体变更的工商变更登记手续。埃夫特设立时股份总数为20,000万股，股本总额为20,000万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字 [2019]1031号）对本次整体变更事项进行了审验。
埃夫特整体变更设立为股份有限公司时的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
芜湖远宏
8400.00
42.00
2
远大创投
2093.00
10.47
3
睿博投资
5647.00
28.24
4
美的集团股份有限公司
3,560.00
17.80
5
芜湖奇瑞科技有限公司
300.00
1.50
合计
20,000.00
100.00
（2）2020年7月，首次公开发行股票并上市
2020年6月，中国证监会出具《关于同意埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2020）1088号）批准，埃夫特首次公开发行13,044.6838万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票，发行价格6.35元/股，发行后埃夫特总股本为52,178万股。
2020年7月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]241Z003号），对埃夫特首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行验证。
根据上交所于2020年7月14日发布的《关于埃夫特智能装备股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]82号），埃夫特股票于2020年7月15日起上市交易，股票简称：“埃夫特”，股票代码：“688165”。
2020年9月9日，埃夫特完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
（3）首次公开发行股票并上市后的情况
1）2021年限制性股票激励计划及限制性股票的作废
2021年7月30日，埃夫特召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<埃夫特智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意埃夫特实施2021年限制性股票激励计划。
2021年8月26日，埃夫特召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单、授予及预留权益数量的议案》，对2021年限制性股票激励计划进行调整。调整后，埃夫特2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为1,160.5万股，预留限制性股票数量为264.5万股。
2022年8月3日，埃夫特披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，埃夫特2021年限制性股票激励计划预留的264.5万股限制
性股票自激励计划经埃夫特于2021年7月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
2022年9月29日，埃夫特召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，作废失效的2021年限制性股票激励计划限制性股票共计 458.17万股。
2023年4月25日，埃夫特召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，作废失效的2021年限制性股票激励计划限制性股票共计415.69万股。
2024年4月26日，埃夫特召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，作废失效的2021年限制性股票激励计划限制性股票共计 286.66万股。
至此，埃夫特2021年限制性激励股票计划的限制性股票已全部作废，埃夫特股本未因限制性股票激励计划的实施而发生变动。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，埃夫特上市后未发生股本变动。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，埃夫特为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，埃夫特具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，埃夫特拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛普股份 95.97%股份，交易对方分别为至骞实业、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、刘燕、李强、李天智、王晨。该等主体的基本情况如下：
(1) 至骞实业
根据至骞实业现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，至骞实业的基本情况如下：
统一社会信用代码
91310117MA1J1XXD8H
名称
上海至骞实业发展有限公司
类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人
刘燕
注册资本
500万元
住所
上海市松江区车墩镇联营路615号39幢
营业期限
自2017年1月20日至2037年1月19日
经营范围
许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:市场营销策划,非居住房地产租赁,会议及展览服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据至骞实业提供的公司章程并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，至骞实业的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
刘燕
300.00
60.00
2
付建义
200.00
40.00
合计
500.00
100.00
经查验，至骞实业系盛普股份的控股股东，在设立及运营过程中不存在以公开或非公开方式募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有标的公司股份的情形，未按照私募基金形式进行运作，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
本所认为，至骞实业为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(2) 嘉兴蔓月
根据嘉兴蔓月现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，嘉兴蔓月的基本情况如下：
统一社会信用代码
91330402MA2JGXT344
名称
嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
上海蔓菁投资管理有限公司
出资额
3,480万元
主要经营场所
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-36
营业期限
自2021年4月19日至2051年4月18日
经营范围
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据嘉兴蔓月提供的合伙协议并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，嘉兴蔓月的出资结构如下：
序号
合伙人名称/姓名
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例(%)
1
上海蔓菁投资管理有限公司
普通合伙人
20.00
0.57
2
王洪
有限合伙人
400.00
11.49
3
许陈
有限合伙人
300.00
8.62
4
华中伟
有限合伙人
279.07
8.02
5
任志颖
有限合伙人
240.00
6.90
6
蔡定初
有限合伙人
200.00
5.75
7
宋剑辉
有限合伙人
200.00
5.75
8
李钰峰
有限合伙人
200.00
5.75
9
李强
有限合伙人
200.00
5.75
10
胡汪洋
有限合伙人
195.35
5.61
11
巴小昂
有限合伙人
186.05
5.35
12
泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
有限合伙人
170.00
4.89
13
刘迪浩
有限合伙人
150.00
4.31
14
冯维华
有限合伙人
139.54
4.01
15
王静静
有限合伙人
100.00
2.87
16
钟鸿
有限合伙人
100.00
2.87
17
刘炼丹
有限合伙人
100.00
2.87
18
赵万江
有限合伙人
100.00
2.87
19
徐青
有限合伙人
100.00
2.87
20
丁建锋
有限合伙人
100.00
2.87
合计
3,480.00
100.00
经本所律师查验，嘉兴蔓月已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SQL236；基金管理人为上海蔓菁投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为P1067701。
嘉兴蔓月投资盛普股份的时间远早于本次交易，其不属于专为本次交易设立的合伙企业；其存续期长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
本所认为，嘉兴蔓月为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（3）上海郗舜
根据上海郗舜现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，上海郗舜的基本情况如下：
统一社会信用代码
91310230MA1K0D4P2H
名称
上海郗舜企业管理有限公司
类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人
王虎
注册资本
1,000万元
住所
上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-3868室（上海横泰经济开发区）
营业期限
自2018年1月31日至2038年1月30日
经营范围
企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，财务咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，酒店管理，餐饮企业管理，家政服务，保洁服务，会务服务，展览展示服务，普通劳防用品、办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海郗舜提供的公司章程并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上海郗舜的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
徐青
600.00
60.00
2
王虎
400.00
40.00
合计
1,000.00
100.00
根据上海郗舜的书面确认，上海郗舜在设立及运营过程中不存在以公开或非公开方式募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有标的公司股份的情形，未按照私募基金形式进行运作，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
本所认为，上海郗舜为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(4) 洋浦昆宁
根据洋浦昆宁现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，洋浦昆宁的基本情况如下：
统一社会信用代码
91310116MA1JDCA46R
名称
洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
张建均
出资额
2,350万元
主要经营场所
海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路2号金兰小区A340房
营业期限
自2020年6月1日至无固定期限
经营范围
许可经营项目：酒类经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
根据洋浦昆宁提供的合伙协议并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，洋浦昆宁的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例(%)
1
张建均
普通合伙人
117.50
5.00
2
张雪莲
有限合伙人
2,232.50
95.00
合计
2,350.00
100.00
根据洋浦昆宁的书面确认，洋浦昆宁在设立及运营过程中不存在以公开或非公开方式募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有标的公司股份的情形，未按照私募基金形式进行运作，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
洋浦昆宁投资盛普股份的时间远早于本次交易，其不属于专为本次交易设立的合伙企业，除盛普股份外，亦存在对无锡博而远智能装备有限公司进行投资的情形；其存续期长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
本所认为，洋浦昆宁为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（5）新余鸿土
根据新余鸿土现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，新余鸿土的基本情况如下：
统一社会信用代码
91360502MA35HK8X5H
名称
新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）
委派代表：郑志红
出资额
1,060万元
主要经营场所
江西省新余市渝水区康泰路21号
营业期限
自2016年5月3日至2031年5月2日
经营范围
文化投资管理及咨询（不含金融、期货、证券、保险业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据新余鸿土提供的合伙协议并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，新余鸿土的出资结构如下：
序号
合伙人名称/姓名
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例(%)
1
厦门鸿石联合投资管理合伙企业(有限合伙)
普通合伙人
10.00
0.94
2
李乙斌
有限合伙人
200.00
18.87
3
吴毅锋
有限合伙人
200.00
18.87
4
李向演
有限合伙人
150.00
14.15
5
杨政
有限合伙人
100.00
9.43
6
林裕兰
有限合伙人
100.00
9.43
7
陈珊珊
有限合伙人
100.00
9.43
8
陈永安
有限合伙人
100.00
9.43
9
陈丽松
有限合伙人
100.00
9.43
合计
1,060.00
100.00
经本所律师查验，新余鸿土已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SQH914；基金管理人为厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人在基金业协会的登记编号为P1028457。
新余鸿土投资盛普股份的时间远早于本次交易，其不属于专为本次交易设立的合伙企业；其存续期长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
本所认为，新余鸿土为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(6) 上海捌芯
根据上海捌芯现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，上海捌芯的基本情况如下：
统一社会信用代码
91350200MA8T33C09B
名称
捌芯(上海)半导体合伙企业(有限合伙)
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
李四华
出资额
1,000万元
主要经营场所
上海市崇明区竖新镇响椿路58号(上海竖新经济开发区)
营业期限
自2021年4月27日至2071年4月26日
经营范围
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;电子元器件批发;电子元器件零售;光电子器件销售;科技中介服务;5G通信技术服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据上海捌芯提供的合伙协议并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上海捌芯的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例(%)
1
李四华
普通合伙人
368.00
36.80
2
林晓辉
有限合伙人
383.00
38.30
3
李彩霞
有限合伙人
60.00
6.00
4
王佩珊
有限合伙人
45.00
4.50
5
谷新
有限合伙人
30.00
3.00
6
程涛
有限合伙人
30.00
3.00
7
彭燕婷
有限合伙人
24.00
2.40
8
蔡燕瑜
有限合伙人
17.00
1.70
9
汤艳艳
有限合伙人
13.00
1.30
10
朱启寰
有限合伙人
10.00
1.00
11
刘耕
有限合伙人
10.00
1.00
12
王傲寒
有限合伙人
5.00
0.50
13
陈彦合
有限合伙人
5.00
0.50
合计
1,000.00
100.00
根据上海捌芯的书面确认，上海捌芯在设立及运营过程中不存在以公开或非公开方式募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有标的公司股份的情形，未按照私募基金形式进行运作，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
上海捌芯投资盛普股份的时间远早于本次交易，其不属于专为本次交易设立的合伙企业；其存续期长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
本所律师认为，上海捌芯为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（7）刘燕
根据刘燕提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，刘燕的基本情况如下：
刘燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 6501021973******，住址为上海市闵行区****。
本所认为，刘燕为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
（8）李强
根据李强提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，李强的基本情况如下：
李强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 6501081974******，住址为上海市闵行区****。
本所认为，李强为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
（9）李天智
根据李天智提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，李天智的基本情况如下：
李天智，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 2301021981******，住址为上海市闵行区****。
本所认为，李天智为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
（10）王晨
根据王晨提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，王晨的基本情况如下：
王晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 2301031980******，住址为上海市闵行区****。
本所认为，王晨为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
2、支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，埃夫特拟通过支付现金的方式购买盛普股份 4.03%股份，交易对方为上海翌耀、共青城凯翌。该等主体的基本情况如下：
（1）上海翌耀
根据上海翌耀现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，上海翌耀的基本情况如下：
统一社会信用代码
91310115MA1HA64T81
名称
上海翌耀科技股份有限公司
类型
股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人
张良森
注册资本
62,523.7412万元
住所
上海市嘉定区园耀路669号1幢1层D区
营业期限
自2018年7月31日至无固定期限
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；金属切割及焊接设备制造；物联网设备制造；专业设计服务；智能机器人的研发；在线能源计量技术研发；机械设备研发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；涂装设备销售；模具销售；绘图、计算及测量仪器销售；人工智能硬件销售；软件销售；软件开发；智能仓储装备销售；智能输配电及控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；机床功能部件及附件销售；密封用填料销售；密封件销售；泵及真空设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
根据上海翌耀提供的股东名册并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上海翌耀的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
宁波梅山保税港区复联投资合伙企业(有限合伙)
13,950.5699
22.3124
2
上海惟剑投资管理中心(有限合伙)
12,536.7321
20.0512
3
上海复汽投资管理中心(有限合伙)
10,492.5902
16.7818
4
济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业(有限合伙)
5,120.4243
8.1896
5
BILLION NOVA LIMITED
4,284.6422
6.8528
6
上海平笙企业管理合伙企业(有限合伙)
4,037.3654
6.4573
7
宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)
3,836.5421
6.1361
8
扬州蓉创壹号股权投资合伙企业(有限合伙)
1,271.1864
2.0331
9
共青城安豪投资合伙企业(有限合伙)
1,210.7764
1.9365
10
华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
949.9683
1.5194
11
上海安亭连创经济发展有限公司
898.7130
1.4374
12
共青城安铭投资合伙企业(有限合伙)
834.2707
1.3343
13
嘉兴智精恒煦投资合伙企业(有限合伙)
712.4763
1.1395
14
中银金融资产投资有限公司
508.4746
0.8133
15
无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业(有限合伙)
474.9842
0.7597
16
上海超摩创芯企业管理中心(有限合伙)
474.9842
0.7597
17
共青城临云精选十五号股权投资合伙企业(有限合伙)
169.4915
0.2711
18
重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业(有限合伙)
169.4915
0.2711
19
长沙星城资本投资有限公司
169.4915
0.2711
20
新昌县瑞林投资咨询有限公司
169.4915
0.2711
21
上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）
126.8208
0.2028
22
江西省德兴市花桥金矿有限责任公司
84.7458
0.1355
23
上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
30.0086
0.0480
24
上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）
9.4997
0.0152
合计
62,523.7412
100.0000
根据上海翌耀的书面确认，上海翌耀在设立及运营过程中不存在以公开或非公开方式募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有标的公司股份的情形，未按照私募基金形式进行运作，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海翌耀为有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（2）共青城凯翌
根据共青城凯翌现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，共青城凯翌的基本情况如下：
统一社会信用代码
91360405MA7EXP3P4U
名称
共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
马强
出资额
330万元
主要经营场所
江西省九江市共青城市基金小镇内
营业期限
自2021年12月15日至2041年12月14日
经营范围
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
根据共青城凯翌提供的合伙协议并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，共青城凯翌的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例(%)
1
马强
普通合伙人
60.00
18.18
2
赵剑
有限合伙人
100.00
30.30
3
张良森
有限合伙人
90.00
27.27
4
徐祉浩
有限合伙人
30.00
9.09
5
盛威
有限合伙人
20.00
6.06
6
李宁
有限合伙人
20.00
6.06
7
肖安
有限合伙人
10.00
3.03
合计
330.00
100.00
根据共青城凯翌的书面确认，共青城凯翌在设立及运营过程中不存在以公开或非公开方式募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有标的公司股份的情形，未按照私募基金形式进行运作，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，共青城凯翌为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全民事行为能力，上市公司及各机构交易对方均为依法有效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
(1) 上市公司控股股东及其一致行动人已分别出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则上同意本次交易。
(2) 2026年2月9日，埃夫特召开2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(3) 2026年5月20日，芜湖市国资委出具《关于对埃夫特购买资产涉及的上海盛普流体设备股份有限公司资产评估报告予以核准的批复》（国资产 （2026）29号），对天源评估师出具的《资产评估报告》及评估结果予以核准。
(4) 2026年5月21日，埃夫特召开2026年第四次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(5) 埃夫特收到芜湖市国资委出具的《关于同意埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的批复》（国资企〔2026〕27号），芜湖市国资委原则同意本次交易的交易方案。
(6) 2026年6月8日，埃夫特召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方为标的公司的8名机构股东及4名自然人股东。
根据交易协议及交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部批准和授权程序，自然人股东无需履行其他批准或授权程序。
3、标的公司的批准和授权
2026年1月28日，盛普股份召开2026年第一次临时股东大会，同意埃夫特通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业等共计10名交易对方购买其持有的盛普股份 95.97%股份；同意上海翌耀、共青城凯翌向埃夫特转让其持有的盛
普股份 4.03%股份；同意相关交易对方与埃夫特签署相关购买资产协议及其补充协议、业绩补偿协议，具体方案以各方届时签署的协议为准；并同意授权董事会具体执行和实施与本次交易相关的全部事项。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、本次交易尚需经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规及标的公司相关合同/协议所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得本章第（二）部分所述批准和授权。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份转让协议》及其补充协议
上市公司与付建义、至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨分别于2026年2月9日及2026年 5月21日共同签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的整体方案、标的资产的交易价格及支付方式、发行股份支付方式、期间安排、业绩承诺及补偿、交易对价调整机制、减值测试、公司治理、交割及相关事项、陈述、保证与承诺、与本次交易相关的其他重大事项、税费及费用承担、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效及终止等事宜进行了约定。
上市公司与上海翌耀、共青城凯翌于2026年2月9日共同签订了附条件生效的《股份转让协议》，就股份转让数量、转让总价款、转让价款支付安排、协议的解除、终止及生效等事宜进行了约定。
（二）《业绩补偿协议》
上市公司与付建义、至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、王晨、洋浦昆宁于2026年5月21日共同签订了附条件生效的《业绩补偿协议》，就业绩承诺期及承诺数额、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、
减值测试及补偿、补偿数额的上限及调整、交易对价调整机制、违约责任、协议生效等事宜进行了约定。
经查验，本所认为，本次交易的交易各方签署的交易协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，自交易协议约定的生效条件全部得到满足之日起，交易协议生效并对相关签署方具有约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的盛普股份 100%股份。
（一）标的公司的基本情况
根据盛普股份行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，盛普股份的基本情况如下：
统一社会信用代码
91310117662485385P
名称
上海盛普流体设备股份有限公司
类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人
付建义
注册资本
4,395.5546万元
住所
上海市闵行区昆阳路1838号2幢
营业期限
自2007年6月22日至无固定期限
经营范围
许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据盛普股份提供的股东名册并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，盛普股份的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
至骞实业
2840.0000
64.6107
2
李强
320.0000
7.2801
3
嘉兴蔓月
272.0000
6.1881
4
上海郗舜
200.0000
4.5501
5
李天智
160.0000
3.6400
6
洋浦昆宁
160.0000
3.6400
7
上海翌耀
159.5316
3.6294
8
上海捌芯
80.0000
1.8200
9
新余鸿土
80.0000
1.8200
10
刘燕
66.2973
1.5083
11
王晨
40.0000
0.9100
12
共青城凯翌
17.7257
0.4033
合计
4,395.5546
100.0000
根据盛普股份的工商档案及交易对方出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，盛普股份的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）标的公司的历史沿革
根据盛普股份的工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，盛普股份的历史沿革如下：
1、2007年6月，盛普股份前身盛普有限设立
2007年3月29日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200703290060号），同意企业名称预先核准为 “上海盛普机械制造有限公司”，其中付建义投资35万元，刘燕投资7.5万元，李强投资7.5万元。
根据上海安信会计师事务所有限公司于2007年6月6日出具的《验资报告》（安业私字（2007）第0615号）及上海方源会计师事务所有限公司于2009年 5月13日出具的《验资报告》（方源验字（2009）第063207号），截至2009年 4月28日，盛普有限设立时的注册资本50万元已实收到位，各股东均以货币出资。
就盛普有限设立事项，盛普有限已办理完成工商设立登记程序，并于2007年6月22日取得营业执照。盛普有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
付建义
35.00
70.00
2
刘燕
7.50
15.00
3
李强
7.50
15.00
合计
50.00
100.00
2、2012年6月，盛普有限第一次增资
2012年4月2日，盛普有限作出股东会决议，同意盛普有限注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本部分由付建义认缴105万元，刘燕认缴 22.5万元，李强认缴22.5万元；同意修改盛普有限的公司章程。同日，盛普有限全体股东签署了公司章程修正案。
根据上海方源会计师事务所有限公司于2012年4月26日出具的《验资报告》（方源验字（2012）第060062号），截至2012年4月18日，盛普有限本次新增注册资本已实收到位，各股东均以货币出资，本次变更后的注册资本为 200万元，实收资本200万元。
就本次增资，盛普有限已于2012年6月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
付建义
140.00
70.00
2
刘燕
30.00
15.00
3
李强
30.00
15.00
合计
200.00
100.00
3、2017年3月，盛普有限第一次股权转让、第二次增资
2017年3月20日，盛普有限作出股东会决议，同意李强将其所持盛普有限 1%、2%、2%的股权分别转让给付建义、李天智、王晨，其他股东同意放弃优先购买权。
同日，盛普有限全体新老股东作出股东会决议，同意盛普有限注册资本由 200万元增加至8,000万元，新增部分由付建义认缴5,538万元，刘燕认缴 1,170万元，李强认缴780万元，李天智认缴156万元，王晨认缴156万元，应于2037年3月31日之前以货币方式实缴到位。同日，盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。
2017年3月20日，李强与付建义、李天智、王晨签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定，本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
转让股权(万元)
转让比例(%)
转让价格(万元)
李强
付建义
2
1
2
李天智
4
2
79
王晨
4
2
79
就本次股权转让及增资，盛普有限已于2017年3月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
付建义
5680.00
71.00
2
刘燕
1200.00
15.00
3
李强
800.00
10.00
4
李天智
160.00
2.00
5
王晨
160.00
2.00
合计
8000.00
100.00
4、2017年12月，盛普有限第二次股权转让
2017年12月11日，盛普有限作出股东会决议，同意付建义将其所持盛普有限 70%股权转让给至骞实业，将其所持盛普有限 1%股权转让给李天智；刘燕将其所持盛普有限 15%股权转让给至骞实业。其他股东同意放弃优先购买权。同日，盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。
2017年12月11日，付建义、刘燕与至骞实业、李天智签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定，本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
转让股权(万元)
转让比例(%)
转让价格(万元)
付建义
至骞实业
5,600(实缴出资140万元)
70
1,029.51
刘燕
1,200(实缴出资30万元)
15
220.61
付建义
李天智
80(实缴出资2万元)
1
50.00
就本次股权转让，盛普有限已于2017年12月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
至骞实业
6,800.00
85.00
2
李强
800.00
10.00
3
李天智
240.00
3.00
4
王晨
160.00
2.00
合计
8,000.00
100.00
5、2018年6月，盛普有限第三次股权转让
2018年4月28日，盛普有限作出股东会决议，同意至骞实业将其所持盛普有限 5%的股权转让给上海郗舜，将其所持盛普有限 1%的股权转让给李天智。其他股东同意放弃优先购买权。同日，盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。
2018年4月28日，至骞实业与上海郗舜、李天智签署《股权转让协议》及补充协议，就前述股权转让事宜进行了约定，本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
转让股权(万元)
转让比例(%)
转让价格(万元)
至骞实业
上海郗舜
400(实缴出资10万元)
5
300
李天智
80（实缴出资2万元）
1
50
就本次股权转让，盛普有限已于2018年6月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
至骞实业
6,320.00
79.00
2
李强
800.00
10.00
3
上海郗舜
400.00
5.00
4
李天智
320.00
4.00
5
王晨
160.00
2.00
合计
8,000.00
100.00
6、2021年6月，盛普有限第一次减资
2021年4月1日，盛普有限作出股东会决议：1）同意盛普有限注册资本由8,000万元减少至4,000万元；2）由于本次减少的4,000万元注册资本，股东均未实缴，故盛普有限无需向股东支付减资款；3）同意修改盛普有限的公司章程。同日，盛普有限法定代表人签署了公司的章程修正案。
就此次减资，盛普有限于2021年4月8日在《解放日报》刊登了盛普有限注册资本由8,000万元减少至4,000万元之事宜的减资公告。
2021年5月31日，至骞实业、李强、上海郗舜、李天智、王晨出具了《有关债务清偿及担保情况说明》，并作出如下说明：至2021年5月31日，盛普有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由盛普有限继续负责清偿，并由至骞实业、李强、上海郗舜、李天智、王晨提供相应的担保。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月4日出具的大信验字[2021]第31-00039号、2021年6月8日出具的大信验字[2021]第31-00042号 《验资报告》，截至2021年6月7日，盛普有限累计实收注册资本4,000万元，各股东均以货币资金出资。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 5月20日出具的《验资报告》（大信验字[2022]第31-00040号），截至2021年6月16日，盛普有限已办妥减资手续，本次减少注册资本人民币4,000万元，其
中：减少至骞实业认缴的注册资本3,160万元，减少李强认缴的注册资本400万元，减少上海郗舜认缴的注册资本200万元，减少李天智认缴的注册资本 160万元，减少王晨认缴的注册资本80万元。
就本次减资，盛普有限已于2021年6月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
至骞实业
3160.00
79.00
2
李强
400.00
10.00
3
上海郗舜
200.00
5.00
4
李天智
160.00
4.00
5
王晨
80.00
2.00
合计
4000.00
100.00
7、2021年7月，盛普有限第四次股权转让
2021年7月6日，盛普有限作出股东会决议，同意嘉兴蔓月受让至骞实业持有的盛普有限 3.8%股权；嘉兴蔓月受让王晨持有的盛普有限 1%股权；洋浦昆宁受让至骞实业持有的盛普有限 2.8%股权；新余鸿土受让至骞实业持有的盛普有限 1.4%股权；杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）受让李强持有的盛普有限 2%股权。其他股东同意放弃该次股权转让的优先购买权。盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。
2021年7月6日，李强与杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）签署 《股权转让协议》，王晨与嘉兴蔓月签署《股权转让协议》，至骞实业分别与新余鸿土、洋浦昆宁、嘉兴蔓月签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定，本次股权转让的具体情况如下：
转让方
受让方
转让股权(万元)
转让比例(%)
转让价格(万元)
李强
杭州鸿翌股权投资合伙企业(有限合伙)
80
2.00
1,000
王晨
嘉兴蔓月
40
1.00
500
至骞实业
新余鸿土
56
1.40
700
洋浦昆宁
112
2.80
1400
嘉兴蔓月
152
3.80
1900
就本次股权转让，盛普有限已于2021年7月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普股份的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
至骞实业
2.840.00
71.00
2
李强
320.00
8.00
3
上海郗舜
200.00
5.00
4
嘉兴蔓月
192.00
4.80
5
李天智
160.00
4.00
6
洋浦昆宁
112.00
2.80
7
杭州鸿翌股权投资合伙企业(有限合伙)
80.00
2.00
8
新余鸿土
56.00
1.40
9
王晨
40.00
1.00
合计
4,000.00
100.00
8、2021年8月，盛普有限第三次增资
2021年8月13日，盛普有限作出股东会决议，同意吸收厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）与上海捌芯为公司新股东；同意盛普有限注册资本由4,000万元增加至4,512万元，新增部分由厦门海通金圆股权投资合伙企业 （有限合伙）、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌股权投资合伙企业 （有限合伙）、新余鸿土认缴，其他股东放弃对增资部分的优先认购权；同意修改盛普有限的公司章程。盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。具体增资情况如下：
增资方
认缴注册资本（万元）
投资价款（万元）
厦门海通金圆股权投资合
240
3000
伙企业（有限合伙）
嘉兴蔓月
80
1,000
上海捌芯
80
1,000
洋浦昆宁
48
600
杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）
40
500
新余鸿土
24
300
2021年6月2日，厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）、新余鸿土与盛普有限、至骞实业、付建义、刘燕、李强、李天智、王晨、上海郗舜签署增资协议，就上述增资事项予以约定。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月20日出具的《验资报告》（大信验字[2022]第31-00040号），截至2021年8月16日，盛普有限已收到厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的增资款3,000万元、上海捌芯缴纳的增资款1,000万元、嘉兴蔓月缴纳的增资款1,000万元、洋浦昆宁缴纳的增资款600万元、杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的增资款500万元、新余鸿土缴纳的增资款300万元，各股东均以货币资金出资；本次新增注册资本512万元已实收到位，增资后公司实收资本为4,512万元，各股东增资款超出注册资本的部分计入资本公积。
就本次增资，盛普有限已于2021年8月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额(万元)
出资比例(%)
1
至骞实业
2840.00
62.94
2
李强
320.00
7.09
3
嘉兴蔓月
272.00
6.03
4
厦门海通金圆股权投资合伙企业(有限合伙)
240.00
5.32
5
上海郗舜
200.00
4.43
6
李天智
160.00
3.55
7
洋浦昆宁
160.00
3.55
8
杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）
120.00
2.66
9
上海捌芯
80.00
1.77
10
新余鸿土
80.00
1.77
11
王晨
40.00
0.89
合计
4,512.00
100.00
9、2021年12月，盛普有限整体变更为股份有限公司
2021年11月11日，盛普有限股东会通过决议，同意以盛普有限截至2021年8月31日经审计的净资产202,084,081.45元，按照4.4788:1的比例折合为股份公司的股本总额4,512万股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为4,512万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积；同意盛普有限整体变更为“上海盛普流体设备股份有限公司”。
2021年11月11日，盛普有限当时登记在册的全体11名股东作为发起人共同签署了《上海盛普流体设备股份有限公司发起人协议》，该协议对盛普有限的整体变更方案及股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、发起人认购股份的缴付、发起人的权利和义务、股份公司的设立费用等重大事项作出了明确约定。
2021年11月28日，盛普有限召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议并一致同意共同发起设立盛普股份；通过了盛普股份总股本及净资产折股方案；选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东代表担任的监事，与经盛普股份职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成盛普股份第一届监事会；通过了《公司章程》等公司治理制度；通过了公司筹办情况的议案、公司设立费用支出情况的议案等。
2021年12月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2021]第31-10051号），确认截至2021年12月8日止，盛普股份已收到全体发起人以其拥有的盛普有限的净资产折合的实收资本4,512万元。
就本次整体变更为股份公司，盛普股份已于2021年12月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普股份的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
至骞实业
2840.00
62.94
2
李强
320.00
7.09
3
嘉兴蔓月
272.00
6.03
4
厦门海通金圆股权投资合伙企业(有限合伙)
240.00
5.32
5
上海郗舜
200.00
4.43
6
洋浦昆宁
160.00
3.55
7
李天智
160.00
3.55
8
杭州鸿翌股权投资合伙企业(有限合伙)
120.00
2.66
9
新余鸿土
80.00
1.77
10
上海捌芯
80.00
1.77
11
王晨
40.00
0.89
合计
4512.00
100.00
10、2021年12月，第四次增资
2021年12月24日，盛普股份作出2021年第二次临时股东大会决议，同意盛普股份注册资本由4,512万元增加至4,689.2573万元；同意修改盛普股份的公司章程。具体增资情况如下：
增资方
认购股份（万股）
投资价款（万元）
上海翌耀
159.5316
2970
共青城凯翌
17.7257
330
2021年12月24日，上海翌耀、共青城凯翌与盛普股份及其现有股东签署增资协议，对上述增资事项予以约定。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月4日出具的《验资报告》（大信验字[2022]第31-00001号），截至2021年12月27日，盛普股份已
收到各股东以货币资金缴纳的增资款3,300万元，其中新增注册资本（股本）合计177.2573万元，增加资本公积3,122.7427万元；本次变更后盛普股份的注册资本（股本总额）为4,689.2573万元。
就本次增资，盛普股份已于2021年12月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普股份的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
至骞实业
2840.0000
60.56
2
李强
320.0000
6.82
3
嘉兴蔓月
272.0000
5.80
4
厦门海通金圆股权投资合伙企业(有限合伙)
240.0000
5.12
5
上海郗舜
200.0000
4.27
6
李天智
160.0000
3.41
7
洋浦昆宁
160.0000
3.41
8
上海翌耀
159.5316
3.40
9
杭州鸿翌股权投资合伙企业(有限合伙)
120.0000
2.56
10
上海捌芯
80.0000
1.71
11
新余鸿土
80.0000
1.71
12
王晨
40.0000
0.85
13
共青城凯翌
17.7257
0.38
合计
4,689.2573
100.00
11、2024年12月，第二次减资、第五次股份转让
2024年12月4日，盛普股份召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份暨减少公司注册资本的议案》《关于回购杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份暨减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意由公司收购股东厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司
股份240万股，公司注册资本相应减少240万元，股份总数减少240万股；同意由控股股东至骞实业受让股东杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份66.2973万股，由公司收购股东杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份53.7027万股，公司注册资本相应减少53.7027万元，股份总数减少53.7027万股。
2024年12月18日，厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）与盛普股份签署《回购协议》，约定盛普股份同意以3,625.8082万元作为对价减资回购厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）所持有公司240万股股份。
2024年12月，杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）与盛普股份签署 《回购协议》，约定盛普股份同意以810.0274万元作为对价减资回购杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）所持有公司53.7027万股股份；杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）与刘燕签署《股份回购协议》，约定杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持公司66.2973万股股份（对应认缴注册资本 66.2973万元，已足额实缴）以1,000万元人民币的价格（计算至股东大会召开之日）转让给刘燕。
根据标的公司提供的资料，盛普股份于2024年12月18日在国家企业信用信息公示系统上就本次减资进行公告，公告期限为2024年12月19日至2025年2月2日。
就本次减资，盛普股份已于2025年2月办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普股份的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量(万股)
持股比例(%)
1
至骞实业
2840.0000
64.6107
2
李强
320.0000
7.2801
3
嘉兴蔓月
272.0000
6.1881
4
上海郗舜
200.0000
4.5501
5
李天智
160.0000
3.6400
6
洋浦昆宁
160.0000
3.6400
序号
股东名称/姓名
持股数量(万股)
持股比例(%)
7
上海翌耀
159.5316
3.6294
8
上海捌芯
80.0000
1.8200
9
新余鸿土
80.0000
1.8200
10
刘燕
66.2973
1.5083
11
王晨
40.0000
0.9100
12
共青城凯翌
17.7257
0.4033
合计
4,395.5546
100.0000
12、股东特殊权利
2021年12月24日，盛普股份、付建义、刘燕及当时盛普股份全体股东签署《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》，约定了盛普股份的股东大会和董事会特别决议事项、股份的回购、股份转让、优先认购权、反稀释、最惠待遇条款、优先清算权、资讯权利、同业竞争和离职限制、员工股份激励计划等股东特殊权利事项；并约定自《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》生效之日起，《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》取代标的公司此前达成的任何有关股东优先权利的书面文件。
截至本法律意见书出具之日，盛普股份、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已签署《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）标的公司的对外投资情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，盛普股份共有3家子公司及1家分公司；报告期内，盛普股份共有3家子公司注销或解散。具体情况如下：
1、标的公司的子公司
（1）盛普智能
根据盛普智能现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，盛普智能的基本情况如下：
公司名称
上海盛普智能设备有限公司
统一社会信用代码
91310112MA1GBX2R7H
注册资本
3,000万元
法定代表人
付建义
注册地址
上海市闵行区昆阳路1838号
经营期限
自2018年2月17日至2028年2月26日
经营范围
一般项目：机械设备销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；智能基础制造装备销售；供应仪器仪表销售；移动终端设备制造；泵及真空设备制造；涂装设备制造；智能基础制造装备制造；机械电气设备制造；电器辅件制造；金属加工机械制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；终端计量设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械零件、零部件加工；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；日用百货销售；金属制品销售；五金产品零售；教学专用仪器销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，盛普智能的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
1
盛普股份
3,000
100
合计
3,000
100
（2）骞研智能
根据骞研智能现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，骞研智能的基本情况如下：
公司名称
上海骞研智能科技有限公司
统一社会信用代码
91310230MA1JYBAM52
注册资本
240万元
法定代表人
刘燕
公司住所
上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-9118室(上海横泰经济开发区)
经营期限
自2017年5月24日至2037年5月23日
经营范围
（智能、环保、新能源、自动化）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，软件开发，电脑图文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，五金交电、机电设备、仪器仪表、电子产品、自动化设备、计算机软硬件及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，骞研智能的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
1
盛普股份
240
100
合计
240
100
（3）甚是昌
根据甚是昌现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，甚是昌的基本情况如下：
公司名称
上海甚是昌机械有限公司
统一社会信用代码
91310117MA1J4DQH8W
注册资本
200万元
法定代表人
浦志辉
注册地址
上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层
经营期限
自2020年7月9日至无固定期限
经营范围
一般项目：机械设备（除特种）及配件、塑料模具及零配件的加工、组装、维修、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，甚是昌的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额(万元)
出资比例(%)
1
盛普股份
120
60
2
浦志辉
80
40
合计
200
100
2、标的公司的分公司
标的公司于2016年6月29日设立重庆分公司。根据标的公司重庆分公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆分公司的基本情况如下：
统一社会信用代码
91500105MA5U6MUW9J
名称
上海盛普流体设备股份有限公司重庆分公司
类型
股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人
付建义
营业场所
重庆市江北区桥北苑3号附3号4-7
营业期限
2016年6月29日至无固定期限
经营范围
一般项目：机械设备、环保设备制造、加工、组装、维修、销售；机电设备领域技术服务；计算机软件开发；电脑图文设计；市场调查（国家有专项规定的除外）；市场营销策划；日用百货、五金、教学设备、机电设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、自动化设备、计算机硬件配件批发、零售；从事货物及技术的进口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、标的公司报告期内注销的子公司
（1）至盛新材
根据标的公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，至盛新材于2025年10月14日注销，其注销前的基本情况如下：
公司名称
东莞市至盛新材料科技有限公司
统一社会信用代码
91441900MA56LAFQ1F
注册资本
500万元
法定代表人
李天智
公司住所
广东省东莞市松山湖园区状元路6号1栋402室
经营范围
一般项目：新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
2021年6月17日至无固定期限
股权结构
盛普股份持有其100%股权
（2）创盛新能源
根据标的公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，创盛新能源于2025年10月22日注销，其注销前的基本情况如下：
公司名称
马鞍山创盛新能源装备有限公司
统一社会信用代码
91340500MA8PHL4502
注册资本
100万元
法定代表人
李强
公司住所
马鞍山市慈湖高新区笔架山路1166号
经营范围
一般项目：新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；试验机制造；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限
2022年9月27日至无固定期限
股权结构
盛普股份持有其100%股权
（3）盛普国贸
根据标的公司提供的资料，盛普国贸于2025年7月4日解散，其解散前的基本情况如下：
公司中文名称
盛普国际贸易有限公司
公司英文名称
SHENGPU INTERNATIONAL TRADING LIMITED
成立日期
2023年12月21日
地址
UNIT 08,15/F WITTY COMM BLDG 1A-1L TUNG CHOI ST KLN HONG KONG
股份数量及类别
78,000股普通股
董事
刘燕
业务性质
CORP
股份结构
盛普股份持股100%
（四）标的公司的主要资产
1、不动产权
根据盛普股份提供的产权证书及不动产所在地不动产登记中心出具的查询证明文件，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司拥有的不动产权具体情况如下：
序号
证书号码
坐落
面积(m2)
权利类型
用途
权利性质
使用期限
权利人
1
沪(2023)闵字不动产权第021690号
昆阳路1838号
宗地面积:14,411.50/建筑面积:31,869.89
国有建设用地使用权/房屋所有权
工业用地(产业项目类)
出让
2019.5.24-2039.5.23
盛普智能
2、房屋使用权
根据盛普股份提供的资料及说明，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司作为承租方正在履行中的房屋租赁合同具体情况如下：
序号
承租方
出租方
房屋坐落
建筑面积(m2)
租赁期限
租金
用途
是否办理房屋租赁备案登记
1
盛普股份
盛普智能
上海市闵行区昆阳路1838号厂区内B幢C幢
19,569.93
2024.12.15-2025.12.31
320,000元/月
办公及生产
否
2
盛普股份
至骞实业
重庆市渝北区食品城大道18号18栋3单元5-4办公楼
306.50
2022.01.01-2025.12.31
12,260元/月
办公
否
3
骞研智能
盛普智能
上海市闵行区昆阳路1838号厂区内B栋四层409室
42.90
2023.09.01-2026.08.31
700元/月
办公
否
4
盛普股份
至骞实业
上海市松江区车墩镇联营路615号39幢2层东间
30.00
2024.01.01-2026.12.31
1,200元/月
厂房办公
否
5
甚是昌
至骞实业
上海市松江区车墩镇联营路615号39幢厂房
2,613.68
2023.04.01-2026.03.31
102,000元/月
工业生产
是
注：1、就上述第1项房屋租赁，盛普股份与盛普智能已另行签署房屋租赁合同，租赁面积为1,500平方米，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日。
2、上述第2项房屋租赁已续租，租赁期限为2026年1月1日至2029年12月31日。
3、上述第5项房屋的租赁合同到期后已不再续租。
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上述第1项-第4项租赁房产均未办理房产租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁登记备案手续，不会导致相关租赁协议无效。
综上，标的公司的租赁房产未办理房产租赁备案登记手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
3、知识产权
（1）注册商标
根据标的公司提供的商标证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师查验，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司共拥有6项境内注册商标，具体情况如下：
序号
注册号
注册商标
核定使用商品类别
注册有效期
注册人
1
68684581
盛普
7
2023.12.07-2033.12.06
盛普股份
2
68672409
盛普
17
2023.06.14-2033.06.13
盛普股份
3
48825082
HAMMETT
7
2021.07.28-2031.07.27
盛普股份
4
30500858
S
7
2019.04.21-2029.04.20
盛普股份
5
30494610
SP
7
2019.02.14-2029.02.13
盛普股份
6
25351792
S
7
2018.11.07-2028.11.06
盛普股份
根据标的公司提供的资料，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司共拥有1项境外注册商标，具体情况如下：
序号
注册号
商标
取得方式
有效期限至
权利人
1
302020246008
HAMMETT
原始取得
2030.11.16
盛普智能
（2）专利
根据标的公司提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本所律师查验，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司拥有境内专利权共 37项，具体情况如下：
序号
专利名称
专利号
专利类型
取得方式
申请日
授权公告日
权利人
1
一种应用于压盘泵的变直径压盘
202421859216.9
实用新型
原始取得
2024.08.02
2025.07.22
盛普股份、盛普智能
2
在线立式高速运动机台
202430831390.1
外观设计
原始取得
2024.12.27
2025.10.03
盛普股份、盛普智能
3
一种单向压盘存胶装置
202420140171.3
实用新型
原始取得
2024.01.19
2025.01.10
盛普股份、盛普智能
4
一种可降低齿轮轴磨损的齿轮泵
202322658703.0
实用新型
原始取得
2023.09.29
2024.05.24
盛普股份、盛普智能
5
计量含硬质颗粒流体的单螺杆流量计
202321749704.X
实用新型
原始取得
2023.07.05
2024.01.09
盛普股份、盛普智能
6
无节流阀的高粘度胶体流量测量与反馈控制方法及装置
202111029558.9
发明
原始取得
2021.09.02
2023.08.04
盛普股份、盛普智能
7
一种双组份出胶装置
202221663077.3
实用新型
原始取得
2022.06.30
2023.05.12
盛普股份、盛普智能
8
大长径比陶瓷合金钢复合结构装配方法及在柱塞泵中应用
202110626826.9
发明
原始取得
2021.06.04
2023.03.17
盛普股份、盛普智能
9
一种具有分段式螺杆与陶瓷衬套的脱泡装置及其脱泡方法
202111026119.2
发明
原始取得
2021.09.02
2023.02.21
盛普股份、盛普智能
10
具有两级放大机构的双边致动喷射点胶阀及其喷胶方法
202111321982.0
发明
原始取得
2021.11.09
2022.10.14
盛普股份、盛普智能
11
一种出胶量可调的紧凑型喷射点胶阀及其喷胶方法
202111361583.7
发明
原始取得
2021.11.17
2022.09.23
盛普股份、盛普智能
12
一种用于涂胶机的枪头旋转机构
202123400802.6
实用新型
原始取得
2021.12.30
2022.08.23
盛普股份、盛普智能
13
一种用于太阳能双玻组件背筋挂钩的涂胶系统
201710800404.2
发明
原始取得
2017.09.07
2022.08.12
盛普股份
14
出胶头(光伏组件涂胶机斜口)
202130876191.9
外观设计
原始取得
2021.12.30
2022.06.14
盛普股份、盛普智能
15
适用于不同长度边框的有序落料高刚度料仓及其落料方法
202110131533.3
发明
原始取得
2021.01.30
2022.05.10
盛普股份、盛普智能
16
一种双载位的移载分离边框送料装置及其送料方法
202110131545.6
发明
原始取得
2021.01.30
2022.05.10
盛普股份、盛普智能
17
一种高效柔性双涂胶头边框涂胶机
202110131536.7
发明
原始取得
2021.01.30
2022.05.10
盛普股份、盛普智能
18
一种对称布置双胶头涂胶方法
202110131530.X
发明
原始取得
2021.01.30
2022.04.22
盛普股份、盛普智能
19
可在线检测的独立旋转喷嘴式紧凑型涂胶头及其涂胶方法
202110131546.0
发明
原始取得
2021.01.30
2022.04.22
盛普股份、盛普智能
20
一种光伏组件涂胶机斜口出胶头
202021739299.X
实用新型
原始取得
2020.08.19
2022.03.01
盛普股份、盛普智能
21
一种光伏组件边框涂胶机排运料单体机构
202120012101.6
实用新型
原始取得
2021.01.05
2021.12.07
盛普股份、盛普智能
22
光伏组件边框涂胶机排运料单体机构
202130002863.3
外观设计
原始取得
2021.01.05
2021.08.06
盛普股份、盛普智能
23
全自动双面胶带粘贴机
202021637935.8
实用新型
原始取得
2020.08.07
2021.03.30
盛普股份、盛普智能
24
一种自动检测定量缸渗漏机构及定量出胶机
202021346561.4
实用新型
原始取得
2020.07.09
2021.02.09
盛普股份、盛普智能
25
一种太阳能电池组件边框六轴高速涂胶机
201921991547.7
实用新型
原始取得
2019.11.18
2020.09.01
盛普股份、盛普智能
26
一种用于新能源动力电池制造的定量点胶机
201921065808.2
实用新型
原始取得
2019.07.09
2020.05.12
盛普股份
27
一种双轴涂胶设备
201821395618.2
实用新型
原始取得
2018.08.28
2019.05.31
盛普股份
28
一种太阳能电池板高效边框涂胶机
201820438734.1
实用新型
原始取得
2018.03.29
2019.03.15
盛普股份
29
一种光伏电池片高频感应焊接系统
201821070571.2
实用新型
原始取得
2018.07.06
2019.02.01
盛普股份
30
一种太阳能电池板边框涂胶机的自动存料上料机构
201721191935.8
实用新型
原始取得
2017.09.18
2018.08.21
盛普股份
31
增宽涂胶机
201721221166.1
实用新型
继受取得
2017.09.22
2018.06.22
盛普股份
32
一种一泵多路供胶系统
201721221165.7
实用新型
原始取得
2017.09.22
2018.06.22
盛普股份
33
一种涂胶设备的多泵切换机构
201720922850.6
实用新型
原始取得
2017.07.27
2018.03.02
盛普股份
34
一种用于涂胶机的曲柄摇杆步进式输送机构
201720862828.7
实用新型
原始取得
2017.07.17
2018.02.13
盛普股份
35
精密流量控制系统
201720774931.6
实用新型
原始取得
2017.06.29
2018.02.13
盛普股份
36
液体连续式定量输送活塞泵
202020271979.7
实用新型
原始取得
2020.03.06
2020.11.27
盛普智能
37
液体连续式定量输送活塞泵
202010152498.9
发明
原始取得
2020.03.06
2025.04.18
盛普智能
（3）软件著作权
根据标的公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权中心出具的证明文件并经本所律师查验，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司共拥有45项境内软件著作权，具体情况如下：
序号
登记号
软件全称
版本号
著作权人
开发完成日期
首次发表日期
登记日期
权利取得方式
1
2021SR2187741
盛普新型双头边框涂胶机软件
V1.0
盛普股份
2021.10.06
未发表
2021.12.28
原始取得
2
2021SR2172850
盛普精密螺杆阀控制软件
V1.0
盛普股份
2021.10.27
未发表
2021.12.27
原始取得
3
2021SR2172853
盛普DFP大流量单/双组分控制软件
V1.0
盛普股份
2021.10.19
未发表
2021.12.27
原始取得
4
2021SR2172852
盛普新型三头灌胶机软件
V1.0
盛普股份
2021.10.15
未发表
2021.12.27
原始取得
5
2021SR2167324
盛普ABF20双伺服计量不间断出胶控制软件
V1.0
盛普股份
2021.10.05
未发表
2021.12.27
原始取得
6
2018SR870954
盛普测试外挂软件
V1.0
盛普股份
2016.09.15
未发表
2018.10.31
原始取得
7
2018SR870959
盛普坐标机械手柔性编程软件
V1.0
盛普股份
2017.11.10
未发表
2018.10.31
原始取得
8
2018SR870794
盛普PCI运动控制卡驱动软件
V1.0
盛普股份
2016.03.20
未发表
2018.10.31
原始取得
9
2018SR870799
盛普压力曲线测试软件
V1.0
盛普股份
2017.05.22
未发表
2018.10.31
原始取得
10
2018SR870925
盛普液体定量记录统计软件
V1.0
盛普股份
2017.07.02
未发表
2018.10.31
原始取得
11
2018SR870921
盛普设备序号计算软件
V1.0
盛普股份
2017.03.10
未发表
2018.10.31
原始取得
12
2018SR870945
盛普2D影相识别软件
V1.0
盛普股份
2016.10.20
未发表
2018.10.31
原始取得
13
2017SR225214
3D影相测量软件
V1.0
盛普股份
2015.10.08
未发表
2017.06.02
原始取得
14
2017SR224785
坐标机械手轨迹处理软件
V2.0
盛普股份
2016.11.26
未发表
2017.06.02
原始取得
15
2017SR224622
多轴机械手控制系统
V2.0
盛普股份
2016.11.26
未发表
2017.06.02
原始取得
16
2025SR1075393
PCF流量采集系统
V1.0
盛普股份
2025.04.15
2025.04.15
2025.06.24
原始取得
17
2025SR1075410
蜂窝涂胶机系统
V1.0
盛普股份
2025.04.08
2025.04.08
2025.06.24
原始取得
18
2025SR1075413
单头螺杆涂胶机系统
V1.0
盛普股份
2025.04.08
2025.04.08
2025.06.24
原始取得
19
2025SR1075415
保鲜剂封装设备系统
V1.0
盛普股份
2025.04.10
2025.04.10
2025.06.24
原始取得
20
2025SR1075414
NTC涂胶机系统
V1.0
盛普股份
2025.04.16
2025.04.16
2025.06.24
原始取得
21
2025SR0568389
双头丁基胶系统
V1.0
盛普股份
2024.09.04
2024.09.04
2025.04.03
原始取得
22
2025SR0568426
自动上料系统
V1.0
盛普股份
2024.03.07
2024.03.07
2025.04.03
原始取得
23
2025SR0568401
三轴喷胶系统
V1.0
盛普股份
2024.09.12
2024.09.12
2025.04.03
原始取得
24
2025SR0568435
双头灌胶机系统
V1.0
盛普股份
2024.08.20
2024.08.20
2025.04.03
原始取得
25
2025SR0568409
单头双组份边框涂胶机系统
V1.0
盛普股份
2024.11.20
2024.11.20
2025.04.03
原始取得
26
2025SR0534014
单头数字流量控制系统
V1.0
盛普股份
2024.12.03
2024.12.03
2025.03.27
原始取得
27
2025SR0534030
三头灌胶机系统
V1.0
盛普股份
2024.10.28
2024.10.28
2025.03.27
原始取得
28
2025SR0534020
丁基胶涂胶系统
V1.0
盛普股份
2024.11.06
2024.11.06
2025.03.27
原始取得
29
2025SR0534026
四头边框涂胶机系统
V1.0
盛普股份
2024.05.09
2024.05.09
2025.03.27
原始取得
30
2025SR0534033
水平料仓系统
V1.0
盛普股份
2024.07.10
2024.07.10
2025.03.27
原始取得
31
2025SR0534018
单头丁基胶系统
V1.0
盛普股份
2024.12.19
2024.12.19
2025.03.27
原始取得
32
2019SR0674310
盛普股份计量输送系统软件
V1.0
盛普智能
2018.09.25
未发表
2019.07.01
原始取得
33
2019SR0670948
盛普双组份胶体灌注装置软件
V1.0
盛普智能
2019.03.20
未发表
2019.07.01
原始取得
34
2019SR0675479
盛普双轴光伏组件涂胶控制软件
V1.0
盛普智能
2019.04.01
未发表
2019.07.01
原始取得
35
2019SR0670865
盛普PLC控制三维空间轨迹控制软件
V1.0
盛普智能
2018.12.08
未发表
2019.07.01
原始取得
36
2019SR0675257
盛普双组份计量缸计量软件
V1.0
盛普智能
2019.01.10
未发表
2019.07.01
原始取得
37
2019SR0670864
盛普可连续计量双组份流体控制软件
V1.0
盛普智能
2019.01.03
未发表
2019.07.01
原始取得
38
2019SR0675266
盛普光伏组件上胶带贴合机控制软件
V1.0
盛普智能
2019.03.25
未发表
2019.07.01
原始取得
39
2019SR0673904
盛普新能源动力电池上刷胶控制软件
V1.0
盛普智能
2019.03.25
未发表
2019.07.01
原始取得
40
2019SR0675473
盛普双组份高粘度流体控制软件
V1.0
盛普智能
2018.09.15
未发表
2019.07.01
原始取得
41
2022SR1328746
甚是昌光伏涂胶组件批量化加工控制软件
V1.0
甚是昌
2022.06.30
未发表
2022.08.30
原始取得
42
2022SR1257487
甚是昌设备柔性生产自动化控制软件
V1.0
甚是昌
2021.12.31
未发表
2022.08.24
原始取得
43
2022SR1265368
甚是昌组件加工系统控制软件
V1.0
甚是昌
2021.12.01
未发表
2022.08.24
原始取得
44
2022SR1217851
甚是昌光伏涂胶设备组件生产控制软件
V1.0
甚是昌
2021.12.31
未发表
2022.08.22
原始取得
45
2022SR1217852
甚是昌工装治具生产设备控制软件
V1.0
甚是昌
2021.12.31
未发表
2022.08.22
原始取得
（4）域名
根据标的公司提供的域名证书并经本所律师核查网络公示信息，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司共拥有1项域名，具体情况如下：
序号
域名
注册人
网站备案/许可证号
审核通过日期
1
spucom.cn
盛普股份
沪ICP备2023002957号-1
2023.02.02
（五）标的公司的业务
1、主营业务
根据《重组报告书（草案）》，盛普股份的主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。
2、主要经营资质
根据标的公司提供的资料，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司持有的主要经营资质情况如下：
序号
持证主体
证书名称
证书编号
核发机构
核发日期
有效期至
备注
1
盛普股份
高新技术企业证书
GR202531003579
上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
2025.12.25
三年
/
2
盛普股份
固定污染源排污登记回执
91310117662485385P001Y
/
2025.04.08
2030.04.07
生产经营场所地址：上海市闵行区昆阳路1838号2幢/3幢
3
盛普股份
对外贸易经营者备案登记表
04069579
/
2022.12.20
/
/
4
盛普股份
报关单位注册登记证书
3118964133
松江海关
2016.01.15
长期
企业经营类别：进出口货物收发货人
5
盛普智能
高新技术企业证书
GR202431006890
上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
2024.12.26
三年
/
6
盛普智能
对外贸易经营者备案登记表
03991645
/
2019.11.14
/
/
7
盛普智能
进出口货物收发货人
31119600FD
莘庄海关
2019.11.19
长期
行业种类：光伏设备及元器件制造
8
甚是昌
固定污染源排污登记回执
91310117MA1J4DQH8W001X
/
2023.07.23
2028.07.24
生产经营场所地址：上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层
根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师查验，盛普股份的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，盛普股份及其子公司已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准。
（六）重大债权债务
1、银行授信及借款合同
根据标的公司提供的征信报告、相关借款合同及说明，截至2025年12月 31日，盛普股份及其子公司正在履行的借款合同情况如下：
序号
贷款主体
银行名称
贷款金额(万元)
贷款期限
利率(%)
担保方式
1
盛普股份
上海银行股份有限公司闵行支行
1,000
2025.9.9-2026.9.9
2.11
无
根据标的公司提供的征信报告、相关授信合同及说明，截至2025年12月 31日，盛普股份及其子公司正在履行的银行授信合同情况如下：
序号
被授信方
授信方
授信额度(万元)
授信期限
担保方式
1
盛普股份
招商银行股份有限公司上海分行
2,000
2025.3.27-2026.3.26
无
2
盛普股份
中国光大银行股份有限公司上海分行
1,000
2025.2.14-2026.2.13
无
根据标的公司提供的借款合同、授信合同，本次交易导致标的公司股权结构变动事宜需要取得相关银行债权人的事前同意，否则存在银行债权人取消授信额度或要求标的公司提前偿还借款的风险。根据标的公司说明，标的公司预计将在本次交易交割前取得上述银行的书面同意。
2、对外担保合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，截至2025年12月31日，盛普股份及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。
（七）税务
1、主要税种、税率
根据安永会计师出具的《标的公司审计报告》，报告期内，盛普股份及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种
计税依据
税率
增值税
销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣准予抵扣的进项税额后的差额
13%、6%
城市维护建设税
实际缴纳的增值税
1%、5%、7%
教育费附加
实际缴纳的增值税
3%
地方教育费附加
实际缴纳的增值税
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、20%、25%
2、税收优惠
根据安永会计师出具的《标的公司审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内，盛普股份及其子公司享受的税收优惠政策如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布的《关于对上海市认定机构2022年认定的第三批高新技术企业进行备案的通知》《对上海市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公示》，母公司上海盛普流体设备股份有限公司被认定为上海市高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202231008601，有效期3年；证书编号： GR202531003579，有效期3年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2024年度和2025年度盛普股份适用的企业所得税税率为 15%。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布，《关于对上海市认定机构2021年认定的第四批高新技术企业进行备案的通知》《关于对上海市认定机构2024年认定的第二批高新技术企业进行备案的通知》，子公司上海盛普智能设备有限公司被认定为上海市高新技术企业，分别于2021年11月18日、 2024年12月26日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202131003673，有效期3年；证书编号：GR202431006890，有效期3年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2024年度和2025年度盛普智能适用的企业所得税税率为 15%。
依据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2024年子公司骞研智能、甚是昌适用小型微利企业政策。2025年子公司创盛新能源适用小型微利企业政策。
3、政府补助
根据安永会计师出具的《标的公司审计报告》及标的公司提供的资料，盛普股份及其子公司在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元
2025年
2024年
与收益相关的政府补助
-
-
计入其他收益
909,494.76
6,830,388.09
4、依法纳税情况
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，盛普股份、盛普智能、骞研智能、甚是昌自2024年1月1日至2025年12月31日期间，在税务领域不存在违法记录信息。
根据上述信用报告并经本所律师查验，报告期内，盛普股份及其子公司不存在因违反税务方面的法律、行政法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。
（八）诉讼、仲裁与行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据盛普股份提供的资料及说明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至2026年3月31日，盛普股份及其子公司存在的尚未了结的争议标的金额超过100万元的诉讼、仲裁情况如下：
序号
原告
被告
案由
争议标的金额(万元)
案件进展
1
盛普股份
凤阳北合瞩日科技有限公司
买卖合同纠纷
105.60
盛普股份胜诉，尚未申请强制执行
2
盛普股份
张家港市金隆裕国际贸易有限公司
买卖合同纠纷
126.28
已开庭审理，尚未裁决
3
盛普股份
江苏优敖智能装备有限公司、臧其鹏
买卖合同纠纷
449.19
盛普股份胜诉，尚未申请强制执行
4
盛普股份
江苏海博瑞光伏科技有限公司
买卖合同纠纷
159.48
一审调解结案，被告尚未支付完毕
5
盛普股份
安徽泉为绿能新能源科技有限公司
买卖合同纠纷
292.18
执行立案阶段
6
盛普股份
常州比太科技有限公司
买卖合同纠纷
384.00
一审调解结案，被告尚未支付完毕
7
盛普股份
河北国晟新能源科技有限公司、阳原县红石绿能光电科技有限公司、国晟能源股份有限公司
买卖合同纠纷
104.80
待开庭审理
根据盛普股份提供的资料，上述诉讼、仲裁案件均是盛普股份作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼。根据盛普股份的书面确认，该等诉讼、仲裁不会对盛普股份的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述情况外，根据盛普股份提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，盛普股份及其子公司不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据盛普股份提供的资料及说明，2023年9月3日，盛普股份维修人员在对客户盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司102车间第三生产线双组份涂胶机维修过程中发生一起一般机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失550余万元。2024年2月8日，盐城市大丰区应急管理局下发《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项给予盛普股份人民币30万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第（一）项给予主要负责人刘燕人民币5.82万元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处三十万元以上一百万元以下的罚款”；第九十五条第一款第（一）项规定，“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款”；第一百一十八条规定，“本法规定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。”
根据国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述规定及《行政处罚决定书》，盛普股份于2023年9月3日发生的生产安全事故为一般安全事故，不属于重大安全事故，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中最低档处罚标准，因此，相关安全事故不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形。此外，根据盛普股份提供的相关缴款凭证，盛普股份及刘燕已按期足额缴纳全部罚款，盛普股份已于事故发生后及时按照主管部门的要求完成相应整改，上述违法行为的影响已经消除，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述情形外，根据盛普股份及其子公司的信用信息报告及其出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，盛普股份及其子公司报告期内不存在重大违法违规被行政处罚的情形。
六、与本次交易有关的债权债务安排
根据交易协议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和盛普股份仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
七、与本次交易有关的职工安置
根据交易协议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、交易对方及上市公司提供的资料，并经本所律师查验，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后新增的关联方及关联交易
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。此外，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。
综上，根据本次交易方案和截至本法律意见书出具之日各相关方的关系判断，本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。
3、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
（1）上市公司的关联交易制度
上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件建立了关联交易管理制度，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等，以保证上市公司关联交易的程序规范，确保关联交易行为不损害上市公司和中小股东的利益。
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函如下：
“1、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
根据上市公司的公告文件及说明，上市公司的主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售。上市公司的控股股东芜湖远宏主要从事项目投资，无实际经营。除埃夫特以外，芜湖远宏及其一致行动人睿博投资、芜湖嘉植无其他对外投资；埃夫特的间接控股股东芜湖投控系芜湖市人民政府重点扶持的资产运营主体，不直接从事具体生产经营活动，芜湖远宏的一致行动人远大创投系芜湖投控从事产业投资的核心子公司，主营业务为对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权投资。芜湖投控通过股权投资控股方式形成智能设备及集成业务、汽车零部件销售业务等业务板块，其中，智能设备及集成业务由埃夫特开展。
根据埃夫特提供的资料及其书面确认，除埃夫特及其下属企业外，埃夫特的控股股东及一致行动人及其控制的其他企业与埃夫特及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致埃夫特与其控股股东及一致行动人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、除持有上市公司股权外，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
九、本次交易的信息披露
根据埃夫特的公告文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，埃夫特已就本次交易履行了以下信息披露义务：
1、2026年1月27日，埃夫特披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，埃夫特于2026年1月27日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2、2026年2月3日，埃夫特披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》，埃夫特股票自2026年1月27日（星期二）开市起开始停牌。鉴于本次交易尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免股价异常波动，根据上交所相关规定，埃夫特股票将继续停牌。
3、2026年2月9日，埃夫特召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并于指定信息披露媒体披露了本次交易相关公告。埃夫特股票自2026年2月10日（星期二）开市起复牌。
4、2026年3月10日、2026年4月9日、2026年5月8日，埃夫特分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》。
5、2026年5月21日，埃夫特召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次交易草案及其他相关议案，并于指定信息披露媒体披露了本次交易相关公告。
6、2026年5月30日，埃夫特披露了《埃夫特智能机器人股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项获得芜湖市国资委批复的公告》，芜湖市国资委原则同意埃夫特本次交易的交易方案。
7、2026年6月8日，埃夫特召开2026年第二次临时股东会，审议通过本次交易草案及其他相关议案，并于指定信息披露媒体披露了《埃夫特智能机器人股份有限公司2026年第二次临时股东会决议公告》《埃夫特智能机器人股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告的公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，埃夫特已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，埃夫特尚需按照《重组管理办法》《发行注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》以及本次交易作价情况，上市公司与标的公司2025年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
上市公司
标的公司
交易金额
选取指标
指标占比
资产总额
323,372.44
98,134.27
107,371.97
107,371.97
33.20%
资产净额
121,779.16
46,404.67
107,371.97
107,371.97
88.17%
营业收入
93,212.94
33,817.96
/
33,817.96
36.28%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据上市公司提供的资料及其公开披露文件，并经本所律师查验，本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更；且本次交易前后，上市公司的控股股东均为芜湖远宏，实际控制人均为芜湖市国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、埃夫特第四届董事会第六次会议决议、交易协议等相关文件并经本所律师查验，埃夫特本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A股），同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（四）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、埃夫特第四届董事会第六次会议决议、交易协议等相关文件并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定
(1) 根据《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发
布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
(2) 本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份，本次交易不直接涉及环境保护报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。根据标的公司的说明及标的公司的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登录信用中国、生态环保部门官网查询，标的公司报告期内未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3) 本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份，本次交易不涉及土地使用权交易事项。根据标的公司的说明及标的公司的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登录信用中国、当地自然资源部门网站查询，标的公司在报告期内不存在因违反土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
(4) 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
根据《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》以及上市公司、标的公司提供的资料及上市公司的书面确认，并经本所律师查验，标的公司2025年度的
营业收入低于8亿元。因此，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下关于经营者集中申报的义务。
(5) 截至本法律意见书出具之日，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产不涉及中国境外企业或个人获取股份投资上市公司的情况，因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司公开披露的信息及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的全体证券持有人名册（权益登记日为：2026年6月2日），上市公司的股份总数为52,178万股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司社会公众股占总股本的比例仍超过 10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》规定的股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以天源评估师出具并经芜湖市国资委核准的评估报告为基础，经交易各方协商确定。上市公司董事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，认为本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份。根据标的公司提供的资料及交易对方出具的相关承诺并经本所律师查验，本次交易的标的资产权属清晰，不
存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。标的公司的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的书面确认，本次交易为同行业收购。本次交易完成后，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中导入上市公司机器人作为执行机构，不仅能强化标的公司产品的运动控制技术，通过底层数据技术共享及连通，实现更复杂、更精确的涂胶运动轨迹以及应用领域，从而进一步拓展下游应用行业，同时也有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，从而在一定程度上提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率，实现协同共赢。
根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
2025年度/2025年12月31日
上市公司
备考财务报表
资产总额
323,372.44
490,649.09
负债总额
198,239.90
307,933.86
归属于母公司股东权益
121,779.16
178,792.20
营业收入
93,212.94
126,999.61
利润总额
-63,345.97
-58,190.94
净利润
-55,638.41
-51,023.59
归属于母公司股东的净利润
-49,708.90
-44,957.18
根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司股东的权益及营业收入预计将进一步提升。
基于前述，根据本所律师作为非业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据上市公司提供的资料、上市公司公开披露的信息及其书面确认，并经本所律师查验，本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因此，本次交易不会对上市公司的现有公司治理结构产生不利影响。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据上市公司提供的资料、上市公司公开披露的信息及其书面确认，并经本所律师查验，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则和一系列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、根据安永会计师出具的《上市公司审计报告》和上市公司的公开披露信息，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、根据上市公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明试行版）》、上市公司年度报告等相关公告文件、上市公司全体董事、高级管理人员的无犯罪记录证明以及上市公司书面确认，并经本所律师查询中国证监会、境内证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、相关政府机构的门户网站等有关部门的网站，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、根据《重组报告书（草案）》和上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制与涂胶工艺协同应用的研发投入，将上市公司工业机器人作为执行机构与标的公司精密流体控制设备相结合，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性。
如本节“5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定”所述，通过本次交易，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
2、根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。且上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于规范和减少关联交易承诺，具体内容详见本法律意见书第八章“关联交易及同业竞争”之“3、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施”。
3、如本节“4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”所述，本次交易的标的资产为盛普股份 100%的股份，本次交易的标的资产
权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、交易协议的生效条件成就并取得本法律意见书第三章“本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的资产过户不存在实质性法律障碍。
4、根据《重组报告书（草案）》，标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，与上市公司同属于智能制造装备产业，标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应。
5、根据《重组报告书（草案）》及交易协议，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》、交易协议及埃夫特第四届董事会第六次会议决议，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为埃夫特第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》、交易协议以及相关交易对方出具的承诺文件，本次交易取得上市公司股份的交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（十）本次交易不存在《发行注册办法》第十一条规定的情形
1、根据上市公司的确认并经本所律师查验，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
2、根据上市公司的公告文件及上市公司的确认，基于本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、根据上市公司现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师查验，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责。
4、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺、无犯罪记录证明，并经本所律师查验，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、根据上市公司的确认并经本所律师查验，最近三年，上市公司的控股股东、实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、根据上市公司的确认并经本所律师查验，最近三年，上市公司未有严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》规定的实质条件。
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2020年8月27日，埃夫特召开第二届董事会第九次会议，审议通过了 《审议关于制订<埃夫特智能装备股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。
2021年4月21日，埃夫特召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
2023年11月28日，埃夫特召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。
2025年12月1日，埃夫特召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。
根据埃夫特提供的资料、相关公告并经本所律师查验，埃夫特已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定了《埃夫特智能机器人股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据埃夫特提供的相关资料以及书面确认并经本所律师查验，在本次交易过程中，埃夫特内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、交易各方接触时，上市公司及交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖公司股票；
4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认；
5、上市公司根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上交所进行了报备；
6、筹划本次交易期间，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经上市公司向上交所申请，上市公司股票自2026年1月27日（星期二）开市起停牌。2026年2月10日，上市公司披露了第四届董事会第三次会议决议公告及本次交易所涉及的其他公告文件。经向上交所申请，上市公司股票自2026年2月10日（星期二）开市起复牌。
综上，本所认为，埃夫特在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
（三）本次交易相关方买卖股票的自查情况
本次交易的股票交易自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌日前6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
3、上市公司控股股东一致行动人及其有关知情人员；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
5、标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人；
8、前述1至7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女。
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述自查范围内相关人员在自查期间买卖上市公司股票情况的查询申请，并披露查询情况。本所已于2026年6月8日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。
十二、本次交易的证券服务机构及其资格
根据上市公司提供的资料、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券。
经查验国信证券持有的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，国信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为安永会计师。
根据安永会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，安永会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。
（三）备考审阅机构
本次交易的备考审阅机构为安永会计师。
根据安永会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，安永会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关备考审阅报告的资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为天源评估师。
根据天源评估师持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，天源评估师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。
（五）法律顾问
埃夫特已委托本所作为本次交易的法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》并办理了从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的合法资格。
综上，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十三、律师认为需要说明的其他事项
根据《自查表》的相关要求，除本法律意见书中已核查的内容及本次交易不涉及的事项外，本所律师对《自查表》中涉及的其他需律师核查的事项进行逐项核查并发表以下意见：
（一）1-1交易必要性及协同效应
根据《重组报告书（草案）》、本次交易的交易协议、上市公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第六次会议决议及其他会议资料、上市公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员就本次交易出具的书面承诺文件并经本所律师查验，本所认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员已出具关于本次交易期间减持计划的承诺函；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
根据《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”；根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司所处行业与上市公司处于同一行业，符合科创板定位。
（二）1-2支付方式
根据《重组报告书（草案）》、本次交易的交易协议、上市公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第六次会议决议、《上市公司审计报告》，并经本所律师查验，本次交易涉及现金支付，上市公司拟以自有或自筹资金支付；本次交易关于支付方式的信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节关于换股吸收合并的情形。
（三）1-7业绩承诺
根据《业绩补偿协议》《资产评估报告》并经本所律师查验，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性；本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易不涉及《监管规则适用指引一一上市类第1号》 1-2的业绩补偿范围。
（四）2-8标的资产——资金占用
根据《标的公司审计报告》以及标的公司说明，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情况。
（五）2-10标的资产——曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止
根据标的公司说明并经本所律师查验，盛普股份于2022年6月向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市并获得受理；于2024年9月收到
深圳证券交易所出具的《关于终止对上海盛普流体设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕264号）。
由于撤回IPO申请为盛普股份的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的情形。
（六）2-15承诺事项及舆情情况
上市公司、交易对方及有关各方相关承诺已在《重组报告书（草案）》 “第一章 本次交易概况”之“第九节 本次重组相关方作出的重要承诺”披露，经本所律师审阅上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的承诺，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定出具承诺。
根据标的公司、上市公司出具的说明及确认并经本所律师通过公开渠道检索舆情情况，自上市公司本次交易停牌日至本法律意见书出具之日，不存在实质性影响本次交易条件且对本次交易造成重大不利影响的重大舆情。
（七）5-2信息披露要求及信息披露豁免
经本所律师审阅上市公司及交易对方关于本次交易的决策文件、《重组报告书（草案）》及配套文件、本次交易中介机构出具的核查意见及相关文件、本次交易各方出具的声明及承诺，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第四条、第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条相关要求。
十四、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；截至本法律意见书出具之日，上市公司和本次交易的交易对方为依法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，在取得本法律意见书所述的全部的必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本陆份，无副本。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
BEIJING JINGTIAN & GONGCHENG
北京竞天公诚律师事务所
1100000125448
律师事务所负责人（签字）：赵洋
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
$ \frac { a _ { 2 } } { a _ { 1 } } $ $ \frac { a _ { 3 } } { a _ { 2 } } $
路 璐
2026年6月16日
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