中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见


中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）2022年度公开发行可转债并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰股份可转换公司债券（以下简称“禾丰转债”，债券代码“113647”）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、“禾丰转债”发行上市情况

经中国证监会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,500万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额150,000.00万元，扣除发行费用1,011.65万元，实际募集资金净额为148,988.35万元。上述资金于2022年4月28日到位，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2022]7号《验资报告》。“禾丰转债”期限为自发行之日起六年，即自2022年4月22日至2028年4月21日。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]130号”文同意，公司150,000.00万元可转换公司债券已于2022年5月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“禾丰转债”，债券代码“113647”。

二、回售条款概述

（一）有条件回售条款


根据《禾丰股份公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，有条件回售条款为：本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $ ，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）有条件回售触发情况

公司股票自2026年5月7日至2026年6月17日连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70% ，且“禾丰转债”已进入最后两个计息年度，根据《募集说明书》约定，“禾丰转债”的有条件回售条款生效。

（三）回售价格


根据上述当期应计利息的计算方法，“禾丰转债”第五年（2026年4月22日至2027年4月21日）的票面利率为 1.8% ，本次回售当期应计利息的计算天数为66天（2026年4月22日至2026年6月26日），利息为 $ 1 0 0 \times1. 8 \% \times6 6 / 3 6 5=0. 3 3 $ 元/张，即回售价格为100.33元/张。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“禾丰转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“禾丰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113647”，转债简称为“禾丰转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期

2026年6月26日至2026年7月2日。

（四）回售价格

1. 33元人民币/张（含当期应计利息、含税）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“禾丰转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年 7月7日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易


“禾丰转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“禾丰转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“禾丰转债”将停止交易。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

“禾丰转债”回售有关事项符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的相关约定，保荐人对本次“禾丰转债”回售有关事项无异议。

（以下无正文）


（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

草的根

靳红雅

高寒

中国银河证券股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

2026年6月27日