上海电气关于子公司收购股份暨关联交易的公告


上海电气集团股份有限公司

关于子公司收购股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 为进一步深化在锂电装备领域的布局，经上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届六次会议审议，公司下属控股子公司深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）以非公开协议转让方式向上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）收购其所持有的昂华（上海）自动化工程股份有限公司（以下简称“昂华自动化”）58.02%股份（以下简称“本次交易”），交易价格以2025年12月31日为评估基准日昂华自动化的股东全部权益价值评估值为依据，交易金额为人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）。

• 鉴于转让方电气控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东会审议标准。

• 2026年4月29日，公司董事会六届四次会议审议通过《关于公司转让所持生物质项目公司股权暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司上海电气（安徽）投资有限公司向电气控股非公开协议转让所持上海

电气（五河）生物质热电有限公司 100%股权、上海电气（天长）生物质发电有限公司 100%股权、上海电气（蒙城）生物质发电有限公司 100%股权、上海电气（濉溪）生物质发电有限公司 100%股权，公司下属全资子公司上海电气投资有限公司向电气控股非公开协议转让所持上海电气响水生物质发电有限公司 100%股权。截至本公告日，上述交易尚未全部实施完毕。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2026年6月17日，公司董事会六届六次会议审议通过《关于深圳市赢合科技股份有限公司收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权的议案》，公司下属控股子公司赢合科技以非公开协议转让方式收购电气控股下属控股子公司昂华自动化 100%股份，交易价格以2025年12月31日为评估基准日昂华自动化的股东全部权益价值评估值为依据，交易金额合计为人民币20,434.84万元（根据最终经国资备案的评估价格确定），其中赢合科技向电气控股收购其持有的昂华自动化 58.02%股份，交易金额为人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）。鉴于转让方电气控股为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。

2、本次交易的目的和原因

昂华自动化在锂电后段设备领域技术成熟、经验丰富。本次收购完成后，在锂电装备领域，昂华自动化拥有的柔性化、智能化的后段集成技术可与赢合科技高精度、高稳定性的前中段设备形成强效互补，赢合科技将实现从极片制造到模组PACK全工艺流程的无缝衔接，构建覆盖锂电池制造全流程的装备供给能力，不仅可为下游客户提供一站式解决方案，还能有效提升产线的一致性、稳定性与智能化水平，更好地满足客户高标准和规模化的需求，助力赢合科技把握新能源汽车产业的战略机遇。

3、本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

购买 置换

其他

交易标的类型(可多选)

股权资产 非股权资产

交易标的名称

昂华自动化58.02%股份

是否涉及跨境交易

是 否

是否属于产业整合

是 否

交易价格

已确定，具体金额：人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）

尚未确定

资金来源

自有资金 募集资金 银行贷款

其他

支付安排

全额一次付清，约定付款时点：自协议生效之日起5个工作日内

分期付款

是否设置业绩对赌条款

是 否

（二）董事会审议情况

2026年6月17日，公司董事会六届六次会议审议通过《关于深圳市赢合科技股份有限公司收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、王晨皓先生回避表决，其余董事均同意。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东会审议标准。

（四）至本次交易为止，过去连续12个月内，除日常关联交易外，公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、交易对方（含关联人）情况

（一）交易卖方简要情况

序号

交易卖方名称

收购股份比例(%)

交易金额(人民币万元)

1

电气控股

58.02

11,856.29

2

朱延柱

10.30

2,104.79

3

李家全

8.76

1,790.09

4

马寰

6.25

1,277.18

5

王鹏飞

5.72

1,168.87

6

上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）

4.30

878.70

7

上海东数创业投资中心（有限合伙）

3.90

796.96

8

上海元派投资中心（有限合伙）

1.80

367.83

9

魏锋

0.95

194.13

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联人）

关联法人/组织名称

上海电气控股集团有限公司

统一社会信用代码

913100001322128733

□不适用

成立日期

1985/01/14

注册地址

上海市黄浦区四川中路110号

主要办公地址

上海市黄浦区四川中路149号

法定代表人

吴磊

注册资本

人民币1,248,121.6万元

主营业务

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人

上海市国有资产监督管理委员会

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

2、其他交易对方（非关联人）

(1) 上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称

上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310118MA1JL62A1T

成立日期

2016/02/22

注册地址

上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区117室

执行事务合伙人

上海恪可投资管理中心（有限合伙）

注册资本

人民币20,000万元

主营业务

创业投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东

周建琦(25%)、上海恪可投资管理中心(有限合伙)(16%)

（2）上海东数创业投资中心（有限合伙）

公司名称

上海东数创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

913101043208497754

成立日期

2014/11/06

注册地址

上海市徐汇区苍梧路25号1号二层209室

执行事务合伙人

上海东熙数元投资管理中心（有限合伙）

注册资本

人民币29,520万元

主营业务

创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东

银创百汇投资（北京）有限公司（33.87%）、山东高速青岛建设管理有限公司（27.10%）

（3）上海元派投资中心（有限合伙）

公司名称

上海元派投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310118583440007Y

成立日期

2011/09/30

注册地址

上海市青浦区公园东路1289弄26号10层R区1002室

执行事务合伙人

江艳

注册资本

人民币10万元

主营业务

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

主要股东

江艳（55%）、孙巧妹（45%）

（4）自然人

序号

姓名

性别

国籍

与公司是否存在关联关系

是否为失信被执行人

1

朱延柱

男

中国

否

否

2

李家全

男

中国

否

否

3

马寰

男

中国

否

否

4

王鹏飞

男

中国

否

否

5

魏锋

男

中国

否

否

除电气控股外，上述各交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。经查询，上述各交易对方均不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为昂华自动化 58.02%股份，交易方式为非公开协议转让，属于公司购买资产。

2、交易标的的权属情况

本次收购的昂华自动化股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

昂华自动化主营业务为锂电等领域内的自动化智能装备，电气控股于2019年收购昂华自动化 58.02%股份，收购价格为人民币1.56亿元。截至目前，昂华自动化经营情况良好。

4、交易标的具体信息

(1) 基本信息

法人/组织名称

昂华（上海）自动化工程股份有限公司

统一社会信用代码

91310000575820464F

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司

□是

□否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

□是

□否

交易方式

向交易对方支付现金

向标的公司增资

其他

成立日期

2011/05/25

注册地址

上海市浦东新区宣镇东路1089号

主要办公地址

上海市浦东新区宣镇东路1089号

法定代表人

翁智怡

注册资本

人民币10,886.9820万元

主营业务

主要产品为高端装备客户定制的自动化产线、生产装备及配套软件系统。核心模式是为客户提供从方案规划到落地实施的智能工厂整体解决方案，关键核心技术能够实现将高精度装配、测试

技术与高效的物流运输、质量追溯及信息化管理（如MES系统）深度集成。

所属行业

专用设备制造业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号

股东名称

注册资本(人民币万元)

持股比例(%)

1

电气控股

6,316.7852

58.02

2

朱延柱

1,121.8032

10.30

3

李家全

954.2424

8.76

4

马寰

679.9484

6.25

5

王鹏飞

623.2472

5.72

6

上海青望创业投资合伙企业(有限合伙)

467.6392

4.30

7

上海东数创业投资中心(有限合伙)

424.6176

3.90

8

上海元派投资中心(有限合伙)

195.5080

1.80

9

魏锋

103.1908

0.95

本次交易后股权结构：

序号

股东名称

注册资本

(人民币万元)

持股比例(%)

1

赢合科技

10,886.9820

100

赢合科技本次将以非公开协议转让方式向昂华自动化的九名股东分别收购其持有的昂华自动化股份，除电气控股外的八名股东均不是公司的关联人，收购完成后，赢合科技将持有昂华自动化 100%股份。

（3）其他信息

昂华自动化未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币万元

标的资产名称

昂华自动化58.02%股份

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例

58.02%

是否经过审计

是 否

审计机构名称

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构

是□否

项目

2025年度/2025年12月31日(经审计)

2024年度/2024年12月31日(经审计)

资产总额

68,162.83

44,146.64

负债总额

50,044.62

27,095.31

净资产

18,118.20

17,051.33

营业收入

44,965.04

32,081.49

净利润

1,611.22

631.92

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易价格以昂华自动化股东全部权益价值评估值为依据，交易金额为人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）。

2、评估基本情况

上海申威资产评估有限公司对昂华自动化股东全部权益价值出具了评估报告，评估报告生效日期为2026年6月15日。上海申威资产评估有限公司为具备证券期货相关业务评估资格的第三方评估机构。

（1）本次评估的工作范围

1) 明确业务基本事项：了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行项目初步风险评价。

2) 订立业务委托合同：接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，资产评估机构与委托人订立评估委托合同。

3) 编制评估计划：安排适合的人员组成项目组，拟定评估工作计划；向委托方、被评估单位提交评估资料清单、资产评估申报表，对被评估单位的资产清查做必要指导。

4) 进行评估现场调查：评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

5) 收集整理评估资料：评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料

收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评估估算的依据。

6) 评定估算形成初步结果：评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结果。项目负责人对资产评估初步结果进行审核与汇总，撰写并形成初步评估报告。

7) 内部审核及出具报告：初步评估报告完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，项目负责人与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析后，出具并提交评估报告。

（2）本次评估依据的资料和来源

1) 权属依据：股权投资证明文件；主要大型设备购置合同及购置发票；专利证书、软件著作权证书、商标登记证等无形资产产权证明；其他权属证明资料。

2) 取价依据：全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社；同花顺资讯系统提供的有关信息资料；企业与相关单位签订的相关采购合同；企业提供的以前年度及评估基准日的财务报表、审计报告；企业提供的历史经营统计资料及未来年度市场预测资料；评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；与此次评估有关的其他资料。

3) 其他参考依据：企业提供的资产清单和评估申报表；《企业会计准则》。

3、评估方法

本次评估分别采用资产基础法、收益法方法对昂华自动化股东全部权益进行评估，选用资产基础法结果作为评估结论。被评估单位主营自动化系统项目的生产销售，鉴于其不属于高收益弹性的轻资产行业，企业整体价值与现有各项资产的实际价值高度绑定，整个评估过程均基于评估基准日已客观存在的资产负债数据，资产基础法的评估结果更能准确地反映被评估单位在评估基准日的真实价值。故本次评估采用资产基础法作为评估结论。

4、重要评估假设和评估参数

（1）一般假设

1) 交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假设其处于交易过程中，评估人员根据委评资产的交易条件进行模拟评估；

2) 公开市场假设：假设委评资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3) 企业持续经营假设：是指被评估单位及其下属长期投资单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

4) 资产按现有用途使用假设：是指处于使用中的被评估单位及其下属长期投资单位资产在本次经济行为发生后，仍按其现行用途及方式继续使用下去；

5) 外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；

6) 假设被评估单位及其下属长期投资单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位及其下属长期投资单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；

7) 本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

8) 委托人与被评估单位及其下属长期投资单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设委托人与被评估单位及其下属长期投资单位提供的这些资料真实、完整、合法；

9) 假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(2) 特殊假设

1) 假设被评估单位及其下属长期投资单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

2) 假设未来收益的预测基于现有的股权结构、管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3) 本次评估假设被评估单位及其下属长期投资单位核心团队未来年度持续

在被评估单位及其下属长期投资单位任职，且不在外从事与被评估单位及其下属长期投资单位业务相竞争业务；

4) 假设被评估单位及其下属长期投资单位遵守法律法规经营，其目前已获取的经营许可证到期后能够正常延续；

5) 假设被评估单位及其下属长期投资单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可按照市场价格正常续租、持续经营；

6) 本次评估假设被评估单位及其下属长期投资单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

7) 假设被评估单位使用的商标未来正常续费，并在商标注册期到期后能够正常延期；

8) 本次评估假设被评估单位及其下属长期投资单位的专利和软件著作权可以得到适当保护，不被侵权；

9) 考虑到企业的研发投入可以达到高新技术企业的标准，假设企业未来仍可以获得高新技术企业认证，所得税率为 15%；

10) 净现金流量的计算以会计年度为准，假设被评估单位合并层面的现金流在会计年度内均匀发生，自第6年后各年的收益水平保持在第5年（即2030年）的水平上。

（3）评估参数

1) 设备类资产采用重置成本法评估，按照造价结合指数调整或设备不含税市场价得出，成新率通过年限法成新率以及技术观察法成新率综合确定。

2) 流动资产、负债在核实基础上按可实现金额及实际义务确认，最终以资产评估总值减去负债评估总值确定净资产评估价值。

3) 专利和软件著作权在运用中存在混合、交叉使用的情况，因此本次将评估范围内的软件及软件著作权作为一项资产组合进行评估。

4) 商标未参与企业的经营活动，未给企业带来超额收益，故单独采用成本法进行评估。

5、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）具体评估、定价情况

标的资产名称

昂华自动化58.02%股份

定价方法

协商定价

以评估或估值结果为依据定价

公开挂牌方式确定

其他

交易价格

已确定，具体金额：人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）

尚未确定

评估/估值基准日

2025/12/31

采用评估/估值结果（单选）

资产基础法 收益法 市场法

其他

最终评估/估值结论

评估/估值价值：昂华自动化股东全部权益价值评估值为人民币20,434.84万元

评估/估值增值率：18.32%

评估/估值机构名称

上海申威资产评估有限公司

资产评估结果（单体报表）汇总如下：

评估基准日：2025年12月31日

单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率(%)

流动资产

64,633.20

64,920.34

287.14

0.44

非流动资产

3,545.66

6,422.21

2,876.55

81.13

资产总计

68,178.86

71,342.55

3,163.69

4.64

流动负债

48,663.44

48,663.44

0.00

0.00

非流动负债

2,244.27

2,244.27

0.00

0.00

负债总计

50,907.71

50,907.71

0.00

0.00

净资产(所有者权益)

17,271.15

20,434.84

3,163.69

18.32

非流动资产评估增值主要是由于长期股权投资净额和无形资产净额的评估增值导致。其中：长期股权投资评估增值人民币1,325.29万元，增值率 530.12%，增值主要原因是昂华自动化对被投资单位的长期股权投资采用成本法核算，本次对长期投资单位进行了打开整体评估，经评估后的净资产考虑所持股比后确定长期投资的评估值，高于账面值，造成评估增值。无形资产评估增值人民币1,516.58万元，增值率 875.02%，增值主要原因是将账外专利、软件著作权以及账外商标列入评估范围，导致评估增值。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

赢合科技拟与电气控股签订《股份转让协议》，以下为协议的主要内容：

1、协议主体：甲方：电气控股；乙方：赢合科技

2、交易价格：人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）

3、支付方式及期限：受让方应自协议生效之日起5个工作日内，将转让价款一次性足额支付至转让方指定收款账户。

4、过渡期安排：过渡期（自评估基准日至交割日止）内昂华自动化经营所产生的全部损益均归属于受让方，由受让方独立享有相应权益并承担相应风险，转让方不就过渡期损益与受让方进行分担。

5、合同的生效条件及时间：协议经双方签字盖章之日起成立并生效。

6、违约责任：任何一方违反协议项下任何约定的，应依法依约向守约方承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

六、关联交易对公司的影响

1、本次交易有利于公司加快提升锂电板块智能工厂一站式解决方案能力，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次关联交易不会对公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易对公司生产经营及财务状况不构成重大影响。

2、本次收购昂华自动化股权后，昂华自动化将纳入公司财务报表合并范围，本次交易不会构成同业竞争。

3、截至本公告日，昂华自动化不存在对外担保、委托理财等情况。本次交易不会导致上市公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年6月12日，公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过《关于深圳市赢合科技股份有限公司收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权的议案》，认为：本次交易符合公司业务发展需要，交易价格以昂华自动化股东全部权益价值评估值为依据，公平合理，符合本公司和全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。

2026年6月17日，公司董事会六届六次会议审议通过《关于深圳市赢合科技股份有限公司收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权的议案》。

关联董事吴磊先生、朱兆开先生、王晨皓先生回避表决，其余董事均同意。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2026年4月29日，公司董事会六届四次会议审议通过《关于公司转让所持生物质项目公司股权暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司上海电气（安徽）投资有限公司向电气控股非公开协议转让所持上海电气（五河）生物质热电有限公司 100%股权、上海电气（天长）生物质发电有限公司 100%股权、上海电气 （蒙城）生物质发电有限公司 100%股权、上海电气（濉溪）生物质发电有限公司 100%股权，公司下属全资子公司上海电气投资有限公司向电气控股非公开协议转让所持上海电气响水生物质发电有限公司 100%股权。截至本公告日，上述交易尚未全部实施完毕。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2026年6月17日