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二〇二六年第二次临时股东会资料

柳州钢铁股份有限公司

LIUZHOU IRON & STEEL COMPANY LIMITED

二〇二六年六月二十六日


股东会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据公司章程和股东会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：

一、股东会会议具体程序方面的事宜由证券部负责。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次会议议事规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次股东会安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需向会议秘书处（证券部）登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕会议的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“ $ \surd $ ”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。


2026年第二次临时股东会程序及议程

时间：2026年6月26日上午10:00

地 点：办公大楼910会议室，广西柳州市北雀路117号

主持人：董事长卢春宁

会议程序：

一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。

二、董秘报告参加现场股东会的人数，就会议有关事项进行说明。

三、主持人宣布股东会开始，正式进入议案审议。本次股东会拟审议的议案如下：

序号

议案名称

非累积投票议案

1

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

2.00

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01

方案概述

2.02

发行股份及支付现金购买资产方案一标的资产

2.03

发行股份及支付现金购买资产方案一交易对方

2.04

发行股份及支付现金购买资产方案一交易对价及支付方式

2.05

发行股份及支付现金购买资产方案一发行股份的种类、面值及上市地点

2.06

发行股份及支付现金购买资产方案一发行对象

2.07

发行股份及支付现金购买资产方案一发行价格及定价方式

2.08

发行股份及支付现金购买资产方案一发行数量

2.09

发行股份及支付现金购买资产方案一锁定期安排

2.10

发行股份及支付现金购买资产方案一减值补偿安排

2.11

发行股份及支付现金购买资产方案一过渡期损益归属

2.12

发行股份及支付现金购买资产方案一滚存未分配利润安排


2.13

募集配套资金具体方案一发行股份的种类、面值及上市地点

2.14

募集配套资金具体方案一发行方式和发行对象

2.15

募集配套资金具体方案一定价依据、定价基准日和发行价格

2.16

募集配套资金具体方案一发行规模及发行数量

2.17

募集配套资金具体方案一锁定期安排

2.18

募集配套资金具体方案一募集配套资金用途

2.19

募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排

2.20

决议有效期

3

关于《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

4

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

5

关于本次交易构成关联交易的议案

6

关于拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议、《减值测试补偿协议》的议案

7

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

8

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

9

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

10

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

11

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

12

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

13

关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

14

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

15

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

16

关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案

17

关于制定《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

18

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案


19

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

20

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

21

关于前次募集资金使用情况报告的议案

22

关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

四、股东代表审议发言。

五、投票表决，工作人员统计票数。

六、主持人宣布表决结果。

七、律师宣读法律意见书。

八、主持人宣布本次股东会结束。


2026年第一次临时股东会议案

议案


关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司持有的广西钢铁集团有限公司13%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的实质条件和要求。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

报告人

卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次交易的具体方案如下：

一、方案概述

本次交易方案为公司拟向广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）发行股份及支付现金购买其持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）13%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


本次交易项下，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易相关的审计、评估工作已完成，本次交易的交易价格已确定。本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估并经国家出资企业备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用资产基础法作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2025年12月 31日，广西钢铁全部权益估值为2,770,638.33万元，鉴于广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于2026年3月13日完成对广西钢铁48,000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为366,422.98万元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有广西钢铁 57.7730%股权。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁 13%股权。

（二）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。

（三）交易对价及支付方式

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1919号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值


为2,770,638.33万元，鉴于广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业 （有限合伙）已于2026年3月13日完成对广西钢铁48,000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为366,422.98万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

其他

1

柳钢集团

广西钢铁13%股权

100,000.00

266,422.98

无

366,422.98

（四）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（五）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。

（六）发行价格及定价方式

根据《重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 $ \div $定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：


股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前20个交易日

4.60

3.68

前60个交易日

5.11

4.09

前120个交易日

5.15

4.12

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于2026年5月21日召开了2025年年度股东会，审议通过了 《柳钢股份2025年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），拟派发现金红利总额263,422,177.10元人民币（含税）。

上市公司于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

（七）发行数量


本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为626,877,606股。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

根据《重大资产重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（九）减值补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行减值补偿。

1. 减值测试期间

测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次


交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、 2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

2. 减值测试安排

在减值测试期的每个会计年度结束后3个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。

具体如下：

$ \textcircled{1} $当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额

期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

$ \textcircled{2} $柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年度应补偿股份数=期末减值额 $ \div $本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

$ \textcircled{3} $柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-减值测试期内已补偿股份数 $ \times $本次交易中标的股份的每股发行价格。

$ \textcircled{4} $标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）；

$ \textcircled{5} $标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上上市公司有现金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红


额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） $ \times $应补偿股份数；

$ \textcircled{6} $柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得测试资产的交易对价。

测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见《减值补偿协议》。

（十）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由柳钢集团承担，柳钢集团应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额 $=$ 过渡期间标的公司产生的亏损 $ \times $标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

（十一） 滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规


定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0\div(1+N)} $

配股或增发新股： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{K})\div(1+\mathrm{K}) $

假设以上三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0-D+A}\times\mathrm{K})\div(1+\mathrm{N+K})} $

其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息， P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。


本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（五）锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金在扣除本次交易相关税费后具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

占比


1

支付本次交易的现金对价

100,000.00

66.67%

2

补充流动资金、偿还债务

50,000.00

33.33%

合计

150,000.00

100.00%

议案


关于《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

报告人卢春宁董事长

各位股东、各位代表：

公司于2026年5月7日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关


规定，编制《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

详见2026年6月11日披露公告的《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案4

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

报告人

卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的重大资产重组和第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

鉴于本次交易相关的审计、评估工作已经完成，根据经审计的财务数据测算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易系通过发行股份及支付现金购买资产的方式，需经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》


第十三条规定的重组上市的情形。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次交易构成关联交易的议案

报告人卢春宁董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次交易的交易对方为广西柳州钢铁集团有限公司，柳钢集团系公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议、《减值测试补偿协议》的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为实施本次交易，2026年5月7日公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定交易方案，进一步明确公司与柳钢集团在本次交易中的权利义务，同意公司与柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《减值补偿协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》进一步明确本次交易的价格、补充协议的生效及其他事项，《减值补偿协议》约定采用市场法评估相关资产的减值测试和补偿相关事项。（详见附件一、附件二、附件三）。


本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案7

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

报告人

卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1. 本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易涉及的标的资产定价以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1. 公司最近一年财务报告已由注册会计师对公司2025年财务会


计报告出具无保留意见审计报告；

1. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

1. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

1. 公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

1. 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1. 本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司13%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。


本次交易涉及的有关审批事项已在《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示；

1. 本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在交易对方切实履行承诺的前提下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；
2. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公司不存在以下情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，


或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

1. 公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
2. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
3. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1. 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
2. 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并要求上述中介机构出具了保密承诺函；
3. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案、草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》；
4. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖


公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报；

1. 公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%；

1. 2026年5月7日，国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）作出《关于本次交易的原则性同意函》；

1. 2026年5月7日，就本次交易事宜，公司与柳钢集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

1. 2026年5月7日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项；

1. 在披露本次交易事项之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公告；

1. 截至目前，本次交易尚需股东会审议通过。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法


律文件合法有效。本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案11

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

项目

停牌前第21个交易日（2026年3月24日）

停牌前最后1个交易日（2026年4月22日）

涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）

4.45

4.57

2.70%

上证综合指数（000001.SH）

3881.28

4106.26

5.80%

中证钢铁指数（930606）

1139.45

1187.07

4.18%

剔除大盘因素影响涨跌幅

-3.10%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

-1.48%


议案


关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次交易相关主体（包括公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

报告人卢春宁董事

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对广西钢铁2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的《广西钢铁集团有限公司审计报告》（天职业字


[2026]30398号)；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]28363号）。

公司聘请的具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以天职国际出具的上述相关审计报告为依据，以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买广西钢铁集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2026]第1919号）。经评估，在评估基准日2025年12月31日，广西钢铁的净资产评估值为人民币2,770,638.33万元，评估结果已经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司备案通过。

详见公司于2026年6月11日公告的《广西钢铁集团有限公司2024年—2025年审计报告》《柳州钢铁股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》及《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

报告人卢春宁董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司持有的广西钢铁集团有限公司股权并募集配套资金暨关联交易，柳钢集团系公司控股股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限


和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，本次交易前12个月内，柳钢股份购买、出售资产情况具体如下：

2025年11月28日，柳钢股份与柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司（以下简称“惕艾惕”）签订了《资产转让协议》，柳钢股份以自有资金1,216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实物资产。柳钢股份已于2025年12月29日全额支付1,216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026年3月，广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港壹号”）以现金认购股份方式按1.1858元/每元注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中 5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资 10,100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由 45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述事项外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。


议案15

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

报告人

卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

1. 公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等作出了明确规定。
2. 公司严格控制参与本次交易的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人，不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交易所。
3. 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上所述，公司在本次交易中已经严格按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关


规定的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案16

关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案

报告人

卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1. 聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2. 聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3. 聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4. 聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构；
5. 聘请北京荣大商务有限公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，公司聘请第三方机构的行为合法合规。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案17

关于制定《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

报告人

各位股东、各位代表：


卢春宁

董事长

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性和主动性，保持核心管理团队的稳定性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《柳州钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

详见公司于2026年6月11日公告的《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

本议案提请股东审议。

议案


关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案

报告人

卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的规定，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）受聘对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号）。

柳州钢铁股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，在详细核查了有关评估事项后，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：


一、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

中联评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定广西钢铁截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价参考依据。中联评估对广西钢铁分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法的选择适当，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对广西钢铁的评估方法适当，评估结果已经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司备案，本次评估结果具有公允性。本次交易价格以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案


报告人卢春宁董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司对广西钢铁集团有限公司股权价值进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买广西钢铁集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2026]第1919号）。

本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具并经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司备案的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易事项对当期每股收益摊薄的影响进行了审慎分析。董事会认为，本次交易完成后，公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，公司提出了一系列拟采取的措施。同时，


公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺，具体如下：

一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益等财务指标的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天职业字[2026]28363号），本次交易对公司每股收益的影响情况如下：

项目

本次交易前

本次交易后

基本每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

稀释每股收益(元/股)

0.2618

0.2648

本次交易将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

1. 提高日常运行效率

公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2. 积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3. 进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，未来，


公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

三、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、董事及高级管理人员特作出如下承诺：

1. 作为控股股东，本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

(1) 本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

(2) 自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

1. 作为董事及高级管理人员，本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，并承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(1) 本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(2) 未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(3) 自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承


诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

(4)本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

(5)本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：$\textcircled{1}$本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；$\textcircled{2}$上市公司股票终止在上海证券交易所上市；$\textcircled{3}$本次交易终止。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于前次募集资金使用情况报告的议案

报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司编制了截至2025年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《柳州钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]30503号）。

详见公司于2026年6月11日公告的《柳钢股份前次募集资金使用情况报告》及《柳钢股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。

议案


关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案


报告人卢春宁

董事长

各位股东、各位代表：

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为便于相关工作的开展，拟提请股东会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

1. 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产交易价格、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；
2. 授权董事会根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
3. 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4. 全权办理本次交易的申报事宜；应审批部门的要求或根据审批部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据审批部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
6. 根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7. 授权董事会在本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；


1. 授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

1. 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

1. 本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

1. 授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。

本议案提请股东审议，关联股东需回避表决。


附件一：发行股份及支付现金购买资产协议

广西柳州钢铁集团有限公司

与

柳州钢铁股份有限公司

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇二六年五月


目 录

鉴于： ... 41

第一条 定义 ... 42

第二条 本次交易方案 ... 43

第三条 标的资产及作价 ... 44

第四条 股份对价的发行及认购 ... 44

第五条 现金对价的支付 ... 46

第六条 标的资产的交割及期间损益 ... 47

第七条 发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件 ... 48

第八条 甲方的声明、保证与承诺 ... 49

第九条 乙方的声明、保证与承诺 ... 50

第十条 费用 ... 51

第十一条 协议的变更与解除 ... 51

第十二条 不可抗力 ... 51


第十三条 违约责任及补救 ... 52

第十四条 保密 ... 53

第十五条 适用的法律和争议解决 ... 54

第十六条 通知 ... 55

第十七条 其他 ... 55


发行股份及支付现金购买资产协议

本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年5月6日于中华人民共和国广西壮族自治区柳州市柳北区签署：

甲方：广西柳州钢铁集团有限公司（省属国有独资）

统一社会信用代码：91450200198585373D

法定代表人：李斌

注册地址：柳州市北雀路117号

乙方：柳州钢铁股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码：91450200715187622B

法定代表人：卢春宁

注册地址：广西柳州市北雀路117号

甲方、乙方在本协议书中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。


鉴于：

1. 甲方是一家广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资企业，截至本协议签署之日，持有乙方1,910,963,595股股票，持股比例 72.54%，系乙方的控股股东；同时，甲方直接持有广西钢铁集团有限公司（简称 “广西钢铁”或“目标公司”）44.5206%股权。

1. 乙方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为柳钢股份，股票代码为601003。乙方拟以发行股份及支付现金的方式向甲方购买其合计持有的广西钢铁 13%股权（以下简称“本次交易”）。

1. 目标公司广西钢铁为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，于2005年12月26日注册成立，法定代表人金闯，注册资本人民币2,456,839.264631万元。目标公司的股东及持股比例为：甲方认缴/实缴出资额109.38亿元，持股比例为 44.5206%；乙方认缴/实缴出资额110亿元，持股比例为 44.7730%；武钢集团有限公司认缴/实缴出资额20.62亿元，持股比例为 8.3929%；广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）认缴/实缴出资额5.6839亿元，持股比例为 2.3135%。

为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方发行股份及支付现金购买资产的有关事宜达成本协议，以资信守。


第一条定义

1. 1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

柳钢股份、上市公司

指

柳州钢铁股份有限公司

目标公司

指

广西钢铁集团有限公司

柳钢集团、转让方

指

广西柳州钢铁集团有限公司

标的资产

指

转让方合计持有的目标公司13%股权

对价股份

指

根据本协议第三条、第四条约定，上市公司就购买标的资产而应向甲方非公开发行的人民币普通股股份

对价现金

根据本协议第三条、第五条约定，上市公司就购买标的资产而应向甲方支付的现金对价

发行价格

指

按本协议4.1.4条确定的发行价格

本次交易

指

双方在本协议项下约定的上市公司以发行股份及支付现金的方式，向甲方购买标的资产的交易行为

签署日

指

双方最终共同完成签署本协议的日期

发行股份购买资产定价基准日

指

上市公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议公告之日

审计/评估基准日

指

双方就本次交易协商一致确认的目标公司的审计、评估基准日，即2025年12月31日

生效日

指

本协议满足第七条所述先决条件而得以生效并可实施之日

资产交割日

指

甲方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日

发行结束日

指

本次交易中的对价股份登记在甲方名下且经批准在上海证券交易所上市之日

相关期间

指

评估基准日(不含当日)到资产交割日(包含当日)之间的期间

《评估报告》

指

中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》(主席令第十五号)

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》(主席令第三十七号)

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所


登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

税费

指

任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用

法律法规

指

中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

本协议

指

本《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件

工作日

指

除法定节假日以外的中国法定工作时间

元

指

人民币元

1. 2 本协议各条款的标题仅为方便查询之用，不得影响本协议的解释。

1. 3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

1. 4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条本次交易方案

1. 1 双方同意，本次交易的整体方案如下：

1. 1.1 乙方以发行股份及支付现金的方式，购买甲方持有的目标公司 13% 股权。

1. 1.2 发行股份及现金支付收购资产的同时，乙方拟向符合条件的不超过 35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但配套融资发行成功与否，不影响第2.1.1条项下的发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

1. 2 双方同意，本次交易中乙方以向甲方非公开发行股份及现金方式支付的具体


对价金额及比例，以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。

第三条标的资产及作价

1. 1 双方同意，乙方应以发行股份及现金支付方式，购买甲方持有的目标公司 13%股权，即本次交易的标的资产。

本次交易完成后，上市公司直接持有目标公司 57.7730%股权。

1. 2 双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具且经国资备案的评估报告所确认的评估值为准。

第四条股份对价的发行及认购

1. 1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下乙方非公开发行股份及甲方认购乙方相关新增股份的具体方案如下：

1. 1.1 发行方式向特定对象，即向甲方非公开发行股份。

1. 1.2发行股票种类和面值人民币普通股（A股），每股面值1元。

1. 1.3 发行对象和认购方式

发行对象为甲方，甲方认购的对价股份数量尚需以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。最终发行股份数量尚需经上交所核准


并经中国证监会同意注册。

4.1.4定价基准日及发行价格

定价基准日为乙方关于本次交易首次召开的董事会（即第九届董事会第二十二次会议）决议公告日。发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

4.1.5发行数量

乙方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数 $ = \sum $以发行股份形式向甲方支付的交易对价 $ \div $发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分上市公司无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

4.1.6价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

4.1.7锁定期

根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经双方同意并确认，甲方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发


行结束日起36个月内不进行转让。

本次交易实施完成后，甲方因乙方送红股、转增股本等原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。

1. 2 如本次交易因甲方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、上交所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

1. 3 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

第五条现金对价的支付

1. 1 各方同意，本次交易项下的现金对价支付如下：

1. 1.1 本次交易的现金对价将以向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后30个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分；

1. 1.2 若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付；若中国证监会同意注册后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在6个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费


用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付。

第六条标的资产的交割及期间损益

1. 1 本次交易经上交所核准并经中国证监会同意注册后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效30个工作日内，甲方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至乙方的工商变更登记手续的申请，乙方应提供必要帮助。

1. 2 甲方持有的标的资产过户至乙方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于乙方所有。

1. 3 双方同意，乙方应在资产交割日后1个月内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至甲方名下的手续，甲方应按照乙方的要求提供必要的文件及帮助。

1. 4 双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。


第七条发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件

1. 1 双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1. 1.1 本协议经双方依法签署；

1. 1.2 上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

1. 1.3 转让方董事会审议通过本次交易；

1. 1.4 本次交易标的资产评估结果完成了有权国资主管部门的备案或核准；

1. 1.5 本次交易经有权国资主管部门核准；

1. 1.6 本次交易经上交所审核通过；

1. 1.7 本次交易经中国证监会同意注册；

1. 1.8 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

1. 2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

1. 3 双方应尽其最大合理努力促使第 7.1.1、7.1.2、7.1.3条所述之先决条件在上公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

1. 4 若第7.1.1、7.1.2、7.1.3条所述之先决条件不能在第7.3条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。


第八条甲方的声明、保证与承诺

甲方在此不可撤销且分别、独立地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），

1. 1 甲方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

1. 2 甲方对标的资产拥有合法所有权，甲方有权将标的资产根据本协议的约定转让给乙方；同时，甲方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致甲方无法将标的资产转让给乙方，或导致乙方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

1. 3 甲方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

1. 4 甲方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。

1. 5 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。


第九条乙方的声明、保证与承诺

乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日）。

1. 1 乙方系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反：

1. 1.1 现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；

1. 1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

1. 1.3 任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

1. 2 乙方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

1. 3 乙方将严格依据本协议的约定，在本协议第七条所述之所有先决条件满足后，按本协议第三、四、五条约定的方式和期限向甲方发行对价股份及支付对价现金。

1. 4 乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。


第十条费用

1. 1由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府行政费用，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

1. 2除上述第10.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由双方各自承担。

第十一条 协议的变更与解除

1. 1本协议于双方签署后成立，在7.1规定的各项先决条件全部成就时生效。

1. 2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

1. 3除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

1. 4对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

第十二条 不可抗力

1. 1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何


事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及相关行业国家法律法规的调整。

1. 2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

1. 3 任何一方由于受到本协议第12.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务的，不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十三条 违约责任及补救

1. 1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

1. 2若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金


额作为违约赔偿金。

1. 3双方同意，本协议第7.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付股份对价的除外。

1. 4双方同意，本协议第7.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期交割的除外。

1. 5除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

第十四条 保密

1. 1除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、工作人员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：

1. 1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；

1. 1.2 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。


1. 2双方保密义务在下列情形下除外：

1. 2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

1. 2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

1. 2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

1. 3双方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十五条 适用的法律和争议解决

1. 1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

1. 2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

1. 3在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。


第十六条 通知

1. 1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：

协议双方

通讯地址

传真号码

收件人

甲方

广西壮族自治区柳州市北雀路117号

乙方

广西壮族自治区柳州市北雀路117号

1. 2任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：

1. 2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

1. 2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；

1. 2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。

第十七条 其他

1. 1本协议包含双方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代双方之间、及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。

1. 2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。


1. 3除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

1. 4如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

1. 5本协议一式陆份，双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）


（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之广西柳州钢铁集团有限公司签署页）

甲方：广西柳州钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字

日期： 年 月 日


（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之柳州钢铁股份有限公司签署页）

乙方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字

日期： 年 月 日


附件二：发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）

本发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）（简称“本补充协议 （一）”）由以下双方于2026年6月10日在中华人民共和国广西壮族自治区柳州市柳北区签署：

甲方：广西柳州钢铁集团有限公司（简称“柳钢集团”）

注册地址：柳州市北雀路117号

法定代表人：李斌

乙方：柳州钢铁股份有限公司（简称“柳钢股份”）

注册地址：广西柳州市北雀路117号

法定代表人：卢春宁

在本补充协议（一）中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”

鉴于：

1. 乙方拟发行股份及支付现金购买甲方持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“目标公司”） 13%股权（以下简称“标的股权”）。

1. 2026年5月7日，甲乙双方签署了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主协议”）。


为进一步明确本次交易的交易定价、对价构成及支付方式等未尽事宜，厘清双方权利义务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，就主协议项下相关事宜订立本补充协议（一），以资共同信守。

一、本次交易的定价依据及交易价格

1. 双方一致确认，本次交易审计基准日、评估基准日均为2025年12月31日。

1. 本次标的股权定价以符合《中华人民共和国证券法》规定、具备合法资质的资产评估机构出具并完成国资备案的评估报告为核心定价依据。

1. 根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）于2026年5月 31日出具、并经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司于2026年6月9日完成备案的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号），截至评估基准日2025年12月31日，目标公司股东全部权益评估价值为人民币27,706,383,302.81元。鉴于广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于2026年3月13日完成对目标公司48,000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，标的股权的最终交易价格为3,664,229,829.37元。

1. 双方同意，在交割日前，若目标公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若目标公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

二、本次交易对价的支付

1. 双方同意，乙方以发行股份及支付现金的方式购买甲方持有的标的股权，


其中，乙方向甲方发行股份的数量合计为626，877，606股，支付现金的金额为 1,000,000,000.00元，具体如下：

本次拟转让的标的股权对应的认缴注册资本(元)

交易价格(元)

股份对价部分

现金对价部分(元)

发行股份数量(股)

发行股份对价(元)

3,193,891,044.02

3,664,229,829.37

626,877,606

2,664,229,829.37

1,000,000,000.00

最终发行的股份价格、数量以乙方股东会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。

2. 股份对价的支付

经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于乙方最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

乙方于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向甲方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合乙方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠予乙方，乙方无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

3. 现金对价的支付

本次交易现金对价为人民币1,000,000,000.00元，本次交易的现金对价将以向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套


资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后30个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分；

若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付；若中国证监会同意注册后12个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在12个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付。

三、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如目标公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的股权对应的增加部分由乙方所有，如目标公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额 =过渡期间目标公司产生的亏损 $ \times $标的股权占目标公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

四、其他

1. 本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》是不可分割的整体，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）未作约定或未涉及的事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》冲突的，或有关条款不一致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《发行股份及支付现金购买资产协议》均未约定的，由双方另行协商。

1. 本补充协议（一）自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起


成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

1. 本补充协议（一）一式肆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）


（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》之甲方签署页）

甲方：广西柳州钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字

日期： 年 月 日


LIUSTEELCO

（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》之乙方签署页）

乙方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字

日期： 年 月 日


附件三：减值补偿协议

柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之减值补偿协议

本发行股份及支付现金购买资产之减值补偿协议（简称“本协议”）由以下双方于2026年6月10日在中华人民共和国广西壮族自治区柳州市柳北区签署：

甲方：广西柳州钢铁集团有限公司（简称“柳钢集团”）

注册地址：柳州市北雀路117号

法定代表人：李斌

乙方：柳州钢铁股份有限公司（简称“柳钢股份”）

注册地址：广西柳州市北雀路117号

法定代表人：卢春宁

在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方与乙方于2026年4月22日签署了《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司有关广西钢铁集团有限公司股权转让之意向书》，于2026年5月7日签署了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，于2026年6月10日签署了《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》，就乙方发行股份购买甲方持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”） 13%股权事宜进行了约定。


1. 本次交易目标公司广西钢铁部分资产（详见附件）系采取市场法进行评估，双方同意就上述采取市场法评估的资产进行减值测试。

双方根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，经友好协商，就减值补偿事宜达成本协议。

一、定义

1. 除文义另有所指以及下文释义所指之外，本协议中相关简称及释义与《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议相同。

1. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。

二、减值测试补偿

1. 本次交易的减值补偿期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次交易交割日当年度），如本次交易于2026年实施完毕，则减值补偿期间为 2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值补偿期间为2027年度、2028年度、2029年度。若实际交割日调整，则减值补偿期间相应调整。

1. 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由乙方聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由乙方对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

1. 如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则甲方就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）应当按下述约定向乙方进行补偿：

(1) 当年度甲方应向乙方补偿金额=标的资产期末减值额，下同。


(2) 甲方应优先以其持有的乙方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数=标的资产期末减值额 $ \div $本次交易中标的股份的每股发行价格一减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

(3) 甲方所持乙方股份不足以补偿的，甲方应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额=标的资产期末减值额一减值测试期内已补偿股份数 $ \times $本次交易中标的股份的每股发行价格。

(4) 标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）。

(5) 标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方有现金分红的，甲方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给乙方，现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） $ \times $应补偿股份数。

甲方减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的甲方新增取得的乙方股份及上述股份因乙方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

三、甲方承诺

1. 甲方保证甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份（包括因转增、送股等增加的股份）优先用于履行减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

1. 甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份锁定期届满后、减值测试补偿义务履行完毕前，甲方亦不会转让该等股份。


四、其他

1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

1. 本协议一式肆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。


附件：采用市场法评估的资产

序号

资产类型

面积/规模

账面净值(元)

评估值(元)

1

土地使用权

4892464.73平方米

795,148,324.98

1,298,362,463.88

2

投资性房地产-土地使用权

623471.73平方米

103,435,213.01

159,198,267.37


（本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》之甲方签署页）

甲方：广西柳州钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》之乙方签署页）

乙方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字

日期： 年 月 日

信息披露

柳州钢铁股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会议程董事会备置依法披露