1广安爱众发布法律意见书，确认公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标。
2因2025年归母净利润亏损3.61亿元、ROE为-8.18%且资产负债率65.72%，均未达解锁条件，公司拟以1.989元/股回购注销166名激励对象持有的942.67万股限制性股票。
3该事项尚需股东大会批准。
4此次回购注销系业绩不达标触发的被动调整，反映了公司2025年度经营业绩大幅下滑及亏损现状。
北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
摘要
北京康达（成都）律师事务所
关于
四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2026]第0299号
二〇二六年六月
沈阳 SHENYANG
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
广安爱众/公司
指
四川广安爱众股份有限公司
本次激励计划/本计划
指
四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划
《激励计划》
指
公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》
《考核办法》
指
《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次回购注销
指
公司回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号)
《试行办法》
指
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)
《公司章程》
指
《四川广安爱众股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
本所
指
北京康达(成都)律师事务所
本所律师/经办律师
指
本所为本次激励计划提供法律服务所指派的谷荷玲、田镇律师,即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本《法律意见书》
指
《北京康达(成都)律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
北京康达（成都）律师事务所
关于
四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
康达（成都）法意字【2026】第0299号
致：四川广安爱众股份有限公司
本所接受广安爱众的委托，为广安爱众2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广安爱众拟实施的本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、广安爱众已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就广安爱众本次回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供广安爱众为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为广安爱众本次回购注销部分限制性股票所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
正文
一、本次激励计划的批准、授权和实施
1、2023年12月26日，广安爱众召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。
同日，广安爱众召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，监事会对本次股权激励事项进行审核，并出具了《四川广安爱众股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
2、公司于2023年12月29日至2024年1月7日的期间，将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2024年1月5日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上披露《关于股权激励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》，说明公司收到四川爱众发展集团有限公司转发的广安市广安区人民政府（以下简称“广安区政府”）出具的《关于对四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（广安区府函（2023）116号）。广安市广安区人民政府原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2024年1月9日，公司第七届监事会召开了第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会并就此发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
5、2024年1月10日，公司发布了《四川广安爱众股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
6、2024年1月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2023年6月26日至2023年12月26日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
8、2024年1月25日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 <2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9、2024年1月25日，公司第七届董事会召开了第十五次会议、公司第七届监事会召开了第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予日为2024年1月25日，授予价格为 2.10元/股。因11名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票合计 129.6805万股，23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票合计 175.8791万股，本次激励计划实际授予限制性股票的激励对象为169人，实际授予的限制性股票数量为2,939.7204万股。
10、2026年4月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，通过对相关对标企业的经营情况
进行分析，同意公司对部分对标企业进行调整，并认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的166名激励对象持有的合计9,426,666股限制性股票解除限售；并且，同意公司回购3名原激励对象已获授未解除限售的共计831,378股限制性股票，并办理注销。基于谨慎原则，公司董事会将前述回购注销限制性股票事宜提交公司2025年年度股东会审议，已取得该次股东会的批准。
11、2026年6月17日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件， 166名激励对象在本次激励计划第二个解除限售期对应的9,426,666股限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。基于谨慎原则，公司董事会将本次回购注销事宜提交股东会审议，本次回购注销事宜尚需取得公司股东会的批准。
本所律师认为：本次激励计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次回购注销事宜尚需取得广安爱众股东会的批准。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的批准和授权
1、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、2026年6月17日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩未达到《激励计划》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，由公司回购166名激励对象在本次激励计划第二个解除限售期对应的 9,426,666股限售的限制性股票，回购价格为1.989元/股。基于谨慎原则，公司董事会将本次回购注销事宜提交股东会审议，本次回购注销事宜尚需取得公司股东会的批准。
（二）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（五）款的规定：“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销”。
在激励对象的第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
第二个解除限售期
（1）以2022年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
（2）2025年净资产收益率不低于5.2%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
（3）2025年资产负债率不高于65%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川广安爱众股份有限公司2025年度审计报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为 -360,748,559.03元、加权平均净资产收益率为-8.18%、资产负债率为 65.72%。前述指标未达到《年激励计划》规定的第二个解除限售期的公司业绩考核目标，公司将对原计划在第二个解除限售期解除限售的166名激励对象已获授但尚未解除限售的9,426,666股限制性股票予以回购注销。
（三）本次回购注销的价格
公司本次回购注销的限制性股票的授予价格为2.10元/股。
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司已于2024年6月20日实施了每股派发现金红利0.054元（含税）的2023年度利润分配方案，并于2025年6月20日实施了每股派发现金红利0.057元（含税）的2024年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
调整后的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格2.10元-每股的派息额（0.054+0.057）元=1.989元/股。
综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。本次回购注销事宜尚需取得广安爱众股东会的批准。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：广安爱众本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。广安爱众尚需就本次回购注销取得股东会的批准，及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。
（以下无正文，签署页附后。）
签署页
本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。
北京康达（成都）律师事务所
5101060733356
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华
江岸
经办律师：谷荷玲
谷荷玲
田镇
田镇
2026年6月18日
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