北京炜衡（杭州）律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

二〇二六年六月


北京炜衡（杭州）律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：杭州百诚医药科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州百诚医药科技股份有限公司股东会议事规则》的规定，北京炜衡（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2026年6月1日召开第十一次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年6月2日通过指定信息披露平台发布了《杭州百诚医药科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026- 022，以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2026年6月17日下午14:30在浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路159号举行；网络投票系通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为2026年6月17日 9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00）、深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为2026年6月17日上午9:15至下午3:00期间的任意时间）进行。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人

根据《会议通知》，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。

（二）出席本次股东会的股东

根据《会议通知》，在股权登记日（即2026年6月11日）持有公司股份的普通股股东或其代理人有权出席本次股东会，即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1. 出席现场会议的股东及股东代理人


根据截至本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会股东和股东代表的身份证明、本次股东会会议签到表等相关资料，出席本次股东会现场会议有表决权的股东（包括股东代理人）共计11名，所持股份总数为39,466,090股，占公司有表决权股份总数的 36.3907%。

2. 网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果并经公司确认，在本次股东会确定的网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为49名，所持股份总数为467,200股，占公司有表决权股份总数的 0.4308%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（三）出席及列席本次股东会的其他人员

公司董事、高级管理人员及本所见证律师以现场或线上出席方式出席或列席了本次股东会，其出席会议的资格均合法有效。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

1. 审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

（三）经统计投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

表决结果：39,889,490股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所


持（代表）有效表决权股份总数的 99.8903%；43,700股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.1094%；100股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0003%。

其中，中小股东的表决情况为：同意423,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.6290%；反对43,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.3496%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0214%。

2. 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

表决结果：39,865,490股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.8302%；33,100股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0829%；34,700股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0869%。

其中，中小股东的表决情况为：同意399,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.4942%；反对33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0817%；弃权34,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.4240%。

3. 审议通过《关于公司 <2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：39,481,600股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1325%；345,400股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.8672%；100股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0003%。

其中，中小股东的表决情况为：同意121,900股，占出席本次股东会中小股


东有效表决权股份总数的 26.0804%；反对345,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.8982%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0214%。

本议案为股东会特别表决事项，已经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

4. 审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：39,481,600股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1325%；345,400股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.8672%；100股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0003%。

其中，中小股东的表决情况为：同意121,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.0804%；反对345,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.8982%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0214%。

本议案为股东会特别表决事项，已经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

5. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：39,480,600股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.1300%；345,400股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.8672%；1,100股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0028%。

其中，中小股东的表决情况为：同意120,900股，占出席本次股东会中小股


东有效表决权股份总数的 25.8665%；反对345,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.8982%；弃权1,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2353%。

本议案为股东会特别表决事项，已经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】


（本页为《北京炜衡（杭州）律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京炜衡（杭州）律师事务所（盖章）

北京炜衡（杭州）律师事务所

33010210356719

负责人：

饶宏斌

经办律师：孙万德

孙万德

经办律师：金冲金冲

2026年06月17日