深圳市赢合科技股份有限公司

关于收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月 17日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司以非公开协议转让方式向上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青望创业”）、上海东数创业投资中心 （有限合伙）（以下简称“东数创业”）、上海元派投资中心（有限合伙）（以下简称“元派投资”）以及其他5名自然人股东收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司（以下简称“昂华自动化”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易价格以2025年12月31日为评估基准日昂华自动化的股东全部权益价值评估值为依据，交易金额合计为人民币20,434.84万元（根据最终经国资备案的评估价格确定），其中公司向电气控股收购昂华自动化 58.02%股份，交易金额为人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）。本次交易完成后，公司将持有昂华自动化 100%股权，昂华自动化将纳入公司合并报表范围。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，鉴于转让方电气控股系公司的间接控股股东，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且未达到股东会审议标准。

一、交易概述

1、公司拟与昂华自动化全体股东签订了《股份转让协议》，以人民币 20,434.84万元收购昂华自动化 100%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有昂华自动化 100%的股权。

2、电气控股系公司的间接控股股东，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除此之外，昂华自动化其他股东与公司不存在关联关系。

3、公司于2026年6月17日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》（表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票），该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且未达到股东会审议标准。

4、截至本次交易为止，过去连续12个月内，除日常关联交易外，公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、交易对方基本情况（含关联方）

（一）上海电气控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称

上海电气控股集团有限公司

统一社会信用代码

913100001322128733

成立日期

1985年1月14日

注册地址

上海市黄浦区四川中路110号

法定代表人

吴磊

注册资本

1,248,121.6万元人民币

主营业务

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人

上海市国有资产监督管理委员会（100%）

2、电气控股系公司的间接控股股东，为公司关联法人。经查询，电气控股不是失信被执行人。

（二）上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称

上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310118MA1JL62A1T

成立日期

2016年2月22日

注册地址

上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区117室

执行事务合伙人

上海恪可投资管理中心（有限合伙）

注册资本

20,000.0000万元人民币

主营业务

创业投资，投资咨询，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

主要股东

周建琦(25%)、上海恪可投资管理中心(有限合伙)(16%)

2、青望创业与公司不存在关联关系。经查询，青望创业不是失信被执行人。

（三）上海东数创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称

上海东数创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

913101043208497754

成立日期

2014年11月6日

注册地址

上海市徐汇区苍梧路25号1号二层209室

执行事务合伙人

上海东熙数元投资管理中心（有限合伙）

注册资本

29,520.0000万元人民币

主营业务

创业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

主要股东

银创百汇投资（北京）有限公司（33.87%）、山东高速青岛建设管理有限公司（27.10%）

2、东数创业与公司不存在关联关系。经查询，东数创业不是失信被执行人。

（四）上海元派投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称

上海元派投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310118583440007Y

成立日期

2011年9月30日

注册地址

上海市青浦区公园东路1289弄26号10层R区1002室

执行事务合伙人

江艳

注册资本

10.0000万元人民币

主营业务

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，

经济信息咨询，商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

主要股东

江艳（55%）、孙巧妹（45%）

2、元派投资与公司不存在关联关系。经查询，元派投资不是失信被执行人。

（五）自然人股东

序号

姓名

性别

国籍

与公司是否存在关联关系

是否为失信被执行人

1

朱延柱

男

中国

否

否

2

李家全

男

中国

否

否

3

马寰

男

中国

否

否

4

王鹏飞

男

中国

否

否

5

魏锋

男

中国

否

否

除上述关联关系外，上述各交易对方与公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称

昂华（上海）自动化工程股份有限公司

统一社会信用代码

91310000575820464F

成立日期

2011年5月25日

注册地址

上海市浦东新区宣镇东路1089号

法定代表人

翁智怡

注册资本

10,886.9820万元人民币

主营业务

公司主要产品为高端装备客户定制的自动化产线、生产装备及配套软件系统。核心模式是为客户提供从方案规划到落地实施的智能工厂整体解决方案，关键核心技术能够实现将高精度装配、测试技术与高效的物流运输、质量追溯及信息化管理（如MES系统）深度集成。

控股股东

上海电气控股集团有限公司

2、股权情况

本次交易前股权结构

本次交易后股权结构

序号

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

1

电气控股

6,316.7852

58.02%

赢合科技

10,886.9820

100%

2

朱延柱

1,121.8032

10.30%

3

李家全

954.2424

8.76%

4

马寰

679.9484

6.25%

5

王鹏飞

623.2472

5.72%

6

青望创业

467.6392

4.30%

7

东数创业

424.6176

3.90%

8

元派投资

195.5080

1.80%

9

魏锋

103.1908

0.95%

公司本次将以非公开协议转让方式向昂华自动化的九名股东分别收购其持有的昂华自动化股份，除电气控股外的八名股东均不是公司的关联人，收购完成后，公司将持有昂华自动化 100%股份。

3、主要财务数据

单位：人民币万元

项目

2025年度/2025年12月31日

(经审计)

2024年度/2024年12月31日

(经审计)

资产总额

68,162.83

44,146.64

负债总额

50,044.62

27,095.31

净资产

18,118.20

17,051.33

营业收入

44,965.04

32,081.49

净利润

1,611.22

631.92

以上财务数据已经具备从事证券相关业务审计资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《昂华（上海）自动化工程股份有限公司审计报告》。

4、其他情况

(1) 本次交易标的为昂华自动化 100%股份，交易方式为非公开协议转让，属于公司购买资产。

(2) 本次拟收购的昂华自动化股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(3) 昂华自动化公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

(4) 经查询，昂华自动化不是失信被执行人。截至披露日，昂华自动化不存在对外担保、委托理财等情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以具备从事证券相关业务评估资格的上海申威资产评估有限公司出具并需提交国资委备案的《深圳市赢合科技股份有限公司拟收购股权涉及

的昂华（上海）自动化工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为依据。评估情况具体如下：

标的资产名称

昂华（上海）自动化工程股份有限公司

评估基准日

2025年12月31日

评估范围

昂华自动化申报的在评估基准日的全部资产和负债

定价方法

以评估结果为依据定价

交易价格

具体金额：人民币20,434.84万元（根据最终经国资备案的评估价格确定），其中公司向电气控股收购昂华自动化58.02%股份，交易金额为人民币11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）

评估方法

本次评估分别采用资产基础法、收益法方法对昂华自动化股东全部权益进行评估，选用资产基础法结果作为评估结论。被评估单位主营自动化系统项目的生产销售，鉴于其不属于高收益弹性的轻资产行业，企业整体价值与现有各项资产的实际价值高度绑定，整个评估过程均基于评估基准日已客观存在的资产负债数据，资产基础法的评估结果更能准确地反映被评估单位在评估基准日的真实价值。故本次评估采用资产基础法作为评估结论。

采用评估结果

资产基础法 □收益法 □市场法

最终评估结论

评估价值：昂华自动化股东全部权益价值评估值为人民币20,434.84万元评估增值率：18.32%

资产评估结果（单体报表）汇总如下：

评估基准日：2025年12月31日

单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产

64,633.20

64,920.34

287.14

0.44

非流动资产

3,545.66

6,422.21

2,876.55

81.13

资产总计

68,178.86

71,342.55

3,163.69

4.64

流动负债

48,663.44

48,663.44

0.00

0.00

非流动负债

2,244.27

2,244.27

0.00

0.00

负债总计

50,907.71

50,907.71

0.00

0.00

净资产(所有者权益)

17,271.15

20,434.84

3,163.69

18.32

非流动资产评估增值主要是由于长期股权投资净额和无形资产净额的评估增值导致。其中：长期股权投资评估增值人民币1,325.29万元，增值率 530.12%增值主要原因是企业对被投资单位的长期股权投资采用成本法核算，本次对长期投资单位进行了打开整体评估，经评估后的净资产考虑所持股比后确定长期投资的评估值，高于账面值，造成评估增值。无形资产评估增值人民币1,516.58万

元，增值率 875.02%，增值主要原因是将账外专利、软件著作权以及账外商标列入评估范围，导致评估增值。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

转让方：上海电气控股集团有限公司、朱延柱、李家全、马寰、王鹏飞、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）、上海东数创业投资中心（有限合伙）、上海元派投资中心（有限合伙）、魏锋

受让方：深圳市赢合科技股份有限公司

目标公司：昂华（上海）自动化工程股份有限公司

2、交易价格：人民币20,434.84万元（根据最终经国资备案的评估价格确定），其中公司向电气控股收购昂华自动化 58.02%股份，交易金额为人民币 11,856.29万元（根据最终经国资备案的评估价格按股比确定）。

3、支付方式及期限：受让方应自协议生效之日起5个工作日内，将转让价款一次性足额支付至转让方指定收款账户。

4、过渡期安排：过渡期（自评估基准日至交割日止）内昂华自动化经营所产生的全部损益均归属于受让方，由受让方独立享有相应权益并承担相应风险，转让方不就过渡期损益与受让方进行分担。

5、合同的生效条件及时间：协议经双方签字盖章之日起成立并生效。

6、违约责任：任何一方违反协议项下任何约定的，应依法依约向守约方承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易的资金来源于公司自有资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次交易完成后，若因业务经营需要发生的关联交易，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。公司不会因本次交易与关联方产生同业竞争，不会影响上市公司在人员、资产、财务等方面的独立性。本次交易不会导致上市公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、本次交易对公司的影响

1、昂华自动化在锂电后段设备领域技术成熟、经验丰富。本次收购完成后，在锂电装备领域，昂华自动化拥有的柔性化、智能化的后段集成技术可与赢合科技高精度、高稳定性的前中段设备形成强效互补，公司能够实现从极片制造到模组PACK全工艺流程的无缝衔接，构建覆盖锂电池制造全流程的装备供给能力，不仅可为下游客户提供一站式解决方案，还能有效提升产线的一致性、稳定性与智能化水平，更好地满足客户高标准和规模化的需求，助力公司把握新能源汽车产业的战略机遇。本次收购符合公司战略发展规划和全体股东的利益。

2、本次关联交易不会对公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司生产经营及财务状况构成重大影响。

3、本次交易属于同一控制下企业合并，交易完成后，昂华自动化将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

八、2026年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

2026年年初至披露日，除本次关联交易之外，公司与电气控股及其下属企业已发生的各类关联交易总金额为780万元，其中与电气控股已发生的各类关联交易总金额为0元。前述关联交易发生金额均已按规定履行了相关审议和决策程序。

九、该关联交易应当履行的审议程序

2026年6月15日，公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过《关于收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次交易符合公司业务发展需要，交易价格以昂华自动化股东全部权益价值评估值为依据，公平合理，符合本公司和全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。

2026年6月17日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购昂华（上海）自动化工程股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月十七日