摘要

1安宁股份2026年第二次临时股东会于6月16日召开，出席股东代表股份占总股本65.24%。

2会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案、募集资金使用可行性分析、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划等10项议案，各项议案同意票占比均超99.9%，中小投资者同意率约90%以上。

3北京中银律师事务所出具法律意见书，确认本次股东会召集程序、表决结果合法有效。

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北京中银（成都）律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2026年第二次临时股东会的

法律意见书

成都中银（2026）第069-3号 2026年6月

四川省成都市高新区天府四街158号OCG国际中心B座13层

13st Floor, Building B, OCG International Center, No.158 Tianfu 4th Street High-tech zone, Chengdu, Sichuan Province, China.

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中银律师

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北京中银（成都）律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：四川安宁铁钛股份有限公司

北京中银（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关法律法规以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师黄红娟、方磊出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并就本次股东会的相关事项发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的相关资料，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师依照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次股东会的召集和召开程序

经核查，公司于2026年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《四川安宁铁钛股份有限公司关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），向全体股东公告了本次股东会召开的时间、地点、会议审议议案等具体内容，并于同日在巨潮资讯网上刊登了《四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》等资料，对本次股东会拟审议的相关议案及其他相关资料进行了披露。根据《股东会通知》，本次股东会由董事会召集。

本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点与《股东会通知》中所公告的时间、地点一致。公司董事会具备本次股东会的召集人资格，本次股东会的召集、召开程序符合法律规定。

二、出席本次股东会人员的资格

1、经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计123人，代表股份 307,783,543股，占公司有效表决权股份总数的 65.2379%。其中：

(1) 根据本所律师对出席本次股东会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，出席现场会议的股东及委托代理人共3名，代表股份306,000,100股，占公司有效表决权股份总数的 64.8599%。

(2) 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东共计120人，代表股份1,783,443股，占公司有效表决权股份总数的 0.3780%。

其中，除单独或合计持有上市公司 5%以上股份股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计121名（网络投票120名，现场投票1名），代表股份1,783,543股，占公司有效表决权股份总数的 0.3780%。

上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

2、除本所律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司董事、部分高级管理人员也出席了本次股东会。

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本所律师认为，上述参加本次股东会的人员均具备《公司法》等法律法规、《公司章程》和《股东会规则》规定的出席本次股东会的资格。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经核查，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。股东会现场进行了投票表决统计并现场公布结果。对本次股东会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司将网络投票表决的统计结果及公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。

本次股东会按照《股东会规则》及《公司章程》等相关规定，对《股东会通知》中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意307,618,143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9463%；反对162,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0528%；弃权2,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,618,143股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.7263%；反对162,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 9.1111%；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1626%。

2、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，该议案的各子议案表决结果如下：

（1）本次发行证券的种类

表决结果：同意307,620,943股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9472%；反对159,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0519%；弃权2,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,943股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8833%；反对159,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9541%；弃权2,900股，占出席会议的中小股东

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所持有效表决权股份总数的 0.1626%。

（2）发行规模

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,943股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8833%；反对159,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9541%；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1626%。

（3）票面金额和发行价格

（4）债券期限

表决结果：同意307,620,943股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9472%；反对156,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权6,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,943股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8833%；反对156,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.7691%；弃权6,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3476%。

（5）债券利率

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（6）还本付息的期限和方式

表决结果：同意307,618,143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9463%；反对160,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0521%；弃权4,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,618,143股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.7263%；反对160,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9989%；弃权4,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2747%。

（7）转股期限

表决结果：同意307,617,143股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9459%；反对154,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0502%；弃权12,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,617,143股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.6703%；反对154,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.6569%；弃权12,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6728%。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意307,619,343股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9467%；反对160,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0521%；弃权3,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0013%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,619,343股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.7936%；反对160,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9877%；弃权3,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2187%。

（9）转股价格向下修正条款

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表决结果：同意307,616,543股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9457%；反对159,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0519%；弃权7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0023%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,616,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.6366%；反对159,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9597%；弃权7,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4037%。

（10）转股股数确定方式

表决结果：同意307,608,543股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9431%；反对157,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权18,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0058%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,608,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.1881%；反对157,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8027%；弃权18,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0092%。

（11）赎回条款

表决结果：同意307,620,343股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9470%；反对157,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%；弃权6,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,343股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8497%；反对157,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8027%；弃权6,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3476%。

（12）回售条款

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,343股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8497%；反对157,000股，占出席会议的中小股

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东所持有效表决权股份总数的 8.8027%；弃权6,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3476%。

（13）转股年度有关股利的归属

表决结果：同意307,617,543股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9461%；反对157,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0513%；弃权8,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,617,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.6927%；反对157,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8476%；弃权8,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4598%。

（14）发行方式及发行对象

（15）向原股东配售的安排

表决结果：同意307,620,343股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9470%；反对160,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0521%；弃权2,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,343股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8497%；反对160,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9877%；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1626%。

（16）债券持有人及债券持有人会议

表决结果：同意307,620,343股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9470%；反对160,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

![](page=8,bbox=[309, 160, 802, 246])

0521%；弃权2,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。

（17）本次募集资金用途

（18）募集资金存管

表决结果：同意307,617,543股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9461%；反对160,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0521%；弃权5,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,617,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.6927%；反对160,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9877%；弃权5,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3196%。

（19）担保事项

表决结果：同意307,619,843股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9468%；反对157,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0512%；弃权6,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,619,843股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8216%；反对157,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8307%；弃权6,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3476%。

![](page=9,bbox=[310, 161, 802, 245])

（20）评级事项

（21）本次发行方案的有效期

3、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

4、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

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5、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意307,620,343股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9470%；反对159,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0519%；弃权3,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,620,343股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.8497%；反对159,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9541%；弃权3,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1962%。

7、审议通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意307,617,543股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9461%；反对162,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0528%；弃权3,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,617,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.6927%；反对162,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 9.1111%；弃权3,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1962%。

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8、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

9、审议通过了《关于<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：同意307,634,543股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9516%；反对144,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0468%；弃权5,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,634,543股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.6458%；反对144,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 8.0738%；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2803%。

10、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

（二）本所律师、与现场推举的股东代表共同负责现场会议的计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的合并表决结果，本次股东会审议的议案获得通

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过。其中，公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

本所律师认为，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合方式审议通过了《股东会通知》中列明的议案。本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集、召开程序，本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东会的表决程序和表决结果均符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会通过的各项表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京中银（成都）律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书签章页）

北京中银（成都）律师事务所

见证律师（签字）：

负责人：___

胡庆治

黄红娟

方磊

2026年6月16日