国联民生证券承销保荐有限公司

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

国联民生证券承销保荐有限公司

GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

2026年6月

国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

深圳证券交易所：

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”或 “发行人”）的委托，担任广生堂本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。国联民生承销保荐及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

目 录

目录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、保荐机构名称...3

二、保荐机构负责本次发行项目组成员情况...3

三、本次保荐发行人证券发行的类型...4

四、发行人基本情况...4

五、保荐机构与发行人关联关系的说明...6

六、保荐机构内部审核程序和内核意见...9

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...11

第二节 保荐机构承诺...13

第三节 对本次证券发行的推荐意见...14

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...14

二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明...14

三、发行人本次向特定对象发行 A 股股票的合规性...15

四、发行人主要风险提示...19

五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...28

六、发行人发展前景评价...29

附件一...34

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国联民生证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构负责本次发行项目组成员情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

张永言先生：保荐代表人。拥有十年以上的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了长海股份（300196.SZ）IPO项目、星球石墨 （688633.SH）IPO项目、通化东宝（600867.SH）非公开发行项目、华康医疗 （301235.SZ）可转债项目、凤凰集团可交债项目、苏奥传感（300507.SZ）重大资产重组财务顾问项目、汇鸿集团（600981.SH）重大资产重组财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋时凤女士：保荐代表人、金融学硕士，拥有十年以上投行从业工作经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了哈森股份IPO等项目，对公司改制、 IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

（二）本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：潘磊

潘磊先生，会计学硕士、注册会计师，10年审计、投行类工作经验，先后参与帝科股份创业板IPO、力芯微科创板IPO、江苏翔腾主板IPO、华康医疗向不特定对象发行可转债等项目。

其他项目组成员：王永翔、徐志唯、洪逸、余鹏凌。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称

福建广生堂药业股份有限公司

英文名称

Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.

统一社会信用代码

913500007297027606

注册资本

15,926.70万元

法定代表人

李国平

成立日期

2001年6月28日

股票上市日期

2015年4月22日

股票上市地点

深圳证券交易所

股票代码

300436

注册地址

福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢

办公地址

福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼

电话号码

0591-38265188

传真号码

0591-83052199

互联网网址

www.cosunter.com

电子邮箱

zhangqinghe@cosunter.com

经营范围

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人股本结构

1、发行人的股权结构

截至2025年12月31日，发行人总股本为159,267,000股，具体股本结构如下：

股份类别

股份数量（股）

占总股本的比例

一、有限售条件的流通股

22,545,031.00

14.16%

股份类别

股份数量（股）

占总股本的比例

1、国家股

-

-

2、国有法人股

-

-

3、其他内资持股

22,545,031.00

14.16%

其中：境内非国有法人持股

-

-

境内自然人持股

22,545,031.00

14.16%

4、外资持股

-

-

其中：境外法人持有股份

-

-

境外自然人持有股份

-

-

5、基金、理财产品等持有股份

-

-

二、无限售条件的流通股

136,721,969.00

85.84%

1、国家股

-

-

2、国有法人股

451,852.00

0.28%

3、其他内资持股

103,830,558.00

65.19%

其中：境内非国有法人持股

35,632,645.00

22.37%

境内自然人持股

68,197,913.00

42.82%

4、外资持股

8,081,532.00

5.07%

其中：境外法人持有股份

7,023,249.00

4.41%

境外自然人持有股份

1,058,283.00

0.66%

5、基金、理财产品等持有股份

24,358,027.00

15.29%

三、股份总数

159,267,000.00

100.00%

2、前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

股东性质

持股比例

持股数量（股）

有限售条件股份数量（股）

质押或冻结股份数量（股）

1

福建奥华集团有限公司

境内一般法人

17.00%

27,068,651.00

-

20,110,000.00

2

叶理青

境内自然人

8.50%

13,536,700.00

10,152,525.00

-

3

李国平

境内自然人

5.65%

9,000,941.00

6,750,706.00

8,380,000.00

4

福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）

境内一般法人

5.04%

8,025,000.00

-

6,000,000.00

5

漳州战新创业投资基金管理

基金、理财产品等

5.02%

8,000,000.00

-

-

序号

股东名称

股东性质

持股比例

持股数量（股）

有限售条件股份数量（股）

质押或冻结股份数量（股）

有限公司一漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）

6

李国栋

境内自然人

4.71%

7,500,000.00

5,625,000.00

-

7

香港中央结算有限公司

境外法人

1.16%

1,854,746.00

-

-

8

UBS AG

境外法人

1.10%

1,751,432.00

-

-

9

基本养老保险基金二零零九组合

基金、理财产品等

0.91%

1,457,000.00

-

-

10

高盛国际一自有资金

境外法人

0.72%

1,150,096.00

-

-

合计

49.82%

79,344,566.00

22,528,231.00

34,490,000.00

（三）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如下：

首发前最近一期末归属于母公司所有者净资产额

15,687.14万元（截至2014年12月31日）

历次筹资情况

发行时间

发行类型

筹资净额

2015年4月

首次公开发行股票

25,883.00万元

2021年6月

向特定对象发行A股股票

49,958.41万元

首发上市后累计现金分红金额

8,464.85万元

本次发行前最近一期末归属于母公司所有者净资产额

27,752.57万元（截至2025年12月31日）

（四）主要财务数据及财务指标

1、最近三年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总额

140,047.97

143,880.80

161,448.18

负债总额

105,418.31

104,203.00

104,523.69

股东权益合计

34,629.65

39,677.79

56,924.50

归属于母公司股东权益合计

27,752.57

36,017.88

51,648.32

（2）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年

2023年

营业收入

41,637.33

44,145.77

42,271.49

营业利润

-22,772.19

-16,450.70

-29,549.31

利润总额

-22,925.39

-16,440.55

-29,802.91

净利润

-24,183.27

-17,246.70

-37,490.35

归属于母公司股东的净利润

-21,784.87

-15,630.44

-34,858.98

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

-22,552.74

-19,953.89

-35,423.28

(3) 合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年

2023年

经营活动产生的现金流量净额

-3,505.16

2,070.77

-17,459.56

投资活动产生的现金流量净额

-6,207.28

-4,581.21

-20,740.63

筹资活动产生的现金流量净额

15,990.03

-3,445.75

34,971.31

现金及现金等价物净增加额

6,277.50

-5,956.15

-3,228.57

期末现金及现金等价物余额

20,573.35

14,295.85

20,252.00

2、主要财务指标

(1) 主要财务指标

项目

2025.12.31/2025年

2024.12.31/2024年

2023.12.31/2023年

流动比率(倍)

1.08

0.71

0.75

速动比率(倍)

0.82

0.51

0.57

资产负债率(合并)

75.27%

72.42%

64.74%

应收账款周转率(次)

5.32

5.98

6.76

存货周转率(次)

1.03

1.28

1.94

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

-0.22

0.13

-1.10

每股净现金流量(元/股)

0.39

-0.37

-0.20

归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

1.74

2.26

3.24

研发费用率

7.65%

9.98%

31.45%

注：1、如非特别注明，上述财务指标均是以公司经审计额合并口径的财务报表计算；

2、上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 $ \div $期末股本总额；

每股净现金流量=现金流量净额 $ \div $期末股本总额；

归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益的净资产/期末总股本

研发费用率=研发费用/营业收入

（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期加权平均净资产收益率及每股收益如下：

项目

报告期

加权平均净资产收益率(%)

每股收益(元/股)

基本每股收益

稀释每股收益

归属于母公司所有者的净利润

2025年度

-76.42

-1.37

-1.37

2024年度

-35.66

-0.98

-0.98

2023年度

-49.90

-2.19

-2.19

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2025年度

-79.12

-1.42

-1.42

2024年度

-45.52

-1.25

-1.25

2023年度

-50.71

-2.22

-2.22

3、最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》及相关规定，公司编制了2023年度、2024年度和2025年度的非经常性损益明细表，并经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓核字[2026]00001202号审核确认。

公司报告期内非经常性损益主要为收到的政府补助款，具体内容如下表：

单位：万元

项目

2025年度

2024年

2023年

非流动资产处置损益

-69.36

-4.25

-16.30

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响德政府补助除外）

950.05

4,511.49

911.77

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-

-

8.99

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-82.85

15.68

-225.24

项目

2025年度

2024年

2023年

其他符合非经常性损益定义的损益项目

67.52

163.55

-

小计

865.37

4,686.47

679.21

减：所得税影响数

8.70

5.25

116.14

非经常性损益净额

856.67

4,681.22

563.08

其中：归属于母公司股东的非经常性损益

767.87

4,323.45

564.30

归属于少数股东的非经常性损益

88.80

357.77

-1.22

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

本保荐机构对福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目进行了审核的内部审核程序主要如下：

1、立项阶段

(1) 立项申请材料受理：项目组在初步尽调后将齐备的立项材料报国联民生承销保荐业务管理部；

(2) 立项申请审核：在立项材料受理后，由业务管理部安排人员进行审核，

出具审核意见。项目组收到业务管理部出具的审核意见后，认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部；

(3) 立项会议：由业务管理部向立项委员会书面或电话提出召开立项会议的申请，由立项委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期；

(4) 投票表决：立项委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；

(5) 立项会议意见的落实：立项表决同意推荐的项目，项目人员根据立项意见认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。

2、内核阶段

(1) 申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国联民生承销保荐业务管理部；

(2) 内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部；

(3) 底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当出具明确的验收意见；

(4) 问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议；

(5) 内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期；

(6) 投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；

(7) 内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核

意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。

（二）保荐机构的内核意见

2025年4月11日，本保荐机构召开内核小组会议，审核、讨论了广生堂2025年度向特定对象发行A股股票项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请向特定对象发行A股股票符合法律法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，内核小组同意推荐广生堂2025年度向特定对象发行A股股票项目申请材料上报深圳证券交易所。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构与申港证券签订了《国联民生证券承销保荐有限公司（作为主承销商）与申港证券股份有限公司（作为分销商）关于福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）之承销团协议》。除签订上述承销团协议之外，本保荐机构在本次发行人向特定对象发行A股股票的业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经保荐机构核查，发行人向特定对象发行A股股票项目依法聘请了国联民生证券承销保荐有限公司作为本次保荐机构及主承销商、国浩律师（上海）事务所作为本次发行的律师服务机构、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、国药集团重庆医药设计院有限公司作为本次发行的可研机构、上海弼兴律师事务所作为本次发行的发行人境外商标、专利的专项核查机构。

除前述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

综上，保荐机构认为：发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、可研机构具有必要性，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第二节 保荐机构承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市项目，并据此出具本发行保荐书；

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

国联民生承销保荐作为广生堂本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和中证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐广生堂本次向特定对象发行A股股票。

二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2025年4月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2026年4月10日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了将公司本次向特定对象发行A股股票决议、授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期延长十二个月。

2026年4月15日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（二）本次发行的股东会审议程序

2025年4月18日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2026年4月27日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了将公司本次向特定对象发行A股股票决议、授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期延长十二个月。

（三）本次发行尚需履行的程序

发行人本次向特定对象发行A股股票事宜已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。

综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

三、发行人本次向特定对象发行A股股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次向特定对象发行A股股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行A股股票，符合中国证监会规定的条件，已经深交所审核通过，尚需取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

(1) 发行人本次发行的募集资金用途为创新药研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

(2) 发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

(3) 发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1、截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。

2、最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过4,778.01万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30% ，符合《适用意见第18号》的相关规定。

4、发行人审议本次发行的首次董事会召开日期为2025年4月，距发行人前次募集资金到位日（2021年6月）时间间隔为46个月，已满18个月，符合《适用意见第18号》的相关规定。

5、发行人本次募集资金拟用于创新药研发项目及补充流动资金，投向主业，符合《适用意见第18号》的相关规定。

（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行A股股票的实质条件。

四、发行人主要风险提示

（一）行业政策与市场风险

1、产业政策变化风险

创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产业政策支持。2024年7月国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，再到国家药监局发布创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展的坚定支持与高度重视，医药企业面临难得的创新发展机遇。近几年医疗体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品注册、生产与质量管理、市场推广、销售价格、利润空间等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和市场挑战，在一定程度上增加了经营风险，倒逼医药企业加大创新药研发投入。上述政策可能导致公司产品的生产管理、市场推广及销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带

来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

3、药品价格下降风险

药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒等药物的价格和毛利率均产生了较大影响。公司抗乙肝病毒药物中恩替卡韦、阿德福韦酯已进入集采目录且公司陆续中标，销量有一定的保障，销售价格受集采中标价格影响较大；替诺福韦、丙酚替诺福韦已进入国家药品集采目录但公司未参与集采竞标或未中标，目前主要在自主渠道进行销售，销售价格亦受到集采价格一定影响。未来随着药品带量集采政策实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其他产品也进入集采目录，将对公司未来产品销售价格产生不利影响，进一步影响到公司的整体盈利能力。

（二）技术与产品风险

1、创新药研发风险

本次募投乙肝创新药GST-HG141，已进入III期临床，并于2026年2月完成全部临床受试者入组。GST-HG131联合GST-HG141已取得Ⅱ期临床批件，正在进行Ⅱ期临床方案沟通论证。GST-HG141取得注册批文的时间预计为T+2年（T为第一例病例成功入组，III期临床研发正式启动）。预期GST-HG131联合GST-HG141取得注册批文的时间为T+3.5年（T为Ⅱ期第一例病例成功入组，II期临床研发正式启动）。新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开

展系列临床试验研究、新药上市许可审评审批等阶段。

在后续的临床试验及药品注册审评审批中，仍可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不及预期或退出等，从而导致临床试验出现延期或终止；可能出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目延期或失败；可能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性、安全性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产，带来创新药研发不及预期的风险。

2、新药上市销售风险

公司新药研发成功并获批上市后，需要经过学术推广、临床教育、市场准入及渠道建设等环节，其临床认可度、医生处方习惯、患者接受度均存在不确定性。同时，原料药的生产和供应体系，产能建设等方面还有诸多监管要求和时效性，都会是新药上市后销售达峰的影响因素，若上述相关因素不达预期，公司新药的市场推广亦将受到相关不利影响，存在销售不及预期的风险。

另外，国内乙肝患者众多，治疗药物市场潜力巨大，吸引了众多药企积极参与，相关药品更新换代速度加快，公司面临来自全球主要医药公司及生物科技公司的竞争。不同的乙肝创新药在靶点、作用机制、患者入组标准、给药方式、治疗目标及联合开发路径等方面也存在诸多差异，彼此存在竞争和协同互补。截至本发行保荐书签署之日，已有其他乙肝创新药竞品进入临床Ⅲ期或已递交上市申请（主要竞品情况参见募集说明书“第一章发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（五）发行人所处行业竞争情况”之“3、乙肝创新药市场竞争情况”）。相关在研药物的阶段性进展可能对行业竞争格局产生影响。若竞品药物的研发进展和最终临床数据大幅超出预期，将对现有上市药品或其他在研药品产生冲击，公司创新药亦将受到相关不利影响，从而对公司的持续盈利能力及本次募投项目的商业化产生不利影响。

3、核心技术人员流失风险

公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发

过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。

4、知识产权无法得到充分保护的风险

公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。若公司通过在中国、美国及其他国家提交专利申请等方式所取得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开发与公司相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值下降，在研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保护不充分的风险。

5、合作研发风险

公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。

6、产权涉诉风险

公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，且随着公司业务的不断发展，可能出现与公司业务方面有关的其他专利发布。若第三方对公司提起的侵犯知识产权的索赔得到争议解决机构的支持，公司可能需要停止侵权药品的生产、销售并支付赔偿，并可能对公司的声誉和业务经营造成不利影响。

7、药品质量安全风险

医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是公司生产和管理至关重要的环节。随着公司业务规模的不断扩大以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临药品质量安全的风险。若患者使用了公司产品导致医疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。

（三）经营风险

1、持续亏损的风险

报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-35,423.28万元、-19,953.89万元和-22,552.74万元，经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损主要系：（1）受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物销售价格比集采前大幅下降，均价降幅达 90%以上，价格下降幅度远大于销量上升幅度，其他销售模式下单价受集采模式下价格联动，也呈下降趋势，导致抗乙肝病毒药物收入、毛利额持续下滑；（2）公司进行创新药布局并实现抗新冠创新药泰中定获批上市，短期内受创新药泰中定上市销售不达预期影响，对相关存货及无形资产等计提了减值，报告期内资产减值损失金额较大；（3）公司在创业板上市以来即启动了由仿制药向创新药战略转型，公司积极布局创新药研发，持续进行研发投入；（4）公司创新药子公司广生中霖，尚处于研发及新上市创新药产品市场培育阶段，亏损金额较大，尚未实现盈利。报告期各年度还存在其他各不相同的影响因素，联营企业经营亏损致投资亏损、报告期以前年度形成未弥补亏损计提递延所得税资产在报告期转回等因素在不同年度叠加影响，导致报告期公司出现持续亏损。

公司报告期内持续亏损符合药品集采造成的行业情况及创新药企业的特点。随着公司创新药在研项目的持续推进，公司未来需保持较大金额的研发投入，若创新药研发失败或上市后市场销售不及预期，现有产品管线销售不能实现快速增长，则公司营收水平可能无法完全覆盖公司的各项成本支出，存在持续亏损的风险。

2、经营资质申请及续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规

的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。

3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,459.56万元、 2,070.77万元和-3,505.16万元。如果公司未能实现经营业绩改善，且未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，可能给公司带来短期的流动性风险，对公司业务造成不利影响。

4、资产负债率较高的风险

截至2025年12月31日，公司资产负债率为 75.27% ，资产负债率较高。报告期内，公司的应付账款余额分别为22,696.45万元、21,384.00万元和18,648.18万元，占流动负债的比例分别为 37.97% 、37.20%和 39.51% ，应付账款余额较高。公司自2015年IPO上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略，公司前期经营活动主要处于研发及试验生产阶段，自有资金无法满足营运资金需求，主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。同时，公司泰中定产品相关存货采购金额较大，进一步导致资产负债率和应付账款余额的上升。若经济环境、市场需求或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，或者改善现金流措施无法行之有效，公司将存在偿债风险，较高的资产负债率水平将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,147.56万元、11,447.52万元和 12,484.55万元，占流动资产比例分别为 24.81% 、28.11%和 24.41%其中泰中定相关存货账面价值分别为5,805.70万元、5,546.31万元和8,010.07万元。报告期

各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为234.27万元、3,341.83万元和 3,110.99万元。报告期内，存货规模快速增加主要系泰中定产品上市采购原料药金额较大所致，公司存货规模总体较大。如果市场发生重大变化或者销售不及预期，则存在产品滞销而导致存货跌价的风险。公司泰中定主要用于治疗新冠，若未来销售不及预期或者不能在产品效期内实现销售，公司泰中定相关存货面临进一步减值的风险。同时，若未来泰中定相关存货进一步增加，也将面临相应的存货跌价风险。

6、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,754.32万元、6,813.55万元和7,625.18万元，占流动资产的比例分别为 15.03%、16.73%和 14.91%。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予部分客户一定的信用期。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失增加的风险。

7、固定资产及无形资产减值风险

截至2025年12月末，公司固定资产账面价值为50,929.88万元，无形资产账面价值16,276.55万元（其中泰中定形成无形资产为7,733.45万元），占资产总额的比例较高。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，泰中定等相关药品销售不及预期，可能导致出现资产闲置或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。

8、商誉减值风险

公司收购江苏中兴后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，报告期各期末，公司商誉账面价值均为5,896.84万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果江苏中兴未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

9、研发投入金额较大风险

报告期内，公司研发投入金额分别为31,422.30万元、4,488.61万元和 5,804.08万元。随着公司研发投入的持续增加，研发管线的不断延伸，不排除出现研发项目失败的可能性，若在研项目终止研发，公司将对已资本化的研发投入

计提减值，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

10、推广服务商管理风险

药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象。报告期内，公司销售费用分别为18,979.32万元、19,923.76万元和20,305.76万元，占营业收入的比例分别为 44.90%、45.13%和 48.77%。药品生产企业的销售需要专业化的营销团队对药品的适应症进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品相关理论知识的认识，从而实现药品在终端的销售。公司聘请推广服务商围绕公司产品开展学术推广活动，并向其支付推广服务费。

尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商因合规性问题而连带对公司产生负面影响。

11、环保相关的风险

公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声。随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或无法取得环保相关资质的风险。

12、流动性风险

报告期各期末，公司流动比率为0.75、0.71和1.08，速动比率分别为0.57、 0.51和0.82。如果受原材料价格、下游行业趋势或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司将会存在流动性风险。

（四）募投项目实施及发行风险

1、募集资金投资项目实施的风险

本次募投项目中创新药研发主要用于满足乙肝创新药的临床研发，上述项目涉及产品尚处于临床试验阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效

性，从而无法进行新药注册申请等情形。因此，本次募投项目存在实施风险。

2、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

3、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会、股东会审议通过，已经深交所审核通过，尚需获得证监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否完成上述程序以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

4、发行失败或募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

5、新增无形资产摊销风险

由于本次募集资金投资项目需要一定的研发周期，项目实施后公司的摊销费用也会有较大幅度增加。发行人本次募集资金投资项目新增无形资产59,837.60万元。项目建成运营后，每年新增摊销5,983.76万元，合计影响年税前利润 5,983.76万元。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增无形资产摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

（五）控股股东、实际控制人股权质押、冻结风险

截至2025年12月31日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资合计持有公司65,131,292股，合计质押

及冻结34,490,000股，质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比例为 52.95% ，占公司总股本 21.66%。如未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

（六）股票价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）除签订承销团协议之外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行上市中，本保荐机构与申港证券签订了《国联民生证券承销保荐有限公司（作为主承销商）与申港证券股份有限公司（作为分销商）关于福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）之承销团协议》。除签订上述承销团协议之外，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；

2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；

4、发行人聘请国药集团重庆医药设计院有限公司作为本次发行的可研机构；

5、发行人聘请上海弼兴律师事务所作为本次发行的发行人境外商标、专利的专项核查机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除签订上述承销团协议之外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、可研机构及境外商标、专利的专项核查机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、发行人发展前景评价

（一）医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔

随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市场呈持续增长趋势。根据IQVIA2024年发布的《The Global Use of Medicines 2024：Outlook to 2028》显示，2023年全球药品支出约1.6万亿美元，2019-2023年复合增速为 6.0%。2024-2028年预计将以 6.6%的增长率增长，预计到2028年全球药品支出将达到约2.2万亿美元。

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高息息相关，是国民健康方面的守门人角色。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，以及老龄化进程加快、大健康产业推动医药消费升级等多重

因素影响下，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，医药产品需求市场不断增长，呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。根据IQVIA《2023年中国医药市场全景解读》数据显示，2023年中国整体药品市场销售规模达16,333亿元人民币（按终端零售价计算），同比增长 4.3%。处方药和非处方药增速均较快，其中处方药市场占据 83.1%的份额，增速为 4.3%。按细分渠道贡献分布看，医院依然为主流端，贡献了超六成的市场份额。就处方药市场而言，医院渠道贡献了超七成的份额。而非处方药市场中，线下零售药店占比最大，规模占比超五成。据Frost & Sullivan统计，中国医药市场规模预计2025年及2030年将分别达到22,873亿元及29,911亿元，2023-2025年行业整体增速将恢复至 7%-9%，此后五年内维持在 5%以上。从细分药物市场来看，中国化学药物市场规模预计到2030年的市场规模将达到11,438亿元，增长空间十分广阔。

（二）创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产业政策支持

创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是生物医药领域培育新质生产力的典型代表。创新药研发本身就是科技创新的集中体现，创新药正以颠覆性技术突破和产业形态变革，成为培育新质生产力的核心动能。创新药关乎国家生物医药产业转型升级，也与国家生物安全自主可控、国民生命健康紧密相连。我国政策的连续性和针对性为创新药行业的发展提供了坚实的基础，我国对创新药的支持政策和行业发展呈现出持续的积极态势。在"十四五"规划中，提出了医药工业行业全行业研发投入年均增长 10%以上的目标，这进一步促进了医药工业的技术创新和发展。2024年，一系列利好政策纷纷落地，从创新药首次被纳入政府工作报告，到国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，再到创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展的坚定支持与高度重视。2024年3月国务院《政府工作报告》提出，加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”一词首次进入政府工作报告。2024年6月，国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中关于“创新药”的部分指出：研究对创新药和先进医疗技术实施DRG/DIP付费除外等政策倾斜；推动商业健康保险产品扩大创新药支付范围；

加大创新药临床综合评价力度，促进新药合理快速应用等。2024年7月5日，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，旨在通过全面政策支持，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。2024年7月31日，国家药监局进一步发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，以提高创新药临床试验的审评审批效率。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。2024年10月，国家药审中心颁布《关于对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种开展受理靠前服务的通知》指出，2024年11月1日起，对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种上市许可申请提供受理靠前服务。在一系列政策支持下，药品审评审批流程得到明显优化和加速。数据显示，2024年药品审评中心采取多种措施提高审评效率，加快药品审评速度，全年批准上市1类创新药48个品种，罕见病用药55个品种，儿童用药产品106个品种，境外已上市、境内未上市的原研药品89个品种。此外，2024年度共纳入优先审评审批注册申请124件（88个品种），同比增加14.81%。

一系列支持政策的推出为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景及更好的政策环境，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。

（三）发行人拥有充足的人才及技术储备

发行人通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发展提供人才支持与保障；并企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。为保证项目顺利实施，公司进行了充分的技术人才与管理人才储备。针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与运营工作提供了充足的人才保障。针对本次募投项目具体投向的药物，公司在前期研发过程中已通过PCT途径申请国际专利，目前部分药物已取得多个国家或地区的化合物发明专利授权以及晶型发明专利授权，另有多个专利处于审查状态。公司较为成熟的技术储备、人才储备能为本次募集资金投资项目后续推进提

供持续支持，并保障项目的顺利实施。

发行人较为成熟的技术储备、人才储备能为发行人未来实现长期、稳健的发展，不断提升核心竞争力打下坚实的基础。

（四）本次募集资金投资项目有利于提升公司核心竞争力，培育公司新的利润增长点

本次募集资金将投向乙肝创新药临床研发和补充流动资金。

受乙肝病毒特性影响，现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈，常用的核苷类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为 $0\% -3\%$ ，绝大多数患者需要终生服药。乙肝实现完全治愈仍为当前医学界的重难点问题，市场亟需乙肝治愈创新药，公司开展针对慢性乙肝治疗的创新药研发具有较好的市场前景。在CHB患者临床研究中GST-HG131对HBsAg有显著抑制作用，GST-HG141对HBV DNA和pgRNA具有显著抑制作用，这是临床治愈的两个关键，因此预期二者联合安全且有效，且机制上可产生协同增效。GST-HG131和GST-HG141的联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA耗竭等多方面的问题。因此，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增效。GST-HG131和GST-HG141口服给药更具便利性，有利于提高患者治疗的依从性，更易于与口服核苷类药物联用和长期给药，有望提高慢乙肝临床治愈比例，为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案。发行人本次创新药研发项目在技术上路径可行，且部分创新药物已取得了积极良好的试验结果。

补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营运资金需求。

综上所述，医药市场的稳健增长与国家政策的有力支持均为发行人未来的持续发展创造了良好的外部条件；公司本次募集资金投向的创新药项目已取得了积极的试验成果，技术路径行之有效；公司充足的创新药研发人才与技术储备为后续的研发工作提供了坚实的保障。因此，发行人具备良好的经营前景，未来市场空间广阔。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：潘磊潘磊

2026年6月16日

保荐代表人：张永生 张永言 宋时凤

2026年6月16日

保荐业务部门负责人：张明举

2026年6月16日

内核负责人：袁志和

2026年6月16日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：张明举 2026年6月16日

保荐机构总经理：张明举

2026年6月16日

保荐机构董事长、法定代表人：徐春

2026年6月16日

保荐机构（公章）：国联民生证券承销保荐有限公司

国联民安证券承销保荐有限公司

生证券承销保荐有限公

2026年6月16日

附件一

国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，授权张永言、宋时凤担任本项目的保荐代表人，具体负责福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定潘磊担任项目协办人。

张永言、宋时凤最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：张永言

宋时凤

保荐机构法定代表人：徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

国联民生承销保荐有限公司

2026年6月16日