北京市竞天公诚律师事务所

关于

广东翔鹭钨业股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（一）

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮编：100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所

关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

致：广东翔鹭钨业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“翔鹭钨业”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月12日下发的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 （2025）120052号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师在对发行人的有关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书（一）（以下简称 “本补充法律意见书”）。就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务。

法律意见书、律师工作报告中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。尤其地，本所仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具

备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

正文 对审核问询函的回复

审核问询问题1

报告期内，发行人营业收入金额分别为167355.32万元、179875.50万元、 174901.82万元和93097.51万元；扣非归母净利润分别为-5136.53万元、 -13035.95万元、-12050.34万元和947.01万元。最近三年，发行人营业收入持续上涨，但扣非归母净利润持续为负。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5886.04万元、4977.08万元、4008.07万元和-4944.24万元。

公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。报告期内，公司境外销售收入分别为39180.42万元、33721.92万元、36292.66万元和15530.07万元，占营业收入的比例分别为 23.41%、18.75%、20.75%和 16.68%。公司2025年1- 6月境外销售收入金额及占比均有所下降。

截至2025年6月30日，发行人流动负债为91934.19万元，非流动负债为 14563.46万元，资产负债率（合并口径）为 49.60%。发行人流动负债中短期借款为58295.42万元，应付票据为17920.83万元，一年内到期的长期借款为 3516.00万元，发行人存在一定的短期偿债压力。

报告期内，发行人使用的能源主要为电、天然气和蒸汽。公司的粉末系列产品以订单式生产为主。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为26415.38万元、28830.53万元、29987.30万元和33261.28万元，占流动资产的比重分别为 20.50%、 23.45%、23.58%和 24.63%。报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 73721.01万元、71023.80万元、71769.20万元和78062.18万元，占当期末流动资产的比例分别为 57.20%、57.77%、56.43%和 57.80%。应收账款周转率和存货周转率均低于同行业可比公司平均值。

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为72896.06万元、68591.88万元、62217.45万元和59249.64万元，占当期末非流动资产的比例分别为 77.75%、77.46%、78.78%和 74.38%。

报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为11324.19万元、11002.84万元、10002.20万元和9834.52万元，占当期末非流动资产的比例分别为 12.08%、12.42%、12.66%和 12.35%，报告期内未计提减值准备。发行人无形资产主要是土地使用权和采矿权，控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称江西翔鹭）拥有铁苍寨矿区钨矿采矿权，面积5.96平方千米。为满足公司生

产经营需求，公司将采矿权证抵押用于向银行借款。截至2025年6月30日，采矿权账面价值为4259.17万元，占公司总资产的 1.98%。

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为2881.28万元、359.55万元、 359.55万元和359.55万元。2022年，发行人对商誉减值准备计提至2041.10万元；2023年，发行人对商誉减值准备计提至4562.83万元；2024年，发行人对江西翔鹭及其子公司资产组的商誉进行减值测试，未见减值迹象。

最近36个月内，发行人子公司大余隆鑫泰矿业有限公司存在行政处罚情况，罚款额分别为3万元、12万元，此外还收到主管部门出具的《现场处理措施决定书》以及《现场处置决定书》。2023年12月11日，公司因未及时披露为子公司提供担保的情况和存在跨期确认收入的情况，被广东证监局出具警示函。

报告期末，发行人其他非流动资产2922.33万元，为预付工程设备款；其他应收款182.54万元，主要为往来款、保证金、员工借款等，其中46.35万元认定为财务性投资；其他权益工具1476.35万元，为持有的潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司、广州民营投资股份有限公司和江西钨新材料科技有限公司的股权，其中对潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司、广州民营投资股份有限公司的1376.35万股权投资认定为财务性投资。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、原材料价格、新获取订单和业务量变化，量化分析公司2022至2024年收入持续增加情况下连续亏损，2025年上半年扭亏为盈但经营活动产生的现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（2）主要客户经营范围与采购内容是否匹配；主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，是否存在成立时间较短、员工人数或社保缴费人数较少、实缴资本较小、交易金额与客户实缴资本规模不匹配的主要客户；是否存在客户年末突击采购、集中某几个月进行采购以及一年大额采购后突然停止合作的情况。（3）报告期各期直销与经销模式各自收入金额及占比、毛利率的差异对比情况及差异原因，报告期内主要经销商变动情况，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高等相关方是否存在关联关系，经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并结合经销商终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。（4）报告期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，外销规模是否可持续，钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况对境外销售的影响；是否对境外收入

进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确。（5）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标，并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（6）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（7）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户坏账准备计提是否充分。（8）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，是否账实相符。（10）说明对报告期无形资产减值测试的过程，是否足额计提减值。（11）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，并结合收购标的实现业绩情况，说明是否存在进一步计提商誉减值的风险，商誉减值计提是否充分。（12）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行。（13）其他非流动资产中预付工程设备款的主要对象、期后设备交付情况、关联关系情况，是否存在关联方资金占用的情形。（14）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（4）（5）（7）-（12）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（11）（13）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（12）（14）并发表明确意见。

答复：

一、核查内容

（一）报告期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，外销规模是否可持续，钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况对境外销售的影响；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确

1、报告期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，外销规模是否可持续，钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况对境外销售的影响

（1）境外销售收入对应的主要国家或地区销售情况

根据本所律师访谈发行人相关管理人员并经查阅国盛证券有限责任公司 （以下简称“保荐人”）及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表及发行人的说明：

报告期内，公司境外销售的区域及销售金额情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

亚洲

38,452.63

76.63%

26,480.13

72.96%

21,987.18

65.20%

欧洲

10,626.36

21.18%

9,074.01

25.00%

10,590.21

31.40%

北美洲

1,101.68

2.20%

738.52

2.03%

1,144.53

3.39%

合计

50,180.67

100.00%

36,292.66

100.00%

33,721.92

100.00%

报告期内，公司境外销售的主要国家或地区及销售金额情况如下：

单位：万元

年份

序号

主要国家或地区

销售收入

占外销收入比

年份

序号

主要国家或地区

销售收入

占外销收入比

2025年度

1

韩国

33198.83

66.16%

2

德国

8594.17

17.13%

3

日本

2679.57

5.34%

4

东欧地区

2032.19

4.05%

5

越南

1702.38

3.39%

合计

48207.15

96.07%

2024年度

1

韩国

22692.39

62.53%

2

德国

8949.59

24.66%

3

日本

1650.74

4.55%

4

中国香港

1333.19

3.67%

5

台湾省

782.98

2.16%

合计

35408.90

97.56%

2023年度

1

韩国

17197.43

51.00%

2

德国

10136.59

30.06%

3

中国香港

2791.83

8.28%

4

日本

1556.43

4.62%

5

美国

1004.88

2.98%

合计

32687.16

96.93%

报告期内，公司境外销售区域以亚洲和欧洲为主，主要销售国家包括韩国、德国、日本等国家，以及中国香港等地区。

（2）境外销售主要产品的销量、销售价格、销售金额情况

根据本所律师访谈发行人相关管理人员并经查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表及发行人的说明：

报告期内，公司境外销售的主要产品销量、销售价格、销售金额如下：

单位：吨、万元/吨、万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

销量

平均销售价格

销售金额

销量

平均销售价格

销售金额

销量

平均销售价格

销售金额

项目

2025年度

2024年度

2023年度

销量

平均销售价格

销售金额

销量

平均销售价格

销售金额

销量

平均销售价格

销售金额

钨粉末制品

952.87

30.74

29,293.40

1,033.28

25.22

26,058.17

1,053.50

23.03

24,260.08

硬质合金

618.54

33.77

20,887.27

337.71

30.31

10,234.49

272.11

34.70

9,443.17

合计

1,571.41

/

50,180.67

1,370.99

/

36,292.66

1,325.61

/

33,703.25

由上表可见，公司境外销售基本以钨粉末制品、硬质合金销售为主，其中，钨粉末制品的销售价格整体随原材料价格的上涨而持续上涨，2025年，受 2025年2月商务部、海关总署发布的出口管制公告影响，钨粉末制品的销量有所下降。

硬质合金的销量持续增长，一方面系下游客户如韩国客户的采购量增加，此外，2024年为扩大销售份额，应对市场竞争加剧，公司调低了硬质合金售价，亦使得销量有所增加；另一方面，受出口管制影响，部分原先采购钨粉末制品的下游客户转而增加采购硬质合金，使得硬质合金的销量增加。

总体而言，报告期内公司外销收入主要销售区域未发生重大变化，外销收入占总体销售收入的比例在 20%左右，相对保持稳定。

（3）主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况

根据本所律师访谈发行人相关管理人员并经查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表及发行人的说明：

报告期内，公司境外销售的主要客户（报告期各期前五大）合作历史及稳定性、合同签订及履行情况如下：

单位：万元

客户名称

收入金额(万元)

合作内容

合作历史及稳定性

合同签订及履行情况

2025年度

2024年度

2023年度

韩国YG-1CoLtd(韩国YG-1有限公司)

17,833.41

10,192.58

9,115.35

硬质合金

自2018年开始合作

双方在发生业务时签署订单合同。双方均按照合同约定履行合同义务

韩国TAEGUTEC.LTD

11,783.81

9,923.81

7,125.20

碳化钨粉

自2005年开

双方在发生业务时签署订单合同。双方均

客户名称

收入金额(万元)

合作内容

合作历史及稳定性

合同签订及履行情况

2025年度

2024年度

2023年度

始合作

按照合同约定履行合同义务

德国BETEKGMBH&CO.,KG

5,022.43

2,247.73

3,817.40

合金粉

自2019年开始合作

双方在发生业务时签署订单合同。双方均按照合同约定履行合同义务

韩国HANYACo.,LTD

2,388.87

1,654.61

-

碳化钨粉

自2024年开始合作

双方在发生业务时签署订单合同。双方均按照合同约定履行合同义务

德国GUEHRINGKG

3,571.74

4,709.28

5,261.09

碳化钨粉

自2013年开始合作

双方在发生业务时签署订单合同。双方均按照合同约定履行合同义务

德国KONRADFRIEDRICHSGMBH&CO.,LTD

-

1,992.58

167.58

碳化钨粉

自2013年开始合作

双方在发生业务时签署订单合同。双方均按照合同约定履行合同义务

香港GRACETUNGSTENRESOURCESCO

-

1,223.86

2,530.48

氧化钨

自2017年开始合作

双方在发生业务时签署订单合同。双方均按照合同约定履行合同义务

公司境外销售的主要客户大部分为合作历史较久、稳定性较强的企业。受出口管制影响，销售产品主要为钨粉末制品的部分客户在2025年的销售收入出现了不同程度的下降。

总体来说，受出口管制等政策影响，公司的供货周期延长，合同履行时间延长，使得公司外销收入短期内受到一定程度影响，部分客户减少采购，但公司主要外销客户的合同签订情况良好，出口管制政策反而刺激国外客户增加库存储备，使得公司外销需求有所增加。

(4) 钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况，对境外销售的影响

1）出口管制政策

截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师访谈发行人相关管理人员并经公开查询商务部、海关总署网站，中国境内涉及钨制品出口管制的主要政策情况如下：

发布日期

发布部门

文件名称

主要内容

2023年12月

商务部

《商务部关于公布2024-2025年度钨、锑、白银出口国营贸易企业名单的通知》

规定了2024-2025年度全国15家获得钨品直接出口资格的企业

2025年12月

商务部、海关总署

《出口许可证管理货物目录(2026年)》

钨及钨制品需按规定申领出口许可证

2025年2月

商务部、海关总署

《关于公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定》(2025年第10号)

公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制

2026年1月

商务部

《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》(2026年第1号)

禁止所有两用物项对日本军事用户、军事用途，以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关管理人员，上述出口管制政策主要针对钨粉末制品，而公司生产的硬质合金不在管制之列。针对这类产品，公司需向商务部申请，待获得审批核准后方可办理出口报关手续，使得整体供货周期从1-2个月延长至4-6个月。受政策影响，公司钨粉末制品的销量及销售收入在2025年下滑，但同时部分客户在等待购买钨粉末制品的同时增加采购了硬质合金，使得硬质合金的境外销量及收入增加，此外，出口管制政策刺激国外客户增加安全库存储备，使得公司外销总体需求反而有所增加，出口管制政策目前对公司外销总体影响较小。

另外，商务部于2026年1月6日公布《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》，决定禁止所有两用物项对日本军事用户、军事用途，以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口。该项出口管制政策主要涉及公司向日本出口钨粉末产品。2023年-2025年，公司出口日本的钨粉末产品销售额分别为1,537.76万元、1,650.74万元和2,679.57万元，占外销收入的比例分别为 4.56%、4.55%和 5.34%，销售金额与占比均较低，因此，该项出口管制政策不会对公司外销收入产生重大不利影响。

2）主要销售地区贸易政策变化情况

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关管理人员，报告期内发行人主要销售地区贸易政策变化情况如下：

报告期内，公司境外销售区域主要为亚洲、欧洲、北美洲，主要包括韩国、德国、日本等国家，以及加拿大、美国、中国香港、台湾省等销售收入相对较小的国家或地区。

亚洲所涉及的主要国家或地区为韩国、日本，以及中国香港、台湾省。截至本补充法律意见书出具之日，该等国家或地区就钨制品不涉及特别的贸易限制措施。

欧洲所涉及的主要国家为德国。截至本补充法律意见书出具之日，该等国家或地区就钨制品涉及的主要贸易限制政策系欧盟委员会于2023年8月公告的《欧盟对华碳化钨和熔凝碳化钨作出第四次反倾销日落复审终裁》，其决定对原产于中国的碳化钨和熔凝碳化钨继续征收 33%的反倾销税。自1988年欧盟委员会发起对中国碳化钨反倾销调查并于1990年作出反倾销终裁起，此后历经多次反倾销日落复审调查，反倾销措施一直持续，但公司与欧洲客户仍长期保持良好合作关系，上述政策未对发行人与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。

北美洲地区所涉及主要国家为美国和加拿大。截至本补充法律意见书出具之日，该等国家或地区就钨制品涉及的主要贸易限制政策系美国对华征收的关税。自2024年9月起，美国对中国出口的相关钨制品加征 25%的301条款关税。2025年以来，美国对华贸易政策调整频繁，多次对自中国进口商品加征关税。但自2024年起，公司已不再向美国客户销售产品，美国客户亦不再向公司采购产品，因此美国的相关关税政策变动对公司未来外销收入稳定性无重大影响。

（5）境外客户为对冲钨制品出口管制影响而增加采购量的趋势及外销规模可持续

根据本所律师访谈发行人相关管理人员并经查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表及发行人的说明，发行人外销规模可持续情况如下：

中国的出口管制政策对公司的外销收入存在一定影响，体现在：（1）短期内，产品供货周期延长较多，导致公司钨粉末制品的销售收入下降较多，但部分客户增加采购硬质合金，硬质合金收入的增长弥补了钨粉末制品外销收入的下降，总体外销收入的变动较小；（2）长期看，出口管制政策导致钨粉末制品的供应周期显著增加（由1-2个月延长至4-6个月）且供应存在较大不确定性，境外客户为对冲钨制品出口管制影响，一方面需增加安全库存的备货量以满足自身生产需求，另一方面，为应对供应潜在的不确定性，需进一步增加

库存储备，使得公司境外客户对公司产品的需求反而进一步增加，具体表现为 2025年12月末，发行人在手订单总金额为9.77亿元，较往年显著增长，其中外销金额为3.12亿元，占比较高。结合2025年全年外销收入占比较往年保持一致、在手订单情况并考虑到目前境外客户在手库存较少，境外客户为对冲钨制品出口管制影响而增加采购量的趋势及外销规模可持续。公司境外客户基本均为长期合作客户，主要的外销国家与地区贸易政策相对稳定，目前相关的贸易政策对公司的外销收入无重大不利影响。

综上所述，报告期内，公司外销收入占总体销售收入的比例在 20%左右，相对保持稳定，按照目前的出口管制政策与贸易政策，针对日本的限制出口政策对公司境外收入的影响较小，其余境外客户为对冲钨制品出口管制影响而增加采购量的趋势稳定可持续，公司的外销规模未来可持续。

但是，若后续中国出口管制政策升级，或公司主要出口地区出台新的不利贸易政策，仍将会对公司的外销收入产生一定影响，公司已在募集说明书重大事项提示中披露了相关风险。

2、是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确

（1）是否对境外收入进行核查及具体核查措施

本所律师作为非财务专业人士，对境外收入主要执行了如下核查程序：

1) 取得发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表，并访谈发行人总经理、财务总监及销售负责人，了解发行人境外收入情况；

2) 查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件并查阅保荐人及会计师抽样检查的与外销收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单、报关单、货运单、银行回单等单据；

3) 查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件并查阅保荐人及会计师取得的电子口岸数据、免抵退税申报汇总表等海关出口资料；

4) 对主要外销客户进行视频访谈，了解业务背景，合作情况等；

5) 取得并查阅发行人出具的相关说明。

（2）境内外毛利率是否存在显著差异

根据本所律师访谈发行人相关管理人员并经查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表及发行人的说明：

报告期内，发行人境内外主营业务毛利率对比情况如下：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

境内毛利率

17.50%

6.13%

4.91%

境外毛利率

2.45%

4.83%

10.61%

境外客户一般对产品价格接受程度更高，故公司一般对境外产品定价略高于境内产品，故在2023年，境外产品毛利率高于境内产品毛利率。2024年起，境内毛利率高于境外毛利率，其原因主要系：

1) 2023年末及2024年，部分客户如YG-1等与公司签署了较大数量的供货订单，锁定售价的同时整体供货周期较长，而期间原材料价格上涨较多，使得成本提高，外销产品毛利率下降较多；

2025年受出口管制影响，外销钨粉末制品的供货周期从1-2月延长至4-6个月，公司外销产品的供货周期显著延长。2025年，钨价呈现快速上涨趋势。公司内外销产品的成本采用月度加权平均核算，随着原材料价格的持续上涨，内外销产品的成本相应上涨较多，内销产品由于销售周期较短，当月产品售价与当月产品成本基本匹配，毛利率与整体毛利率一致呈上涨趋势；而外销产品由于受出口管制政策影响，合同签订至报关出口完成销售间隔时间拉长，产品供货周期显著延长，外销产品在某月正式报关出口完成销售时，该产品售价实际为数月前合同签订时确定，而对应的产品成本则为该月的加权平均成本，在该时间段内产品成本已显著提高，外销产品价格的变动滞后于产品成本的变动，导致财务层面的外销毛利率下降较多，内外销毛利率的差异进一步拉大。

实际上，由于公司较早采取了“背靠背”的销售采购模式，锁定产品售价及相应的原材料的数量和价格，且外销订单较多，产品供不应求，公司外销产品的毛利率实际较往年有显著增加，但因外销产品的供货周期受出口管制政策的影响显著延长，使得外销价格的变动滞后于产品成本的变动，导致财务层面的外销毛利率下降。

以2025年发行人签订的若干碳化钨粉外销合同为例：

单位：元/吨

合同号

签订时间

销售单价

合同签订时APT市场价

销售合同预计每吨毛利(注)

合同预计毛利率

25XL-WC-R0804GH

2025.08.04

442,649.00

252,212.39

89,110.35

20.13%

25XL-WC-R0919HB

2025.09.19

654,377.60

357,079.65

155,597.79

23.78%

注：销售单价根据合同签订时汇率换算；合同预计每吨毛利=销售单价-APT市场价*碳化钨粉每吨单耗-每吨碳化钨粉其他材料成本-每吨碳化钨粉平均工费成本。

由上表可见，上述外销合同碳化钨粉每吨销售毛利分别约8.91万元/吨和 15.56万元/吨，2023年-2025年公司碳化钨粉每吨销售毛利分别为13,635.47元/吨、15,427.17元/吨和48,973.70元/吨，公司外销合同实际毛利率较高。

2) 境外销售中硬质合金占比较高，境内销售中碳化钨粉占比较高，由于硬质合金市场竞争激烈，2024年公司下调了硬质合金的售价，使得其毛利率水平低于钨粉末制品的平均毛利率水平，使得2024年境外毛利率水平下降较多；

3) 2024年起，公司钨丝销售占比逐步提高，其毛利率相对较高且均为境内销售，从而拉高了境内毛利率水平。

综上，公司境内外产品毛利率存在一定差异，具备合理性。

(3) 境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配

根据本所律师访谈发行人相关管理人员并经查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表、免抵退税申报汇总表、电子口岸数据及发行人的说明，发行人境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配情况如下：

1）境外收入与出口报关金额匹配

境外收入与出口报关金额匹配情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

项目

2025年度

2024年度

2023年度

境外收入$\textcircled{1}$

50,180.67

36,292.66

33,721.92

不可退税产品税额$\textcircled{2}$

3,642.77

3,387.57

3,153.81

境外收入(含税)$\textcircled{3}=\textcircled{1}+\textcircled{2}$

53,823.44

39,680.23

36,875.73

出口报关金额(含税)$\textcircled{4}$

53,823.44

39,759.49

37,490.33

差异$\textcircled{5}$

-

-79.26

-614.60

差异比例=$\textcircled{5}$/$\textcircled{3}$

-

-0.20%

-1.67%

公司账面境外收入与出口报关金额整体差异较小，差异原因主要系海关系统滞后性造成的时间性差异；此外，海关数据为出口报关系统导出的系统折算为人民币后的金额，公司发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币入账，汇率换算差异亦会导致公司账面境外收入与出口报关金额差异。

综上，2023-2025年境外收入与报关金额合计差异占账面合计境外收入的比例为 0.58%，总体境外收入与出口报关金额差异较小，差异原因合理，公司境外收入与海关出口数据匹配。

2）境外收入与出口退税金额匹配

境外收入与出口退税金额匹配情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

境外收入

50,180.67

36,292.66

33,721.92

其中：硬质合金$\textcircled{1}$

20,887.27

10,234.49

9,443.17

申报出口退税销售额$\textcircled{2}$

19,465.04

10,211.66

9,909.95

差异$\textcircled{3}$

1,422.23

22.83

-466.78

差异比例=$\textcircled{3}$/$\textcircled{1}$

6.81%

0.22%

-4.94%

注：申报出口退税销售额取自当地税务局免抵退税申报汇总表，公司出口产品中硬质合金产品属于出口退税产品。

公司硬质合金账面外销收入与出口退税申报销售额差异主要受境外收入确认时点与出口免抵退税申报时间差的影响。根据规定，出口企业应在货物报关出口之日（以出口货物报关单〈出口退税专用〉上注明的出口日期为准）起90日内，向退税部门申报办理出口货物退（免）税手续，由于免抵退申报外销数据为单证齐全数据，与账面外销数据存在一定时间差。

因此，公司外销收入与出口退税数据总体差异主要系时间差所致，2025年 12月末硬质合金收入与申报出口退税销售额差异原因系11月-12月部分收入尚未申报退税，公司境外收入与出口退税金额匹配。

3）境外收入与应收账款余额及客户回款金额匹配

境外收入与应收账款余额及客户回款金额匹配情况如下：

单位：万元

项目

2025年度/2025-12-31

2024年度/2024-12-31

2023年度/2023-12-31

境外收入

50,180.67

36,292.66

33,721.92

境外应收账款余额

3,026.71

6,403.66

8,340.95

境外应收账款回款

2,974.76

6,380.74

8,302.75

境外应收账款回款比例

98.28%

99.64%

99.54%

截至2026年3月31日，报告期各期末境外客户相关应收账款的期后回款比例分别为 99.54% 、 99.64%及 98.28% ，公司境外客户回款较好，境外收入与应收账款余额及客户回款金额相匹配。

4）外销收入是否真实、会计确认是否准确

公司外销采取海运方式报关出口，以商品装船越过船舷作为风险转移时点确认收入，公司取得报关单、出口装船提单。

报告期内发行人不存在收入跨期的情形。公司外销收入真实、会计确认准确。

（二）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行

1、发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍

报告期及最近36个月内，发行人及其控股子公司存在的主要行政处罚案件如下：

（1）隆鑫泰矿业受到赣州市应急管理局出具《行政处罚决定书》

根据赣州市应急管理局于2023年1月19日作出的《行政处罚决定书》（赣市）应急罚（2022）64号）。2022年9月30日，该局到隆鑫泰矿业铁苍寨矿区进行现场检查，检查发现以下问题：1.矿领导缺地质专业、总工程师未配齐，技术人员未配齐；2.+333m中段通往+373m中段安全出口无照明，上下梯子缺失，不畅通，上部井口无照明，无围栏。赣州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）第四十一条第二款和第一百零二条的规定，对隆鑫泰矿业作出罚款3万元的行政处罚。

根据《安全生产法》第一百零二条规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，隆鑫泰矿业已足额缴纳上述罚款，并已召开安全生产培训会议，对全体员工进行现场安全培训，加强安全意识建设、规范安全操作、消除安全隐患。大余县应急管理局于2022年11月9日出具了《关于大余县隆鑫泰矿业有限公司铁苍寨矿区铁苍寨工区地下开采改扩建项目恢复建设的意见》，原则同意隆鑫泰矿业按照意见要求恢复建设及生产。且本次行政处罚系依据《安全生产法》第一百零二条处罚标准较低档，罚款金额较小，不属于情节严重的情形。

就上述事宜，本所律师于2025年5月29日与大余县应急管理局相关负责人进行了访谈，其确认大余县应急管理局受赣州市应急管理局委托，由该单位组织对上述问题进行整改复查，隆鑫泰矿业已完成上述违法违规行为的整改，上述事宜不属于重大违法违规情形。大余县应急管理局于2025年11月19日出具《情况说明》，确认上述处罚不属于重大违法处罚，隆鑫泰矿业已足额缴纳罚款并完成了问题整改，现已恢复正常生产。同时，发行人实际控制人陈启

丰、陈宏音、陈伟东、陈伟儿已就此出具承诺函，保证公司不会因上述事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。

（2）隆鑫泰矿业受到大余县应急管理局出具《行政处罚决定书》

根据大余县应急管理局于2023年11月3日作出的《行政处罚决定书》（余）应急罚（2023）024号），该局根据国家矿山安全监察局江西局于 2023年10月9日现场检查及出具的《国家矿山安全监察非煤矿山安全现场处置决定书》（赣非煤安全监察非煤处（2023）100901号），查明隆鑫泰矿业铁苍寨矿区存在下列行为：井下使用的2台无轨运矿车无KA标志，矿山未配备总工程师，安全副矿长刘建民、机电副矿长廖小兵未取得安全生产知识管理能力考核合格证；矿山地形地质图、水文地质图、开拓系统图、中段平面图、通风系统图等应保存相关图纸未标记采空区位置及处理方式、进度、现状等。大余县应急管理局依据《安全生产法》第九十九条第七项，处罚款2万元；依据《安全生产法》第一百零二条，处罚款5万元；依据《安全生产法》第一百零一条第五项的规定，处罚款5万元。上述处罚均结合《江西省应急管理部门安全生产行政处罚裁量适用细则（2022年版）》，对隆鑫泰矿业作出共罚款12万元的行政处罚。

根据《安全生产法》第九十九条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（七）使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备的。

根据《安全生产法》第一百零一条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。

根据《安全生产法》第一百零二条规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，隆鑫泰矿业已完善相关工作人员资质及配置要求，已移除并不再使用2台无KA标志的矿车，已完善图纸标记及内容，已足额缴纳上述罚款，已向大余县应急管理局提交《关于<国家矿山安全监察非煤矿山安全现场抽查检查记录>发现问题整改完成情况的报告》（余隆矿字（2023）24号），并已完成问题整改。且本次行政处罚系依据《安全生产法》第九十九条、第一百零一条及第一百零二条相关规定，并结合《江西省应急管理部门安全生产行政处罚裁量适用细则（2022年版）》作出，属处罚标准较低档，相应罚款金额较小，不属于情节严重的情形。

就上述事宜，本所律师于2025年5月29日与大余县应急管理局相关负责人进行了访谈，其确认隆鑫泰矿业已完成上述违法违规行为的整改，上述事宜不属于重大违法违规情形。大余县应急管理局于2025年11月19日出具《情况说明》，确认上述处罚不属于重大违法处罚，隆鑫泰矿业已足额缴纳罚款并完成了问题整改，现已恢复正常生产。同时，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音、陈伟东、陈伟儿已就此出具承诺函，保证公司不会因上述事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。

（3）大余海德受到赣州市生态环境局出具《行政处罚决定书》相关情形

根据赣州市生态环境局于2026年1月23日作出的《行政处罚决定书》（赣余环行罚（2026）1号），该局于2025年12月3日对大余海德进行了调查，发现大余海德实施了以下生态环境违法行为：大余海德在重选车间扩建一条选矿生产线和一条输送线，属于建设项目规模发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件。赣州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款等相关规定，对大余海德作出按建设项目总投资额（489,759元）的 4%进行处罚，处人民币19,590元罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建

设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据《江西省生态环境行政处罚自由裁量权基准规定（2023）》对《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的细化规定，应编制《环境影响报告书》项目的：建设项目已投入使用的，处 4%一5%的罚款。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条规定，实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为“严重污染环境”：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注、非紧急情况下开启大气应急排放通道等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾因在重污染天气预警期间，违反国家规定，超标排放二氧化硫、氮氧化物等实行排放总量控制的大气污染物受过二次以上行政处罚，又实施此类行为的；（七）实行排污许可重点管理的单位的人员，篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、总磷、总氮、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物等国家规定自动监测的污染物的；（八）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过二次以上行政处罚，又实施此类行为的；（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；（十）致使乡镇集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；（十一）其他严重污染环境的情形。

根据公司提供的资料及说明，大余海德已足额缴纳上述罚款，已于2026年3月2日取得赣州市行政审批局就扩建项目出具的《关于大余县新城海德材料有限公司日处理1500吨矿石资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证(1)字（2026）44号），并已完成问题整改。本次行政处罚依据

未认定该行为属于情节严重的情形，且系参考《江西省生态环境行政处罚自由裁量权基准规定（2023）》标准中较低档，罚款金额较小。

就上述事宜，赣州市生态环境局于2026年4月9日出具《情况说明》，确认大余海德上述情况不属于《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条规定的“严重污染环境”情形，也未发生过重大突发环境应急事件。同时，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音、陈伟东、陈伟儿已就此出具承诺函，保证公司不会因上述事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，上述行政处罚所对应行为不构成重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行

(1) 针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期及最近36个月内，发行人及控股子公司受到行政处罚、行政监管措施的情况及整改措施具体如下：

1) 2023年1月19日收到赣州市应急管理局《行政处罚决定书》（赣市）应急罚（2022）64号）

具体整改措施参见“（二）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行”之“1、发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍”之“（1）隆鑫泰矿业受到赣州市应急管理局出具《行政处罚决定书》”相关内容。

2) 2023年11月3日收到大余县应急管理局《行政处罚决定书》（（余）应急罚（2023）024号）

具体整改措施参见（二）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行”之“1、发行人及控股子公司最近36个月所受

行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍”之“（2）隆鑫泰矿业受到大余县应急管理局出具《行政处罚决定书》”相关内容。

3) 2026年1月23日收到赣州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（赣余环行罚〔2026〕1号）

具体整改措施参见“（二）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行”之“1、发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍”之“（3）大余海德受到赣州市生态环境局出具《行政处罚决定书》相关情形”相关内容。

4）2023年12月11日收到广东证监局警示函

$ \textcircled{1} $基本情况

2023年12月11日，公司、公司董事长陈启丰先生、公司董事兼总经理陈伟东先生、公司董事会秘书李盛意先生及公司财务总监郑丽芳女士收到了广东证监局《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司、陈启丰、陈伟东、李盛意、郑丽芳等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕170号，以下简称“《2023年警示函》”），《2023警示函》主要内容如下：

A.未及时披露为子公司提供担保的情况

翔鹭钨业2021年和2022年向子公司融资提供担保金额分别为2.36亿元、 4.56亿元，虽上述担保额度经公司董事会及股东会审议通过，但翔鹭钨业在上述担保发生时，未及时履行临时报告义务。上述情形不符合《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项的规定。

B. 存在跨期确认收入的情况

2021年12月，翔鹭钨业向国外某客户销售价值241.72万元人民币的货物，该批货物于2022年1月2日装船，根据公司“采用海运方式报关出口，以商品装船越过船航作为风险转移时点确认收入，公司取得报关单、出口装船提单”的销售收入确认原则，上述收入应当确认在2022年1月，但公司在2021年12月就确认了上述收入，导致公司2021年多计收入241.72万元、多计利润31.99万元。上述财务核算问题导致公司2021年和2022年相关定期报告披露的相关

财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

$ \textcircled{2} $监管措施

翔鹭钨业董事长陈启丰、总经理陈伟东、董事会秘书李盛意、财务总监郑丽芳未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第四十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号））第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，广东证监局决定对翔鹭钨业、陈启丰、陈伟东、李盛意、郑丽芳采取出具警示函的行政监管措施。要求上述人员应加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，于收到该决定书30日内向广东证监局报送整改情况报告，并抄报深交所。

$ \textcircled{3} $整改情况

根据公司提供的相关资料及说明，公司就上述事宜已整改，采取整改措施如下：

A.公司已于2023年12月19日召开第四届董事会2023年第六次临时会议，审议并修订《对外担保决策制度》《信息披露管理制度》等内部制度，以加强公司内部治理。

B.进一步强化担保信息披露管理，完善工作规范，严格执行《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》等内部制度，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保对外担保等事项发生时及时履行信息披露义务。

C.公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。

D.组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。

E.定期开展财务制度内部专项培训，切实提升财务人员的会计专业核算水平，夯实财务核算基础，提高财务核算和信息披露的准确性。

F.全面梳理、完善与收入确认相关的内部控制流程，强化内控制度执行与监督，确保收入确认具有充分依据。公司将加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，确保内部控制要求落实到位。

G.加强财务部门与业务部门沟通，建立充分、及时的沟通机制，确保与收入确认相关的单据能及时回传至财务部门。根据公司“采用海运方式报关出口，以商品装船越过船舷作为风险转移时点确认收入，公司取得报关单、出口装船提单”的销售收入确认原则，公司每一笔外销收入，财务人员均需取得报关单、出口装船提单，按报关单出口日期确认收入。

根据发行人提供的资料及说明，2023年12月，发行人已向广东证监局提交整改报告，相关整改措施具备有效性。

5）《现场处理措施决定书》及《现场处置决定书》相关事宜

除上述1）-4）中所述的行政处罚、行政监管措施外，《审核问询问题》中所述的隆鑫泰矿业曾收到应急管理主管部门出具的《现场处理措施决定书》及《现场处置决定书》涉及的相关整改情形如下：

A. 2022年9月30日收到赣州市应急管理局《现场处理措施决定书》（赣市）应急现决〔2022〕0070号）

具体整改措施参见“（二）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行”之“1、发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍”之“（1）隆鑫泰矿业受到赣州市应急管理局出具《行政处罚决定书》”相关内容。

B.2023年10月9日收到国家矿山安全监察局江西局《国家矿山安全监察非煤矿山安全现场处置决定书》（赣非煤安全监察非煤处（2023）100901号）

具体整改措施参见（二）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，

内控制度是否健全并有效执行”之“1、发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍”之“（2）隆鑫泰矿业受到大余县应急管理局出具《行政处罚决定书》”相关内容。

综上，发行人及其控股子公司所受到的上述行政处罚和行政监管措施均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。

（2）发行人的内控制度是否健全并有效执行

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关管理人员，为规范公司合规经营及内控有效性，发行人已根据《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件及《公司章程》的规定建立和完善制定了《关联方资金往来管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金使用管理办法》《信息披露管理制度》等与公司治理相关的制度和内部控制制度。

根据发行人《2025年度内部控制评价报告》及相关公告，发行人董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”

根据司农出具的《内部控制审计报告》（司农审字[2026]25009200029号），其财务报告内部控制审计意见为：“发行人于2025年12月31日按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

基于上述，发行人的内部控制制度健全并有效执行。

（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

根据发行人的财务报表及说明，并经本所律师访谈发行人相关管理人员、查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件，截至2025年12月31日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目的具体情况如下：

科目

账面原值(万元)

具体内容

是否认定为财务性投资

是否属于金额较大的财务性投资

货币资金-其他货币资金

14,811.21

主要为银行承兑汇票保证金

否

否

应收款项融资

4,845.14

系银行承兑汇票

否

否

其他应收款

267.58

主要为社保费用、往来款、员工借款、保证金等

其中41.35万元认定为财务性投资

否

其他流动资产

8,262.36

主要为待抵扣、待认证的增值税进项税额

否

否

其他权益工具

1,107.56

为持有的潮州湘桥区兆丰企业管理股份有限公司(其曾用名为潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司及潮安县兆丰小额贷款股份有限公司，“兆丰股份”)、广州民营投资股份有限公司和江西钨新材料科技有限公司的股权

对兆丰股份、广州民营投资股份有限公司的1,007.56万股权投资认定为财务性投资

否

其他非流动资产

2,788.50

预付工程设备款

否

否

（1）货币资金-其他货币资金

截至2025年12月31日，发行人货币资金-其他货币资金金额为14,811.21万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2025年12月31日，发行人应收款项融资金额为4,845.14万元，系银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面原值为267.58万元，主要为社保费用、往来款、员工借款、保证金等。其中，发行人对大余县鑫盛钨品厂牛斋矿区的其他应收款41.35万元系借款及利息，认定为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产账面原值8,262.36万元，主要系待抵扣、待认证的增值税进项税额，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具

截至2025年12月31日，发行人其他权益工具投资账面原值1,107.56万元，具体如下：

单位：万元

项目

股权投资金额

兆丰股份

907.56

广州民营投资股份有限公司

100.00

江西钨新材料科技有限公司

100.00

合计

1,107.56

1）兆丰股份

2009年，发行人出资1,200万元参与创立兆丰股份，兆丰股份成立时注册资本为6,000万元，当时发行人拥有其 20%的股权。截至2025年12月31日，发行人持有兆丰股份1,200万股份，占兆丰股份总股本的 11.3852%。兆丰股份的主营业务为办理各项小额贷款，属于与公司主营业务无关的股权投资。

根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家市场监督管理总局联合发布的《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发〔2024〕 8号）等有关规定要求，地方金融组织类别和机构总量应只减不增，并加强存量机构股权变更和登记管理，禁止变相新设机构。因此，根据监管要求，发行人需先向金融监管部门申请取消兆丰股份小额贷款业务资质，并办理兆丰股份的名称、经营范围等工商变更手续，在上述程序完成后，发行人可通过股权转让的方式转让持有的兆丰股份所有股份。

截至本补充法律意见书出具之日，兆丰股份已根据金融监管部门要求，注销小额贷款业务资质，变更企业名称为潮州湘桥区兆丰企业管理股份有限公司，

经营范围已变更为“一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；商务代理代办服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人持有的兆丰股份已全部转让给无关联第三方，发行人已不再持有兆丰股份股权。

2）广州民营投资股份有限公司

2017年，发行人出资100万元参与创立广州民营投资股份有限公司（“广民投”），广民投成立时注册资本为20,000万元，当时发行人拥有其 0.50%的股权。截至2025年12月31日，发行人持有广民投100万元股份，占广民投总股本的 0.17%。广民投是中国政府牵头组织成立，由中国50家民营上市公司为主要股东共同出资成立的产业投资机构，主要业务为股权投资，属于与公司主营业务无关的股权投资。

3）江西钨新材料科技有限公司

2024年5月24日，公司子公司江西翔鹭与赣州高新区投资发展有限公司、赣州有色冶金研究所有限公司、江西耀升钨业股份有限公司、赣州海盛钨业股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同出资设立江西钨新材料科技有限公司，注册资本1,000万元，公司出资100万元，占比 10%。该公司主要从事钨新材料技术研发及技术服务，及有色金属制造及销售等。2025年1月，公司子公司江西翔鹭向江西钨新材料科技有限公司实缴出资100万元，该笔股权投资系与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。

综上，发行人对兆丰股份和广民投的投资系与公司主营业务无关的股权投资，认定为财务性投资，合计金额为1,007.56万元，占截至2025年12月31日发行人净资产的比例为 0.83% ，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产账面原值2,788.50万元，系公司预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末财务性投资金额合计1,048.91万元，占截至 2025年12月31日发行人净资产的比例为 0.87% ，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。此外，发行人已通过股权转让的方式转让持有的兆丰股份所有股份。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2023年8月22日召开的第四届董事会2023年第四次临时会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。根据本所律师访谈发行人财务总监，自本次董事会决议日前六个月（2023年2月22日）至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，具体情况如下：

序号

财务性投资情形

本次董事会决议日前六个月至今是否存在新增投入

1

投资产业基金、并购基金

不存在

2

拆借资金

不存在

3

委托贷款

不存在

4

以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

不存在

5

购买收益波动大且风险较高的金融产品

不存在

6

非金融企业投资金融业务

不存在

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，亦不存在需从本次募集资金总额中扣除的情形。

二、核查方式

本所律师作为非财务专业人士，主要执行了如下核查程序：

1、查阅保荐人及会计师关于《审核问询函》的回复文件、《募集说明书》；

2、取得发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表，并访谈发行人总经理、财务总监及销售负责人，了解发行人主要境外销售区域、境外销售主要产品的销量、价格及销售金额等境外销售情况、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行、出口管制政策及主要销售地区贸易政策变化、外销规模持续情况，以及了解发行人境外收入情况等；

3、查阅保荐人及会计师抽样检查的与外销收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单、报关单、货运单等单据；

4、查阅保荐人及会计师取得的电子口岸数据、免抵退税申报汇总表等海关出口资料；

5、对主要外销客户进行视频访谈，了解业务背景，合作情况等；

6、取得并查阅发行人出具的相关说明；

7、取得并查阅发行人及其控股子公司最近36个月内的行政处罚相关的 《行政处罚决定书》《现场处理措施决定书》《现场处置决定书》、缴款凭证、整改文件等资料；最近36个月内的行政监管措施相关的警示函、整改报告等资料；

8、查阅《安全生产法》《中华人民共和国环境影响评价法》《证券期货法律适用意见第18号》《江西省应急管理部门安全生产行政处罚裁量适用细则（2022年版）》《江西省生态环境行政处罚自由裁量权基准规定（2023）》等相关法律法规及政策文件；

9、取得并查阅大余县应急管理局于2025年11月19日出具的《情况说明》；

10、取得并查阅赣州市生态环境局于2026年4月9日出具的《情况说明》；

11、于2025年5月29日与大余县应急管理局相关负责人进行了访谈，其确认隆鑫泰矿业已完成相关违法违规行为的整改，相关事宜不属于重大违法违规情形；

12、取得并查阅发行人实际控制人就最近36个月内的行政处罚出具的承诺函；

13、取得并查阅发行人及其控股子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、中国市场监管行政处罚文书网进行网络查询；

14、取得并查阅发行人《公司章程》《关联方资金往来管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金使用管理办法》《信息披露管理制度》等与公司治理相关的制度和内部控制制度；

15、取得并查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》《2025年度内部控制评价报告》及司农出具的《内部控制审计报告》（司农审字 [2026]25009200029号）；

16、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》《监管指引第7号》等关于财务性投资的相关规定；

17、查阅了发行人报告期内的《审计报告》及财务报表中与财务性投资相关科目及情况；

18、访谈发行人总经理、财务总监及董事会秘书，了解发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚和行政监管措施的具体情况、整改措施及有效性，了解发行人内控制度及是否健全并有效执行；

19、访谈发行人财务总监，了解本次发行相关董事会前六个月至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。

三、核查结论

经核查：

1、本所律师作为非财务专业人士认为，发行人主要的外销的国家与地区贸易政策相对稳定，境外客户基本均为长期合作客户，稳定性较强，出口管制政策对公司短期钨粉末制品外销收入存在一定影响，但长期来看影响较低，境外国家或地区的贸易政策对公司外销稳定性的影响较小，按照目前的贸易政策，未来外销规模可以持续；若后续出口管制政策升级，或发行人主要出口地区出台新的不利贸易政策，仍将会对公司的外销收入产生一定影响，发行人已在募集说明书重大事项提示中披露了相关风险；发行人境内外产品毛利率存在一定差异，具备合理性；发行人境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等基本匹配，外销收入真实。

2、本所律师认为，最近36个月内发行人及其控股子公司所受到的行政处罚所对应行为不构成重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍；最近36个月内发行人及其控股子公司所受到的行政处罚和行政监管措施均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。本所律师作为非财务专业人士认为，发行人的内部控制制度健全并有效执行；

3、本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，亦不存在需从本次募集资金总额中扣除的情形。

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所

1100000125448

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：赵洋

经办律师：徐征

张乾

张乾

2026年6月15日