特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦律师事务所关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见书

二〇二六年六月


目 录

一、公司实行本激励计划的条件...3

二、本激励计划的内容...4

三、本激励计划履行的程序...9

四、本激励计划激励对象的确定...10

五、本激励计划的信息披露义务...11

六、公司未为激励对象提供财务资助...11

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...12

八、关联董事回避表决...12

九、结论意见...12


特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见书

致：爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“爱迪特”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对爱迪特提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到爱迪特的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和 《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱迪特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为


严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱迪特的说明予以引述。

1. 本法律意见书仅供爱迪特本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、公司实行本激励计划的条件

（一）实施股权激励的主体资格

1. 根据中国证监会于2023年11月17日核发的《关于同意爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2615号）以及深圳证券交易所发布的《关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司股票上市交易的公告》，公司于2024年6月26日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“爱迪特”，证券代码“301580”。

1. 公司现持有秦皇岛市市场监督管理局于2025年11月6日核发的统一社会信用代码为91130300799573001U的《营业执照》，公司营业期限为2007年3月15日至无固定期限。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

1. 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2026]215Z0239号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]215Z0240号）以及公司出具的说明，并经本所律师进行核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。

二、本激励计划的内容

2026年6月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划。

（一）《激励计划（草案）》载明事项

经审阅《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：


1. 本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2. 本激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工”。

本激励计划首次授予激励对象共计99人，包括在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。因此，本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的预留授予激励对象资格需符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。预留限制性股票的授予对象在本股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《上市规则》第8.4.2条、《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

公司拟向激励对象授予限制性股票数量不超过2,712,500股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额149,190,351股的 1.818%。其中，首次授予 2,172,500股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.456%，占拟授予权益总额的 80.09%；预留授予540,000股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.362%，占拟授予权益总额的 19.91%。

截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。


本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第8.4.5条及《管理办法》第十四条的规定。

4. 限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

国籍

职务

获授限制性股票数量（股）

占授予总量的比例

占公告日公司总股本的比例

一、董事、高级管理人员

张巍

中国

职工代表董事

26,000

0.96%

0.017%

郜雨

中国

董事会秘书、副总经理

100,000

3.69%

0.067%

张生堂

中国

副总经理

13,000

0.48%

0.009%

孔祥乾

中国

财务总监

30,000

1.11%

0.020%

冯爱华

中国

副总经理

90,000

3.32%

0.060%

二、外籍员工

Thomas R.Heusing

美国

美国子公司总经理

30,000

1.11%

0.020%

서원학

韩国

韩国子公司总经理

26,000

0.96%

0.017%

심인보

韩国

韩国沃兰子公司总经理

26,000

0.96%

0.017%

三、其他核心人员，共计91人

1,831,500

67.52%

1.228%

四、预留部分

540,000

19.91%

0.362%

合计

2,712,500

100%

1.818%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

5. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。

6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

7. 限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。

8. 限制性股票的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确实施程序的相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。

9. 本激励计划的调整方法和程序


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。

10. 限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11. 本激励计划的变更、终止及发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。

12. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

13. 公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定。

三、本激励计划履行的程序

（一）已履行的程序

1. 2026年6月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。


1. 2026年6月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）尚需履行的程序

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 薪酬与考核委员会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 股东会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。


（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提


供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》时，关联董事张巍回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管


理办法》规定的实行本激励计划的条件；

1. 本激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定；

1. 本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；

1. 本激励计划激励对象的确定符合《上市规则》《管理办法》及相关法律法规的规定；

1. 本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；

1. 公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；

1. 本激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

1. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（以下无正文）


（本页为《北京市中伦律师事务所关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：___

张学兵

经办律师：___

李科峰

经办律师：___

张奥申

2026年 月 日