股票简称：新致软件

股票代码：688590

上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）


长江证券承销保荐有限公司 CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED

二〇二六年六月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：31,347,961股

2、发行价格：9.57元/股

3、募集资金总额：299,999,986.77元

4、募集资金净额：290，702，247.96元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

四、股权结构情况

本次发行后，上海前置通信技术有限公司仍为上市公司的控股股东，郭玮先生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

目录

特别提示 ...2

一、发行数量及价格...2

二、新增股票上市安排...2

三、新增股份的限售安排...2

四、股权结构情况...2

释义 ...5

第一节 本次发行的基本情况 ...6

一、发行人概况...6

二、本次新增股份发行情况...7

第二节 本次新增股份上市情况 ...17

一、新增股份上市批准情况...17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...17

三、新增股份的上市时间...17

四、新增股份的限售安排...17

第三节 股份变动情况及其影响 ...18

一、本次发行前后前十名股东情况对比...18

二、股本结构变动情况...19

三、董事和高级管理人员持股变动情况...20

四、财务会计信息讨论和分析...20

五、管理层讨论与分析...22

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...24

一、保荐人（主承销商）...24

二、发行人律师事务所...24

三、审计机构...24

四、验资机构...24

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...26

一、保荐代表人...26

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...26

第六节 其他重要事项...28

第七节 备查文件...29

一、备查文件目录...29

二、查询地点...29

三、查询时间...29

释义

在上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/上市公司/新致软件

指

上海新致软件股份有限公司

公司章程

指

《上海新致软件股份有限公司章程》

上市公告书/本上市公告书

指

上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

董事会

指

上海新致软件股份有限公司董事会

股东会

指

上海新致软件股份有限公司股东会

募集资金

指

本次发行所募集的资金

本次发行/本次向特定对象发行

指

上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的行为

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

保荐人(主承销商)/长江保荐

指

长江证券承销保荐有限公司

发行人律师

指

上海市锦天城律师事务所

审计机构、发行人会计师

指

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

验资机构

指

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《承销管理办法》

指

《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》

指

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《发行与承销方案》

指

《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》

上交所

指

上海证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称

上海新致软件股份有限公司

英文名称

Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.

上市交易所

上海证券交易所

股票简称

新致软件

股票代码

688590.SH

注册资本

26,289.7458万元

法定代表人

郭玮

成立日期

1994年6月4日

上市时间

2020年12月7日

注册地址

上海市浦东新区康杉路308号

办公地址

上海市浦东新区康杉路308号

邮政编码

201315

电话

021-51105633

传真

021-51105678

网址

https://www.newtouch.com/

经营范围

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；网络设备制造；通讯设备销售；网络技术服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人主营业务

新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。公司主要向以银行、保险为主的金融机构和其他行业的终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、开

发、运维等软件开发服务及基础算力服务。同时，公司凭借全方位能力，在各类解决方案的整合过程中，向客户提供场景运营流量业务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

2024年10月8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意本次发行。

2024年10月24日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2025年9月29日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026

年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。

2025年10月21日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至 2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。

2026年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

2025年8月14日，发行人公告收到上交所出具的《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年4月3日，中国证监会出具了《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）708号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

3、募集资金到账及验资情况

2026年5月27日，发行人与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发送了《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月1日出具的《验证报告》（会师报字（2026）第11395号），截至2026年5月28日17:00，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为299,999,986.77元。

2026年5月29日，长江保荐将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月1日出具的《验资报告》

（会师报字（2026）第11394号），截至2026年5月29日止，新致软件本次向特定对象发行股票总数量为31,347,961股，发行价格为9.57元/股，募集资金总额为人民币299,999,986.77元，减除发行费用人民币不含税金额9,297,738.81元（不含增值税）后，募集资金净额为290,702,247.96元。其中，计入实收股本31,347,961元，计入资本公积（股本溢价）259,354,286.96元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为31,347,961股，由郭玮先生和乾耀迦晟全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）发行价格和定价方式

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年10月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。本次利润分配于2024年12月17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由9.63元/股，调整为9.60元/股。

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》及第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.35元（含税）。本次利润分配于2025年12月19日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.60元/股，调整为9.57元/股。

（六）募集资金和发行费用

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审验，本次发行的募集资金总额为人民币299,999,986.77元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,297,738.81元，募集资金净额为人民币290,702,247.96元，将用于补充流动资金及偿还贷款。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（七）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持

本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记托管情况

2026年6月12日，发行人本次发行新增的31,347,961股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十一）发行对象情况

1、发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。

郭玮先生基本情况如下：

姓名

郭玮

身份证号

31010319690222****

住址

上海市徐汇区钦州南路******

获配数量（股）

5,224,660

限售期

自发行结束之日起36个月

乾耀迦晟基本情况如下：

公司名称

上海乾耀迦晟信息技术有限公司

统一社会信用代码

91310115MAE0T49B93

成立日期

2024年9月13日

注册资本

2,000万元

法定代表人

郭玮

股权结构注

郭玮持股85%，郭逍阳持股15%

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层

经营范围

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；食用农产品批发。

获配数量（股）

26,123,301

限售期

自发行结束之日起36个月

2、本次发行认购情况

序号

发行对象

认购数量（股）

认购金额（元）

限售期（月）

1

郭玮

5,224,660

49,999,996.20

36

2

上海乾耀迦晟信息技术有限公司

26,123,301

249,999,990.57

36

合计

31,347,961

299,999,986.77

-

3、发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明

除《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效股份认购协议之补充协议》对郭玮先生、乾耀迦晟认购本次发行相关事宜进行了相关约定外，郭玮先生、乾耀迦晟及其关联方与发行人之间最近一年未发生重大交易。

最近一年，发行人与郭玮先生、乾耀迦晟之间不存在重大关联交易情况。

截至本发行公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、关于发行对象私募备案情况核查

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。

6、关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：本人/本机构以现金方式认购新致软件本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人/本机构自有或自筹资金，不存在

对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方（实际控制人郭玮控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本机构提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人/本机构本次发行前所持股票质押的情形。

本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。本人/本机构不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。本人/本机构资产状况及信用状况良好，能够足额、及时认购新致软件本次发行的股票。

综上所述，根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

7、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次新致软件向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和风险承受能力等级为C4及以上的普通投资者均可参与认购。

保荐人（主承销商）已对发行对象郭玮先生及上海乾耀迦晟信息技术有限公司履行投资者适当性管理核查，其中郭玮先生为专业投资者，上海乾耀迦晟信息技术有限公司为普通投资者C4（积极型）。上述投资者风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办

法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的规定，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象的认购资金来源合法、合规，为郭玮先生和乾耀迦晟自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方（郭玮先生控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向郭玮先生和乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于郭玮先生和乾耀迦晟本次发行前所持股票质押的情形。不存在法律法规规定禁止持股的情形。不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。

本次发行对象郭玮先生和乾耀迦晟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证

券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

综上所述，发行人律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月12日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：新致软件

证券代码为：688590.SH

上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前10大股东的持股情况如下表所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

占公司总股本比例

有限售条件的股份数量(股)

股东性质

1

上海前置通信技术有限公司

62,567,856

22.23%

-

境内非国有法人

2

上海中件管理咨询有限公司

13,309,088

4.73%

-

境内非国有法人

3

德州仰岳创业投资合伙企业(有限合伙)

6,937,525

2.46%

-

其他

4

CENTRAL ERA LIMITED

6,115,824

2.17%

-

境外法人

5

OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED

6,115,824

2.17%

-

境外法人

6

上海点距投资咨询合伙企业(有限合伙)

4,902,459

1.74%

-

其他

7

宁波梅山保税港区源阳创业投资合伙企业(有限合伙)

4,543,848

1.61%

-

其他

8

王慧强

3,409,971

1.21%

-

境内自然人

9

中国建设银行股份有限公司一华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金

2,564,887

0.91%

-

其他

10

香港中央结算有限公司

2,363,374

0.84%

-

境外法人

合计

112,830,656

40.08%

-

-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年6月12日（新增股份登记

日），公司前十名股东情况如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

占公司总股本比例

有限售条件的股份数量(股)

股东性质

1

上海前置通信技术有限公司

62,567,856

20.00%

-

境内非国有法人

2

乾耀迦晟

26,123,301

8.35%

26,123,301

境内非国有法人

3

上海中件管理咨询有限公司

13,309,088

4.25%

-

境内非国有法人

4

德州仰岳创业投资合伙企业(有限合伙)

6,937,525

2.22%

-

其他

5

郭玮

6,254,706

2.00%

5,224,660

境内自然人

6

CENTRAL ERA LIMITED

6,115,824

1.95%

-

境外法人

7

OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED

6,115,824

1.95%

-

境外法人

8

上海点距投资咨询合伙企业(有限合伙)

4,902,459

1.57%

-

其他

9

宁波梅山保税港区源阳创业投资合伙企业(有限合伙)

4,543,848

1.45%

-

其他

10

王慧强

3,409,971

1.09%

-

境内自然人

合计

140,280,402

44.84%

31,347,961

-

二、股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加31,347,961股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至 2026年3月31日，公司总股本为281,517,184股。本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至312,865,145股，具体股份变动情况如下：

股份类型

发行前

本次发行

发行后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

数量(股)

比例(%)

有限售条件股份

-

-

31,347,961

31,347,961

10.02

无限售条件股份

281,517,184

100.00

-

281,517,184

89.98

股份总数

281,517,184

100.00

31,347,961

312,865,145

100.00

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算上海分公司数据为准。

本次发行后，郭玮先生仍为公司实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、董事和高级管理人员持股变动情况

公司本次向特定对象发行股票发行对象为实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，郭玮先生担任公司董事长兼总经理，除郭玮先生外，公司其他公司董事和高级管理人员未直接参与此次认购。本次发行前后，除郭玮先生外，公司董事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026.3.31

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动资产

246,992.06

237,091.96

226,181.07

215,137.41

非流动资产

81,589.93

83,916.45

84,159.19

54,831.57

资产总额

328,581.99

321,008.41

310,340.26

269,968.98

流动负债

149,966.66

138,407.12

110,531.81

89,083.33

非流动负债

23,588.45

39,557.62

39,482.05

21,417.39

负债总额

173,555.10

177,964.74

150,013.85

110,500.72

归属于母公司所有者权益

149,226.01

135,718.75

145,821.12

144,471.24

股东权益

155,026.89

143,043.67

160,326.41

159,468.26

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

43,923.67

210,657.98

199,519.83

168,269.29

营业利润

-65.52

-11,022.82

866.61

7,513.74

利润总额

-62.90

-11,139.30

604.21

7,305.56

净利润

118.18

-13,524.14

291.37

7,936.68

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

归属于母公司所有者的净利润

173.68

-12,736.56

809.27

6,861.52

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

-636.63

-13,858.23

-411.44

4,326.60

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

-23,224.39

-10,381.67

3,854.26

8,594.32

投资活动产生的现金流量净额

-1,444.37

-7,488.59

-39,906.05

-18,909.39

筹资活动产生的现金流量净额

1,542.60

24,912.77

30,681.53

3,185.49

现金及现金等价物净增加额

-23,135.66

7,079.81

-5,262.38

-7,180.44

期初现金及现金等价物余额

56,476.35

49,396.54

54,658.92

61,839.37

期末现金及现金等价物余额

33,340.69

56,476.35

49,396.54

54,658.92

（四）主要财务信息和经营状况

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年度/2023年12月31日

流动比率(倍)

1.65

1.71

2.05

2.42

速动比率(倍)

1.15

1.37

1.71

1.98

资产负债率(%)

52.82

55.44

48.34

40.93

资产负债率(母公司)(%)

59.25

62.51

55.92

49.13

应收账款周转率(次/年)

1.47

1.73

1.72

1.66

存货周转率(次/年)

2.12

4.01

3.91

3.60

每股经营活动现金净流量(元/股)

-0.82

-0.39

0.15

0.33

每股净现金流量(元/股)

-0.82

0.27

-0.20

-0.28

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，最近一期的存货周转率、应收账款周转率系年化后的数据。

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率 $ = $ （流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

五、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司资产总额分别为 269,968.98万元、310,340.26万元、321,008.41万元和328,581.99万元，整体呈上升趋势。从资产构成来看，流动资产占比分别为 79.69%、72.88%、73.86%和 75.17%，以应收账款、存货为主：非流动资产占比分别为 20.31%、27.12%、26.14%和 24.83%，以固定资产、无形资产为主。

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司负债总额分别为 110,500.72万元、150,013.85万元、177,964.74万元和173,555.10万元，整体呈上升趋势。从负债构成来看，流动负债占比分别为 80.62%、73.68%、77.77%和 86.41%，以短期借款、应付账款、应付职工薪酬为主；非流动负债占比分别为 19.38%、26.32%、22.23%和 13.59%，主要由长期借款、应付债券构成。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.42、2.05、1.71和1.65，速动比率分别为1.98、1.71、1.37和1.15，合并口径资产负债率分别为 40.93%、48.34%、 55.44%和 52.82%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，整体而言，公司偿债能力良好，财务风险可控。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为168,269.29万元、199,519.83万元、210,657.98万元和43,923.67万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,326.60万元、-411.44万元、-13,858.23万元和-636.63万元，公司营业收入总体呈增长趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下滑。2025年度，公司实现营业总收入210,657.98万元，同比上升 5.58%；利润总额-11,139.30万元，同比下降 1,943.61%；归属于上市公司股东的净利润-12,736.56万元，同比下降 1,673.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,858.23万元。公司2025年度业绩下滑主要系：1、下游金融行业预算集中、采购压价及

人员优化成本抬升影响，市场竞争压力显著加剧，公司传统IT解决方案业务盈利空间受到明显挤压；2、公司人工智能新业务尚处拓展探索阶段，受落地周期、项目定制化及客户预算决策等因素制约，规模化落地不及预期、盈利情况未达预期；3、公司持续加强的研发投入和授予员工限制性股票在2025年度产生的股份支付费用以及计提的可转债利息费用在一定程度上影响了当期利润。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层

法定代表人：高稼祥

项目协办人：曹思琪

保荐代表人：王珺、赵雨

联系电话：021-65779433

传真：021-61118819

二、发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼

事务所负责人：沈国权

经办律师：魏栋梁、孙矜如

联系电话：（86）21-20511000

传真：（86）21-20511999

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市南京东路61号4楼

事务所负责人：杨志国

经办注册会计师：邵振宇、李日欣、翁秀波

联系电话：021-23280000

传真：021-63392558

四、验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：张晓荣

经办注册会计师：李莉、顾徐杰

联系电话：021-52920000

传真：021-52921369

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

长江保荐指定王珺女士、赵雨先生作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要保荐业务执业情况如下：

王珺女士：保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）。从事投资银行工作以来，先后参与了通鼎互联（002491.SZ）发行股份购买资产、新疆交建 （002941.SZ）中小板首次公开发行、品茗股份（688109.SH）科创板首次公开发行、国能日新（301162.SZ）创业板首次公开发行、新致软件（688590.SH）可转债等多个IPO、再融资及并购重组项目，并参与了多家公司的股份制改组及上市辅导工作，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）可转债、品茗股份（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）可转债项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，长江保荐根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为新致软件具备《证券法》《注册管理办法》

等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，长江保荐同意保荐新致软件本次向特定对象发行股票并上市。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：上海市浦东新区康杉路308号

电话：021-51105633

传真：021-51105678

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~16:30。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

上海新致软件股份有限公司

海新致软件股份有限公

上海新致软件股份有限公司

2026年6月15日

（本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之长江证券承销保荐有限公司盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

长江证券承销保荐有限公司

2026年6月15日**